厦门国贸集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年10月30日公司第十一届董事会2025年度第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第
规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《公司信息披露事务管理
制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照法律法规及相关规则的要求及时登记和报送
内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人。董事会秘书负责督导和组织公司证券事务部具体办理公司内幕信息
知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第三条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
下列信息皆属于内幕信息：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份（含百分之五）的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第六条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案
信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交
易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第七条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证
券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第
六条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第八条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登
记表》（见附件1-1），董事会秘书可视情况依据规则及制度要求内幕信息知情
人提供或补充其他有关信息。
第十条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司的主要负责人及由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，按要求填写《内幕信息知情人
登记表》后向公司证券事务部提供。
第十一条 公司内幕信息知情人登记工作程序：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人（第一责任人）应及时告知公司
董事会秘书。董事会秘书依据规则及制度要求提醒控制内幕信息的传递和知情范
围；
（二）董事会秘书应及时督导证券事务部要求相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人登记表》，并对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记
表》所填写内容的真实、准确、完整；
（三）证券事务部经核实确定无误后，负责对相关资料进行存档并依据有关
规定向监管机构办理备案手续。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。证券公司、证券服
务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，
并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及
的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联
方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券
交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十七条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存10年。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘
录中的相关内容。
第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第四章 内幕信息保密及责任追究
第十九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信
息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得在公司内部非相关部门或个人间
以任何形式传播,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖公司证券,
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人在公司内幕信息知情人登记工作中存在拒不
配合登记工作或事后公司发现其在内幕信息知情人登记过程中存在虚假、重大遗
漏等情形的，公司将及时向厦门证监局和上海证券交易所报告，由相关监管机构
采取监督管理措施。
第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人
登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结
果报送厦门证监局和上海证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造
成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责
任，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交司法机关，追究其法律责任。
内幕信息知情人属公司外部人员的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，原《公司内幕信息知情
人登记管理制度》
（2024年8月28日公司第十一届董事会2024年度第八次会议审议
通过）废止。
厦门国贸集团股份有限公司
附件1-1：
厦门国贸集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项（注 1）：
公司简称： 公司代码：
序号 内幕信息知 知 情 人 所 在 单 身 份 证 知悉内幕信息 知悉 内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 登 记 时 间 登记人
情 人 姓 名 / 身份 位及职 号 码 / 时 间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 (YYYY-MM-DD)
名称 务 统 一 社 (YYYY-MM-DD)
会信用
代码
注2 注3 注4 注5 注6
法定代表人签名： 公司盖章：
注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分
别记录。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得以任何形式泄露，内幕信息知情人不得利用内幕信息进行交易，不得明示或
暗示他人利用内幕信息进行交易。
、公司控股股东董
监高、公司控股股东董监高之直系亲属、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属、交易对手方、
交易对手方董监高、交易对手方董监高之直系亲属、其他股东（非控股股东）
、其他股东董监高、其他股东董监高之直系亲属等。
附件 1-2：
厦门国贸集团股份有限公司董事长和董事会秘书
关于内幕信息知情人档案的书面确认意见
根据中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《厦门国贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》的规定，我们作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事长和董事会秘书，在审核公司登记的 内
幕信息知情人档案后，我们保证本次登记的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。
董事长： 董事会秘书：
附件2：
厦门国贸集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述
交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名： 公司盖章：
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