兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
募集资金管理办法
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大
程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公
司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称募投项
目）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有良好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会应当持
续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第五条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集
资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公
司募集资金的存储、使用、变更、监督、责任追究等依本办法执行。
公司董事会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称专户），募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项
账户集中管理。公司财务部门负责办理账户设立手续，并将账户设立
情况报公司董事会办公室备案。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融
资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金
专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人
或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关
具体措施和实际效果。
第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时
办理公司注册资本变更相关手续；
（二）公司在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专
户存储三方监管协议；相关协议签订后，公司可以使用募集资金；协
议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议。三方监管协议至少应当包括以下内容：
抄送保荐人或者独立财务顾问；
过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保
荐人或者独立财务顾问；
专户资料；
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应在签订或重新签订三方监管协议后及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划
使用募集资金。募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的
要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集
资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所
并公告。
第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项
目重新论证的具体情况。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公
司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，
说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
第十二条 募集资金的使用应遵守如下规定：
（一）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募投项目不
得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
（二）公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
（三）公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集
资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金到账后6个
月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理
应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过
产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当
经董事会审议通过后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审
议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资
金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程
序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）保荐人或者独立财务顾问发表明确意见；
（二）董事会、股东会审议通过。公司应在董事会审议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 超募资金的使用
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超
募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第五章 募集资金投向的变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久
补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途
的其他情形。
公司改变募集资金用途的，必须经董事会、股东会审议通过，且
经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可变更。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目
发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理、以暂时闲置的募集资
金临时用于补充流动资金、使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾
问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在
提交董事会审议后及时公告以下内容并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司内部审计机构应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募
集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条 公司每半年度应按要求接受保荐人或者独立财务顾
问对公司募集资金的存放、管理和使用情况的现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动性资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募集资
金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、
现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请
提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员等人员或机构违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任主体
应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责
任。
第七章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法
律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对本办法进
行修订，并报请股东会审议批准。
第三十四条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释，自公
司董事会审议批准后生效。
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