证券代码：605303 证券简称：园林股份 公告编号：2025-066
杭州市园林绿化股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、撤销监事会的具体情况
杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召
开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于撤销监
事会及修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律、
法规的相关规定及公司实际经营情况，公司拟撤销监事会同时免去吴忆明、贾中
星所担任的第五届监事会股东代表监事职务，监事会撤销后由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，并同步修订《公司章程》。本次《公司章程》修订后，公司董事会由 7
名董事组成，其中 3 名非职工代表董事、3 名独立董事、1 名职工代表董事，会
议同时免去陈伯翔先生董事、副总裁职务，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所相关
法律、法规的规定及公司经营发展的实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下
修订：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代 第八条 公司的法 定代表人由 代表
表人。 公司执行公司事务的董事担任，由公司
董事会选举产生。公司董事长为代表公
司执行公司事务的董事。担任法定代表
人的执行公司事务的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力的
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉公司董事、监事、首席执行官 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、首 董事、高级管理人员。
席执行官和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负 员是指公司的总经理、副总经理、财务
责人、董事会秘书。 负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公开、公平、公正的原则，同类别的每
份具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 行条件和价格应当相同；认购人所认购
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公 司 设 立 时 股 份 总 数 第十九条 公司发起设立时股份总
资集团有限公司和杭州风舞投资管理有 投资集团有限公司和杭州风舞投资管理
限公司。公司设立时各发起人的出资方 有限公司。公司发起设立时各发起人的
式、出资额和出资时间如下： 出资方式、出资额和出资时间如下：
出资比例 序 出资额 出资比例
序号 发起人 出资额（元） 出资方式 发起人 出资方式 出资时间
（%） 号 （万元） （%）
杭州园融投资集团 杭州园融投资集 净资产折 2013 年 6
有限公司 团有限公司 股 月6日
杭州风舞投资管理 杭州风舞投资管 净资产折 2013 年 6
有限公司 理有限公司 股 月6日
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经股 展的需要，依照法律、法规的规定，经
东大会分别作出决议，可以采用下列方式 股东会分别作出决议，可以采用下列方
增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
第二十四条 公司不得收购本公 第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外： 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购
股份； 其股份；
...... ......
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项规 十四条第一款第（一）项、第（二）项
定的情形收购本公司股份的，应当经股东 规定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司因本章程第二十四条第一 股东会决议；公司因本章程第二十四条
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以
本章程的规定或者股东大会的授权，经三 依照本章程的规定或者股东会的授权，
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
......
......
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份
司的股份，自股份公司成立之日起 1 年内 前已发行的股份，自公司股票在证券交
不得转让。公司公开发行股份前已发行的 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年转
向公司申报所持有的本公司的股份及其 让的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
所持本公司股份自公司股票上市交易之 转让。上述人员离职后半年内，不得转
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的 第三十条 公司持有 5%以上股份
股东、董事、监事、高级管理人员，将其 的股东、董事、高级管理人员，将其持
持有的本公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 所得收益。但是，证券公司因购入包销
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、 外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、高级管理人员、自
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 然人股东持有的股票或者其他具有股权
持有的及利用他人账户持有的股票或者 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
其他具有股权性质的证券。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
......
......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
是证明股东持有公司股份的充分证据。股 册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承担 据。股东按其所持有股份的类别享有权
义务；持有同一种类股份的股东享有同等 利，承担义务；持有同一类别股份的股
权利，承担同等义务。 东享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十二条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股东 分配股利、清算及从事其他需要确认股
身份的行为时，由董事会或股东大会召集 东身份的行为时，由董事会或股东会召
人确定股权登记日，股权登记日收市后登 集人确定股权登记日，股权登记日收市
记在册的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持股份份额获得股
...... 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的直接股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
......
（七）对股东大会作出的公司合并、
......
分立决议持异议的股东，有权要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、
购其股份； 分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
......
......
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料，应当向公司 所述有关信息或者索取资料，应当向公
提供证明其持有公司股份的种类及持股 司提供证明其持有公司股份的类别及持
数量的书面材料，公司经核实股东身份后 股数量的书面材料，公司经核实股东身
才可按照股东的要求予以提供。 份后才可按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，按照《公司
法》相关规定执行。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条 ...... 第三十五条 ......
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 程，或者决议内容违反本章程的，股东
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员会以外的
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
股份的股东有权书面请求监事会向人民 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 有权书面请求审计委员会向人民法院提
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 时违反法律、行政法规或者本章程的规
会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
......
......
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》相关规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十九条 公司股东承担下列
义务： 义务：
...... ......
（二）依其所认购股份和入股方式缴 （二）依其所认购股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权人 人独立地位和股东有限责任损害公司债
的权益； 权人的权益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
......
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
......
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有 第四十一条 公司控股股东、实
表决权股份的股东，将其持有的股份进行 际控制人应当依照法律、行政法规、中
质押的，应当自该事实发生当日，向公司 国证监会和证券交易所的规定行使权
作出书面报告。 利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
四十条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的权益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作
出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。
公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及关联方使用
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金
给控股股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向
关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及关联方进行投
资活动；
（4）为控股股东及关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
新增 四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的 第四十五条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计 依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担任 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）对公司增加或者减少注册资
方案、决算方案；
本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本
清算或者变更公司形式等事项作出决
作出决议；
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出
务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十一）审议批准变更募集资金用
售重大资产超过公司最近一期经审计总 途事项；
资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十三）审议法律、行政法规、部
事项； 门规章、中国证监会规范性文件或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十四）公司年度股东会可以授权
股计划；
董事会决定向特定对象发行融资总额不
（十六）审议法律、行政法规、部门
超过人民币三亿元且不超过最近一年末
规章、中国证监会规范性文件或本章程规
净资产百分之二十的股票，该授权在下
定应当由股东大会决定的其他事项。
一年度股东会召开日失效。
（十七）公司年度股东大会可以授权
董事会依照前款规定决定发行股份
董事会决定向特定对象发行融资总额不
导致公司注册资本、已发行股份数发生
超过人民币三亿元且不超过最近一年末
变 化的，对本章程该项记载事项的修改
净资产百分之二十的股票，该授权在下一
不需再由股东会表决。
年度股东大会召开日失效。
......
......
第四十二条 未经董事会或股东 第四十六条 未经董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保。 会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由董事会审 公司下列对外担保行为，由董事会
议通过后，须提交股东大会审议： 审议通过后，须提交股东会审议：
...... ......
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
......
（七）证券交易所或者本章程规定的
......
其他担保情形。 （七）上海证券交易所或者本章程
股东大会审议对外担保事项时，应经 规定的其他担保情形。
出席会议的股东所持表决权的过半数。但 股东会审议对外担保事项时，应经
股东大会审议上述第（三）项担保事项时， 出席会议的股东所持表决权的过半数。
应经出席会议的股东所持表决权的三分 但股东会审议上述第（三）项担保事项
之二以上通过。 时，应经出席会议的股东所持表决权的
股东大会在审议为股东、实际控制人 三分之二以上通过。
及其关联人或其他关联人提供担保的议 股东会在审议为股东、实际控制人
案时，该股东或受该实际控制人支配的股 及其关联人或其他关联人提供担保的议
东，不得参与该项表决，该项表决须经出 案时，该股东或受该实际控制人支配的
席股东大会的其他股东所持表决权的过 股东，不得参与该项表决，该项表决须
半数通过。 经出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第四十三条 股东大会分年度股 第四十七条 股东会分年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会每 会和临时股东会。年度股东会每年召开
年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结 1 次，并应于上一个会计年度完结之后
之后的 6 个月内举行。 的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十八条 有下列情形之一
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
临时股东大会： 召开临时股东会：
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
...... ......
第四十五条 本公司召开股东大 第四十九条 本公司召开股东会
会的地点为：公司住所地或者召集人在会的地点为：公司住所地或者召集人在会
议通知中所确定的地点。 议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为式或电子通讯方式召开。公司还将提供
股东参加股东大会提供便利。股东通过上网络投票的方式为股东参加股东会提供
述方式参加股东大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大 第五十条 本公司召开股东会时将
会时将聘请律师就以下问题出具法律意 聘请律师就以下问题出具法律意见并公
见并公告： 告：
...... ......
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董 第五十一条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会，对独立董事 的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立
当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事有权向董事会提议召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 会，对独立董事要求召开临时股东会的
召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的，将 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 提出同意或不同意召开临时股东会的书
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 面反馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事 第五十二条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 行政法规和本章程的规定，在收到提案
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原提议的 临时股东会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股 视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十三条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会 公司 10%以上股份的股东向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 政法规和本章程的规定，在收到请求后
大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原请求 开临时股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大 股东有权向审计委员会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向监事会提出请 东会，并应当以书面形式向审计委员会
求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员 会同意召开临时股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
通知，通知中对原请求的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或者股东决定自 第五十四条 审计委员会或者股
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 东决定自行召集股东会的，须书面通知
同时向证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东的 在股东会决议公告前，召集股东的
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 东会通知及股东会决议公告时，向上海
易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十五条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书接到通知后将予以配合。董事会应当提 会秘书接到通知后应予以配合。董事会
供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十六条 审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所需的费用由本公 自行召集的股东会，会议所必需的费用
司承担。 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第五十三条 股东大会提案的内 第五十七条 股东会提案的内容
容应当属于股东大会职权范围，有明确议 应当属于股东会职权范围，有明确议题
题和具体决议事项，并且符合法律、行政 和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有公 董事会、审计委员会以及单独或者合并
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 持有公司 1%以上股份的股东，有权向
议案。 公司提出议案。
单独或者合并持有公司 3%以上股 单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应在收到提案后 2 日内发出股东大会补 应在收到提案后 2 日内发出股东会补充
充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案提交股东会审议。但临时提案违
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 反法律、行政法规或者公司章程的规定，
中已列明的提案或者增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 出股东会通知公告后，不得修改股东会
得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股 第五十九条 召集人应在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 东，临时股东会将于会议召开 15 日前以
以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
...... ......
第五十六条 股东大会的通知包 第六十条 股东会的通知包括以下
括以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限 （一）会议的时间、地点和会议期
以及会议召集人； 限以及会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其 当在股东会通知中明确载明网络或其他
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 方式的表决时间及表决程序。股东会网
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不 得 迟 于现 场 股 东 大 会 召 开 当 日上 午 不得迟于现场股东会召开当日上午
结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会 通知和补充通 知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意 拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将 见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 东均有权出席股东会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东代
不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权
登记日； 登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
确认，不得变更。 旦确认，不得变更。
...... ......
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十一条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中应 选举事项的，股东会通知中应充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细资料， 董事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
...... ......
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，选举董事、监事时，每位董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知 第六十二条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或取 后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取 消，股东会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
告并说明原因。 并说明原因。延期召开股东会的，还应
当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其 第六十三条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大会 他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
施加以制止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 册的所有股东或其代理人，均有权出席
会，并依照有关法律、行政法规及本章程 股东会，并依照有关法律、行政法规及
行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席 第六十五条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够表 会议的，应出示本人身份证或其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或证明；委托代
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 理他人出席会议的，应出示本人有效身
人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 非自然人股东应由法定代表人或者
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 执行事务合伙人、或者法定代表人和执
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 行事务合伙人委托的代理人出席会议。
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 法定代表人、执行事务合伙人或其委派
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 代表出席会议的，应出示本人身份证、
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 能证明其具有法定代表人、执行事务合
出具的书面授权委托书。 伙人或其委派代表资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、非法人股东单位的法定代表
人或者执行事务合伙人依法出具的书面
授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载明 人出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 委托书应当注明如 删除
果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托 第六十七条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的 书由委托人授权他人签署的，授权签署
授权书或者其他授权文件应当经过公证。 的授权书或者其他授权文件应当经过公
经公证的授权书或者其他授权文件，和投 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
票代理委托书均需备置于公司住所或者 和投票代理委托书均需备置于公司住所
召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或 方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会 第六十八条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册载 议登记册由公司负责制作。会议登记册
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
名称）等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十条 股东会要求董事、高级
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，首席执行官和其他高级管理人员 人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长 第七十一条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主 时，由过半数董事共同推举一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会召集人主持。审计委员会召
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 集人不能履行职务或不履行职务时，由
的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人 名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议 或者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议
场出席股东大会有表决权过半数的股东 事规则使股东会无法继续进行的，经出
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 席股东会有表决权过半数的股东同意，
人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会 第七十二条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和表 事规则，详细规定股东会的召开和表决
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 议的形成、会议记录及其签署、公告等
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容，以及股东会对董事会的授权原则，
内容应明确具体。 授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟订，股 股东会议事规则由董事会拟订，股
东大会批准。 东会批准，作为章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 董事会应当就其过去一年的工作向股东
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 会作出报告。每名独立董事也应作出述
述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十四条 董事、高级管理人
理人员应在股东大会上就股东的质询和 员应在股东会上就股东的质询和建议作
建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十六条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
...... ......
（二） 会议主持人以及出席或列席 （二） 会议主持 人以及列席 会议
会议的董事、监事、首席执行官和其他高 的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
......
......
第七十四条 召集人应当保证会 第七十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席或
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
代表、会议主持人应当在会议记录上签 或其代表、会议主持人应当在会议记录
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 上签名。会议记录应当与现场出席股东
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 的签名册及代理出席的委托书、网络及
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 其他方式表决情况的有效资料一并保
不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股 第七十八条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。因 东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东 恢复召开股东会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公 会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交 司所在地中国证监会派出机构及上海证
易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为 第七十九条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东会以普
会以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
...... ......
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）员工持股计划；
...... ......
第七十八条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
...... ......
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经 大资产或者向他人提供担保金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
...... ......
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东会以普通决议认定会对
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 公司产生重大影响的、需要以特别决议
的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东以其所代表的
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 有表决权的股份数额行使表决权，每一
使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司的股份没有表决 公司持有的本公司的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 规定的，该超过规定比例部分的股份在
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 买入后的三十六个月内不得行使表决
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
......
......
第八十条 股东大会审议关联交易 第八十三条 股东会审议关联交
事项时，关联股东不应当参加表决，其所 易事项时，关联股东不应当参加表决，
代表的股份不计入该表决有效票总数内。 其所代表的有表决权的股份数不计入有
股东大会决议应当充分披露非关联股东 效表决总数。股东会决议应当充分披露
的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关 股东会审议有关关联交易事项，关
联股东的回避和表决程序为： 联股东的回避和表决程序为：
...... ......
（四）股东大会对有关关联交易事项 （四）股东会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 进行表决时，在扣除关联股东所代表的
表决权的股份数后，由出席股东大会的非 有表决权的股份数后，由出席股东会的
关联股东按本章程的规定表决； 非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回 （五）如有特殊情况关联股东无法
避时，公司在征得有权部门的同意后，可 回避时，公司在征得有权部门的同意后，
以按照正常程序进行表决，并在股东大会 可以按照正常程序进行表决，并在股东
决议中作详细说明。 会决议中作详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等 第八十四条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、首席执行官和其它 准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合 管理交予该人负责的合同。
同。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。董事 提案的方式提请股东会表决。董事会应
会应当向股东提供候选董事、监事的简历 当向股东提供候选董事的简历和基本情
和基本情况。 况。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
...... ......
（二）独立董事候选人的提名采取以 （二）独立董事候选人的提名采取
下方式： 以下方式：
...... ......
（三） 股东代表监事候选人的提名 （三） 股东提名董事候选人的须于
采取以下方式： 股东会召开 10 日前以书面方式将有关
上股份的股东，其提名候选人人数不得超 候选人应在股东会召开之前作出书面承
过拟选举或变更的监事人数。 诺（可以任何通知方式），同意接受提名，
（四） 股东提名董事、股东代表监 承诺所披露的资料真实、完整并保证当
事候选人的须于股东大会召开 10 日前以 选后切实履行董事职责。提名董事的由
书面方式将有关提名董事、股东代表监事 董事会负责制作提案提交股东会；
候选人的意图及候选人的简历提交公司 （四） 职工代表董事由公司职工通
董事会秘书，董事、独立董事、股东代表 过职工代表大会、职工大会或者其他形
监事候选人应在股东大会召开之前作出 式民主选举产生。
书面承诺（可以任何通知方式），同意接 股东会就选举两名以上董事或独立
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 董事时，应当采用累积投票制。
保证当选后切实履行董事职责。提名董事
的由董事会负责制作提案提交股东大会；
提名股东代表监事的由监事会负责制作
提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司职工代
表大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实施累积投票制。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例达
到 30%及以上时，拟选举两名及两名以
上董事或监事时，应当实行累积投票制。
第八十四条 累积投票制是指股 第八十六条 累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 东会选举董事时，每一股份拥有与应选
有与应选董事或者监事人数相同的表决 董事人数相同的表决权，股东拥有的表
权，股东拥有的表决权可以集中使用。累 决权可以集中使用。累积投票制的操作
积投票制的操作细则由公司《股东大会议 细则由公司《股东会议事规则》规定。
事规则》规定。
第八十五条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，
东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 股东会将对所有提案进行逐项表决，对
一事项有不同提案的，将按提案提出的时 同一事项有不同提案的，将按提案提出
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
因导致股东大会中止或不能作出决议外， 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
股东大会将不会对提案进行搁置或不予 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
表决。 不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关变 时，不会对提案进行修改，否则，有关
更应当被视为一个新的提案，不能在本次 变更应当被视为一个新的提案，不能在
股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名 第九十条 股东会采取记名方式投
方式投票表决。 票表决。
第八十九条 股东大会对提案进 第九十一条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表，共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 并当场公布表决结果，决议的表决结果
表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 东或其代理人，有权通过相应的投票系
系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十二条 出席股东会的股
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 东，应当对提交表决的提案发表以下意
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
为内地与香港股票市场交易互联互通机 结算机构作为内地与香港股票市场交易
制股票的名义持有人，按照实际持有人意 互联互通机制股票的名义持有人，按照
思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
...... ......
第九十一条 股东大会现场结束 第九十三条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 人应当宣布每一提案的表决情况和结
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有保 方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
第九十三条 股东大会决议应当 第九十五条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股东 时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数 和代理人人数、所持有表决权的股份总
及占公司有表决权股份总数的比例、表决 数及占公司有表决权股份总数的比例、
方式、每项提案的表决结果和通过的各项 表决方式、每项提案的表决结果和通过
决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会 更前次股东会决议的，应当在股东会决
决议中作出特别提示。 议中作出特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十六条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监事 事选举提案的，新任董事在股东会结束
在股东大会结束之后立即就任。 之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有过 第九十七条 股东会通过有过派
派现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
具体方案。 体方案。
第九十六条 ...... 第九十八条 ......
有下列情形之一的，不得担任公司的 有下列情形之一的，不得担任公司
董事： 的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
...... ......
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 并负有个人责任的，自该公司、企业被
营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被证券交易所公开认定不适合 期未清偿被人民法院列为失信被执行
担任上市公司董事、监事和高级管理人 人；
员，期限尚未届满； （六）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
...... 期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近 36 个月内受到证
......
券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批 （八）最近 36 个月内受到中国证监
评； 会行政处罚，或者最近 36 个月内受到证
券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
...... 评；
公司违反前款规定提名、选举董事
的，该提名、选举无效。董事在任职期间
......
出现前款情形的，公司依照法定程序解除 公司违反前款规定提名、选举、委
其职务。 派董事的，该提名、选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现前款情形
...... 的，公司依照法定程序解除其职务，停
止其履职。
......
第九十七条 董事由股东大会选 第九十九条 非职工代表董事由
举或者更换，并可在任期届满前由股东大 股东会选举或者更换，并可在任期届满
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
可连选连任。 任期届满可连选连任。
...... ......
董事可以兼任首席执行官或者其他 董事可以兼任高级管理人员，但兼
高级管理人员，但兼任首席执行官或者其 任高级管理人员职务的董事以及由职工
他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董
代表担任的董事，总计不得超过公司董事 事总数的 1/2。
总数的 1/2。
第九十八条 公司董事选聘程序 第一百条 公司董事选聘程序为：
为： （一）根据本章程第八十五条的规
（一）根据本章程第八十三条的规定 定提出候选董事名单；
提出候选董事名单； （二）董事候选人作出书面承诺，
（二）在股东大会召开前披露董事候 同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人的资料真实、完整并保证当选后切
选人有足够的了解； 实履行董事职责；
（三）董事候选人在股东大会召开之 （三）董事会提名、薪酬与考核委
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 员会对董事候选人进行资格审查，独立
开披露的董事候选人的资料真实、完整并 董事还需提交证券交易所进行审查；
保证当选后切实履行董事职责； （四）在股东会召开前披露董事候
（四）根据股东大会表决程序，在股 选人的详细资料，保证股东在投票时对
东大会上对每一个董事候选人逐个进行 候选人有足够的了解；
表决。 （五）根据股东会表决程序，在股
东会上对每一个董事候选人逐个进行表
决。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董 事 应 当 遵 守 法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和本章程的规定，对公司
义务： 负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 自身利益与公司利益冲突，不得利用职
他非法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
...... 公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （二）不得利用职权收受贿赂或者
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 其他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
......
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）未经股东会或董事会同意，
行交易； 将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（六）未经股东大会同意，不得利用 为他人提供担保；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）未向董事会或者股东会报告，
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 并按照本章程的规定经董事会或者股东
公司同类的业务； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归 司订立合同或者进行交易；
为己有； （六）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
...... 但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（五）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董 事 应 当 遵 守 法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 律、行政法规和本章程的规定，对公司
务： 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合
...... 理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情 董事对公司负有下列勤勉义务：
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
......
（五）应当如实向审计委员会提供
...... 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
......
第一百〇一条 董 事 连 续 两 次 未 能 第一百〇三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当建 会会议，视为不能履行职责，董事会应
议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董 事 可 以 在 任 期 届 第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
会低于法定最低人数或独立董事辞职导 露有关情况。如因董事的辞职导致公司
致独立董事人数少于董事会成员三分之 董事会低于法定人数或独立董事辞职导
一或独立董事中没有会计专业人士时，在 致独立董事人数少于董事会成员三分之
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 一或独立董事中没有会计专业人士时，
法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当
履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董 事 辞 职 生 效 或 者 第一百〇五条 董事辞职生效或者
任期届满，应当向董事会办妥所有移交手 任期届满，应当向董事会办妥所有移交
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
任期结束后并不当然解除，其对公司商业 在任期结束后并不当然解除，在董事辞
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 职生效或任期届满后三年内仍然有效；
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 其对公司商业秘密保密的义务在其任职
的持续期间应当根据公平的原则决定，视 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
事件发生与离任之间时间的长短，以及与 信息。其他义务的持续期间应当根据公
公司的关系在何种情况和条件下结束而 平的原则决定，视事件发生与离任之间
定。 时间的长短，以及与公司的关系在何种
董事辞职生效或者任期届满后的两 情况和条件下结束而定，但最短不得短
年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 于 2 年。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董 事 执 行 公 司 职 务 第一百〇八条 董 事 执 行 公 司 职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，按照公司与他
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 人合作的协议条款，应当赔偿损失的，
赔偿责任。 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独 立 董 事 应 按 照 法 删除
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，对
东大会负责。 股东会负责。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组 第一百一十条 董事会由 7 名董事
成，其中独立董事 3 名，全部董事由股东 组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
大会选举产生。 事 1 名。
第一百〇九条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十一条 董 事 会 行 使 下
权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案； 资本、发行公司债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注册资 市方案；
本、发行公司债券或者其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定
形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司首席执 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
行官、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理的提名，决定聘任或者解聘公司其
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席 他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
执行官的提名，决定聘任或者解聘公司其 事项；
他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 （十）制订公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或者更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司首席执行官的工作 （十五）法律、行政法规、部门规
汇报并检查首席执行官的工作； 章或者本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当
或者本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
公司董事会设立战略与投资委员会，
审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等
三个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中应
至少有一名独立董事是会计专业人士并
担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 公 司 董 事 会 应 当 就 第一百一十二条 公 司 董 事 会 应
注册会计师对公司财务报告出具的非标 当就注册会计师对公司财务报告出具的
准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董 事 会 依 照 法 第一百一十三条 董 事 会 依 照 法
律、法规及有关部门的要求制订董事会议 律、法规及有关部门的要求制订董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开 董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则由董事会拟 和表决程序，董事会议事规则由董事会
订，股东大会批准。 拟订，股东会批准，作为章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十四条 董 事 会 应 当 确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 对外担保事项、委托理财、关联交易、
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
......
......
第一百一十四条 董事长行使下列 第一百一十六条 董 事 长 行 使 下
职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行 （二）督促、检查董事会决议的执
情况； 行情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债 （三）董事会授予的其他职权。
券及其他有价证券； 公司法定代表人行使下列职权：
（四）行使法定代表人的职权，签署 （一）签署公司发行的股票、公司
应由公司法定代表人签署的文件； 债券及其他有价证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （二）行使法定代表人的职权，签
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 署应由公司法定代表人签署的文件；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （三）在发生特大自然灾害等不可
后向公司董事会和股东大会报告； 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
（六）董事会授予的其他职权。 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告。
第一百一十五条 董事长不能履行 第一百一十七条 董 事 长 不 能 履
职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数董
共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少 第一百一十八条 董 事 会 每 年 至
召开两次会议，由董事长召集，于会议召 少召开两次会议，由董事长召集，于会
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表 第一百一十九条 代 表 1/10 以 上
决权的股东、1/3 以上董事或监事会、1/2 表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员
以上独立董事，可以提议召开董事会临时 会、1/2 以上独立董事，可以提议召开董
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议
召集和主持董事会会议。董事长认为必要 后 10 日内，召集和主持董事会会议。董
时或证券监管部门要求召开时，董事会亦 事长认为必要时或证券监管部门要求召
应召开临时会议。 开时，董事会亦应召开临时会议。
第一百一十八条 董事会召开临时 第一百二十条 董事会召开临时董
董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以 事会会议，应当于会议召开 5 日以前以
书面方式通知全体董事和监事。通知方式 书面方式通知全体董事。通知方式为：
为：专人送达、邮件、传真或者电话方式 专人送达、邮件、传真、电话或者电子
通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临 邮件。
时会议的，可以随时通过电话或者其他口 情况紧急，需要尽快召开董事会临
头方式发出会议通知，但召集人应当在会 时会议的，可以随时通过电话或者其他
议上作出说明并在会议记录中记载。董事 口头方式发出会议通知，但召集人应当
如已出席会议，并且未在到会前或到会时 在会议上作出说明并在会议记录中记
提出未收到会议通知的异议，应视作已向 载，并经全体董事同意。董事如已出席
其发出会议通知。 会议，并且未在到会前或到会时提出未
收到会议通知的异议，应视作已向其发
出会议通知。
第一百一十九条 董事会会议通知 第一百二十一条 董 事 会 会 议 通
包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议召开方式；
（四）发出通知的日期； （四）事由及议题；
（五）会议联系人及其联系方式。 （五）发出通知的日期；
（六）会议联系人及其联系方式。
第一百二十条 董 事 会 会 议 应 当 由 第一百二十二条 董 事 会 会 议 应
过半数的董事出席方可进行，董事会作出 当由过半数的董事出席方可进行，董事
决议，必须经全体董事的过半数通过。但 会作出决议，必须经全体董事的过半数
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 通过。但对于董事会权限范围内的担保
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 事项，除应当经全体董事的过半数通过
出席董事会会议的三分之二以上董事同 外，还应当经出席董事会会议的三分之
意。未经董事会或股东大会批准，公司不 二以上董事同意。未经董事会或股东会
得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会 第一百二十三条 董 事 与 董 事 会
议决议涉及事项有关联关系的，不得对该 会议决议事项所涉及的企业或者个人有
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关联关系的，该董事应当及时向董事会
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 书面报告。有关联关系的董事不得对该
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 项决议行使表决权，也不得代理其他董
所作决议须经无关联关系董事过半数通 事行使表决权。该董事会会议由过半数
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 的无关联关系董事出席即可举行，董事
人的，应将该事项提交股东大会审议。 会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十二条 ...... 第一百二十四条 ......
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用书面、电话、视 达意见的前提下，可以用电话、视频会
频会议、传真或者借助所有董事能进行交 议、传真或者借助所有董事能进行交流
流的通讯设备等形式召开，可以用传真方 的通讯设备等形式召开，可以用传真方
式或者其他书面形式作出决议，并由参会 式或者其他书面形式作出决议，并由参
董事签字。 会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第一百二十三条 ...... 第一百二十五条 ......
委托书应当载明代理人的姓名、代理 委托书应当载明代理人的姓名、代
事项、权限和有效期限，并由委托人签名 理事项、授权范围和有效期限，并由委
或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在 托人签名或盖章。涉及表决事项的，委
委托书中明确对每一事项发表同意、反对 托人应当在委托书中明确对每一事项发
或弃权的意见，董事不得作出或者接受无 表同意、反对或弃权的意见，董事不得
表决意向的委托、全权委托或者授权范围 作出或者接受无表决意向的委托、全权
不明确的委托。代为出席会议的董事应当 委托或者授权范围不明确的委托。代为
在授权范围内行使董事的权利。 出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
......
......
第一百二十六条 董事应当在董事 第一百二十八条 董 事 应 当 在 董
会决议上签字并对董事会的决议承担责 事会决议上签字并对董事会的决议承担
任。董事会决议违反法律、法规或者公司 责任。董事会决议违反法律、法规或者
章程、股东大会决议，致使公司遭受损失 公司章程、股东会决议，致使公司遭受
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
但经证明在表决时曾表明异议并记载于 责任。但经证明在表决时曾表明异议并
会议记录的，该董事可以免除责任。但不 记载于会议记录的，该董事可以免除责
出席会议，又不委托代表参加会议的董事 任。但不出席会议，又不委托代表参加
应视作未表示异议，不免除责任。 会议的董事应视作未表示异议，不免除
责任。
新增 第三节 董事会专门委员会
新增 第一百二十九条 公 司 董 事 会 设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
新增 第一百三十条 审计委员会成员为
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人，审计委员
会成员和召集人由董事会选举产生。审
计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员
会应在会议召开前三天以邮件、传真或
者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议由召集人召集和主持，
召集人不能履行或者不履行职务的，由
过半数的审计委员会成员共同推荐一名
成员召集和主持，审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。审计
委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定
会议通知、召集及主持程序。
新增 第一百三十一条 公 司 董 事 会 设
置战略与投资委员会，由三名董事组成，
负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议；设置提名、薪
酬与考核委员会，由三名董事组成，独
立董事至少两名，负责对公司董事和高
级管理人员的人选依照选择标准和程序
进行选择并提出建议；制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
新增 第一百三十二条 董 事 会 专 门 委
员会的组成、职权和工作规程由董事会
负责制定。
第六章 首席执行官及其他高级管 第六章 高级管理人员
理人员
第一百二十七条 公司设首席执行 第一百三十三条 公 司 设 总 经 理
官一名，由董事长提名，董事会确认聘任 一名，由董事长提名，董事会决定聘任
或解聘。首席执行官每届任期三年，连聘 或解聘。总经理每届任期三年，连聘可
可以连任。 以连任。
公司设总裁 1 名、副总裁 2 名、财务 公司设副总经理 1 至 3 名、财务负
负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会 责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会
聘任或者解聘。 聘任或者解聘。
公司首席执行官、总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十八条 本章程第九十六 第一百三十四条 本 章 程 第 九 十
条中规定关于不得担任董事的情形，同时 八条中规定关于不得担任董事的情形，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第一百条第（四）项、第（五）项、 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 在公司控股股东单位担任除董事、
用于高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担
在公司控股股东单位担任除董事监 任公司的高级管理人员。
事以外其他行政职务的人员，不得担任公 公司高级管理人员仅在公司领薪，
司的高级管理人员。 不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 首席执行官对董 第一百三十五条 总 经 理 对 董 事
事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
...... ......
（二）组织实施公司年度计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划
方案； 和投资方案；
...... ......
（六）提请董事会聘任或解聘公司总 （六）提请董事会聘任或解聘公司
裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员； 副总经理、财务负责人等高级管理人员；
...... ......
首席执行官列席董事会会议，非董事 总经理和董事会秘书未兼 任董事
首席执行官在董事会上没有表决权。 的，应当列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第一百三十条 首 席 执 行 官 应 制 订 第一百三十六条 总 经 理 应 制 订
首席执行官工作细则，报董事会批准后实 总经理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百三十一条 首席执行官工作 一百三十七条 总经理工作细则包
细则包括下列内容： 括下列内容：
（一）首席执行官会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 重大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 首席执行官可以 第一百三十八条 总 经 理 可 以 在
在任期届满以前提出辞职，有关首席执行 任期届满以前提出辞职，有关总经理辞
官辞职的具体程序和办法由首席执行官 职的具体程序和办法由总经理与公司之
与公司之间的劳动合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百三十三条 总裁、副总裁协 第一百三十九条 副 总 经 理 协 助
助首席执行官负责公司某一方面的经营 总经理负责公司某一方面的经营管理工
管理工作，具体分工由首席执行官决定。 作，具体分工由总经理决定。总经理不
首席执行官不在时，确定一名总裁或副总 在时，确定一名副总经理代理总经理行
裁代理首席执行官行使职权。 使职权。
第一百三十四条 公司设公司董事 第一百四十条 公司设公司董事会
会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 秘书，负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法 董事会秘书应当遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百四十一条 高 级 管 理 人 员
执行公司职务，给他人造成损害的，按
照公司与他人合作的协议条款，应当赔
偿损失的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会 删除（本章节内容全部删除）
第一百五十二条 公司在每一会计 第一百四十四条 公 司 在 每 一 会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送并披露年度报告，在每 会派出机构和上海证券交易所报送并披
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 露年度报告，在每一会计年度上半年结
向中国证监会派出机构和证券交易所报 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
送并披露中期报告。 构和上海证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法 告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关
的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会 第一百四十五条 公 司 除 法 定 的
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十四条 ...... 第一百四十六条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 润退还公司；给公司造成损失的，股东
退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
...... ......
第一百五十五条 公司的公积金用 一百四十七条 公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 者转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对 第一百四十八条 公 司 股 东 会 对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 利润分配方案作出决议后，公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 须在股东会召开后 2 个月内完成股利
股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
第一百五十七条第一百四十九条 第一百四十九条 公司实行稳定、
公司实行稳定、持续、合理的利润分 持续、合理的利润分配政策，重视对投
配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发
公司的可持续发展，每年将根据当期的经 展，每年将根据当期的经营情况和项目
营情况和项目投资的资金需求计划，在充 投资的资金需求计划，在充分考虑股东
分考虑股东利益的基础上正确处理公司 利益的基础上正确处理公司的短期利益
的短期利益与长远发展的关系，充分听取 与长远发展的关系，充分听取股东（特
股东（特别是中小股东）、独立董事和监 别是中小股东）、独立董事的意见，确定
事的意见，确定 合理的利润分配方案。 合理的利润分配方案。公司采用现金、
公司采用现金、股票或者现金与股票相结 股票或者现金与股票相结合的方式分配
合的方式分配利润，利润分配不得超过累 利润，利润分配不得超过累计可分配利
计可分配利润的范围，不得损害公司持续 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
经营能力。
一百五十八条 公 司 在 具 备 利 润 分 第一百五十条 公司在具备利润分
配条件的情况下，原则上每年度进行一次 配条件的情况下，原则上每年度进行一
现金分红。公司董事会可以根据公司盈利 次现金分红。公司董事会可以根据公司
及资金需求情况提议公司进行中期利润 盈利及资金需求情况提议公司进行中期
分配。公司召开年度股东大会审议年度利 利润分配。
润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
......
年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
......
第一百五十九条 董事会结合公司 第一百五十一条 董 事 会 结 合 公
章程的规定和经营状况，与独立董事、监 司章程的规定和经营状况，与独立董事
事充分讨论，充分考虑中小股东的意见， 充分讨论，充分考虑中小股东的意见，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
报基础上形成利润分配方案。独立董事应 回报基础上形成利润分配方案。
当发表独立意见，独立董事可以征集中小 董事会在审议利润分配方案时，应
股东的意见，提出分红提案，并提交董事 当认真研究和论证公司现金分红的时
会审议。 机、 条件和比例、调整的条件等事宜，
董事会在审议利润分配方案时，应当 独立董事认为现金分红具体方案可能损
认真研究和论证公司现金分红的时机、 害公司或者中小股东权益的，有权发表
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分 独立意见。董事会对独立董事的意见未
听取监事会的意见，独立董事应发表明确 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
意见。 决议中记载独立董事的意见及未采纳的
利润分配方案经董事会、监事会审议 具体理由，并披露。
通过后提交股东大会进行审议。股东大会 利润分配方案经董事会审议通过后
对现金分红具体方案进行审议前，公司应 提交年度股东会进行审议。股东会对现
当通过多种渠道主动与股东特别是中小 金分红具体方案进行审议前，公司应当
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 通过多种渠道主动与股东特别是中小股
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 东进行沟通和交流，充分听取中小股东
问题。 的意见和诉求，及时答复中小股东关心
公司因前述规定的特殊情况而不进 的问题。公司召开年度股东会审议年度
行现金分红时，董事会就不进行现金分 利润分配方案时，可审议批准下一年中
红的具体原因、公司留存收益的确切用途 期现金分红的条件、比例上限、金额上
及预计投资收益等事项进行专项说明，经 限等。
独立董事发表意见后提交股东大会审议， 公司因前述规定的特殊情况而不进
并在公司指定媒体上予以披露。 行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说
明，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十条 公 司 因 生 产 经 营 情 第一百五十二条 公 司 因 生 产 经
况发生重大变化、投资规划和长期发展的 营情况发生重大变化、投资规划和长期
需要等原因需调整利润分配政策的，应由 发展的需要等原因需调整利润分配政策
公司董事会根据实际情况提出利润分配 的，应由公司董事会根据实际情况提出
政策调整议案，调整后的利润分配政策应 利润分配政策调整议案，调整后的利润
以股东权益保护为出发点，且不得违反中 分配政策应以股东权益保护为出发点，
国证监会和证券交易所的有关规定；独立 且不得违反中国证监会和上海证券交易
董事、监事会应当对调整利润分配政策发 所的有关规定；独立董事认为前述调整
表审核意见，并由出席股东大会的股东所 可能损害公司或者中小股东权益的，有
持表决权的三分之二以上通过。 权发表独立意见。
第一百六十一条 监事会对董事会 删除
执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序事会应当认真研
究和论证公司现金和股票股利分配的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序和信息披露等情况进行监督，发现
董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：（一）未严
格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程
序；（三）未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。
第一百六十二条 公司实行内部审 一百五十三条 公司实行内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，配备专职审计人员，对公司业务
收支和经济活动进行内部审计监督。 活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十三条 公司内部审计制 第一百五十四条 公 司 内 部 审 计
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 制度经董事会批准后实施，并对外披露。
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
新增 第一百五十五条 内 部 审 计 机 构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百五十六条 公 司 内 部 控 制
评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百五十七条 审 计 委 员 会 与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百五十八条 审 计 委 员 会 参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师 第一百六十条 公司聘用会计师事
事务所必须由股东大会决定，董事会不得 务所必须由股东会决定，董事会不得在
在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大 会计师事务所的审计费用由股东会
会决定。 决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不 第一百六十二条 公 司 解 聘 或 者
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 先通知会计师事务所，公司股东会就解
会计师事务所进行表决时，允许会计师事 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向
东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公 司 召 开 股 东 大 会 第一百六十五条 公 司 召 开 股 东
的会议通知，以公告方式进行。公司召开 会的会议通知，以公告方式进行。公司
董事会、监事会的会议通知，可以专人送 召开董事会的会议通知，可以专人送达
达方式、邮件方式（含电子邮件）、传真、 方式、邮件方式（含电子邮件）、传真、
公告方式或者本章程规定的其他方式。 公告方式或者本章程规定的其他方式。
第一百七十三条 公司应当在符合 第一百六十八条 公 司 应 当 在 符
中国证监会规定条件的媒体以及上海证 合中国证监会规定条件的媒体上刊登公
券交易所网站（www.sse.com.cn)上刊登 司公告和其他需要披露的信息。
公司公告和其他需要披露的信息。 公司指定上海证券交易所的官方网
站（www.sse.com.cn)为刊登公司公告和
其他需要披露信息的网站。
新增 第一百七十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，由董事会决议实施。
第一百七十五条 公司合并时，应 第一百七十一条 公司合并时，应
当由合并各方签订合并协议，并编制资产 当由合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出合并 产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合 第一百七十二条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的公 并各方的债权、债务，应当由合并后存
司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财 第一百七十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 财产清单。公司应当自作出分立决议之
上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注 第一百七十五条 公 司 减 少 注 册
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 系统公告。债权人自接到通知书之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份。
新增 第一百七十六条 公 司 使 用 公 积
金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百七十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增 第一百七十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东注资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第一百七十八条 公 司 为 增 加 注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 有下列情形之一 一百八十条 公司因下列原因解
的，公司应当解散并依法进行清算： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满
者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散 （二）股东会决议解散
...... ......
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第 第一百八十一条 公 司 有 本 章 程
一百八十一条第（一）项情形，可以通过 第一百八十条第（一）项、第（二）项
修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席 通过修改本章程或者经股东会决议而存
股东大会的股东所持表决权的三分之二 续。
以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因章程第一 第一百八十二条 公 司 因 章 程 第
百八十一条第（一）项、第（二）项、第 一百八十条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项情形而解散的，应 第（四）项、第（五）项情形而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应
算组。清算组人员由董事或者股东大会以 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
普通决议的方式选定。逾期不成立清算组 清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是股东会决
定有关人员组成清算组进行清算。 议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期 第一百八十三条 清 算 组 在 清 算
间行使下列职权： 期间行使下列职权：
...... ......
（二）清理公司财产、编制资产负债 （二）清理公司财产、分别编制资
表和财产清单； 产负债表和财产清单；
...... ......
第一百八十五条 清算组应当自成 第一百八十四条 清 算 组 应 当 自
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人应当自接到通知
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
......
......
第一百八十六条 清算组清理公司 第一百八十五条 清 算 组 清 理 公
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 应当制定清算方案，并报股东会或者人
法院确认。 民法院确认。
...... ......
第一百八十七条 清算组在清理公 第一百八十六条 清 算 组 在 清 理
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 公司财产、编制资产负债表和财产清单
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人 后，认为公司财产不足清偿债务的，应
民法院申请宣告破产。 当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组 公司经人民法院宣告破产后，清算
应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百八十八条 清算结束后，清 第一百八十七条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 人民法院确认，并报送公司登记机关，
请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组人员应当 第一百八十八条 清 算 组 成 员 履
忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给
占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给公司或者债权人
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一 第一百九十条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
...... ......
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决定的 第一百九十一条 股 东 会 决 定 的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 章程修改事项应经主管机关审批的，须
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东 第一百九十二条 董 事 会 依 照 股
大会修改章程的决议和有关主管机关的 东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。 审批意见修改本章程。
第一百九十五条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 份占公司股本总额超出 50%的股东；持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
股份所享有的表决权已足以对股东大会 有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 关系、协议或者其他安排，能够实际支
安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、 织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股
与其直接或者间接控制的企业之间的关 东、实际控制人、董事、高级管理人员
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因 系，以及可能导致公司利益转移的其他
为同受国家控股而具有关联关系。 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以 第一百九十七条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、 上”“以内”都含本数；“过”“以外” “低
“以外”不含本数。 于”“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大 第一百九十九条 本 章 程 附 件 包
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 括股东会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次章程修订涉及新增、删除
条款，章程后续条款及引用条款顺序相应后延。《公司章程》全文刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上述事项需获得公司股东大会审议通过及市场监督管理部门核准，最终变更
内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理
修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。
特此公告。
杭州市园林绿化股份有限公司董事会
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