证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2025-086
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30
日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及
规范性文件的规定，公司拟对《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。
同时，为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，对公司治理结构进
行调整，公司同意不再设置监事会，审计与风险管理委员会更名为审计委员会，
并由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。股东会审议通过后，原监事会主
席、监事在第六届监事会中担任的职务自然免除，《监事会议事规则》同步废止。
二、《公司章程》修订情况
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订
前后对比情况列示如下：
条款 修订前 修订后
为维护浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 为维护浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
第一条 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。 的股份有限公司。
第二条 公司以整体变更方式设立，并在浙江省市场 公司以整体变更方式设立，并在浙江省市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
号：91330000255072786B。 信用代码：91330000255072786B。
公司住所：浙江省永康经济开发区哈尔斯路
公司住所：永康经济开发区哈尔斯路 1 号
第五条 1号
邮政编码：321300
邮政编码：321300
董事长作为代表公司执行公司事务的董事。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 定代表人，由董事会选举产生。董事长作为代表
表人，由董事会选举产生。 公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。 法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 表人追偿。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
第十条
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称经理和其他高级管理人员是指
第十一 经理（本公司称总裁，下同）、副经理（本公司 公司的经理（本公司称总裁，下同）、副经理（本
条 称副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（本 公司称副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责
公司称首席财务官，下同）。 人（本公司称首席财务官，下同）。
第十七 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
公司发行的股票，以人民币标明面值。
条 股面值一元。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
第二十 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
一条 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助，公司实施员工持股计划的除外。
助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
第二十
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
二条
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款 经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席 形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
第二十 公司因本章程第二十四条第一款规定收购 公司因本章程第二十四条第一款规定收购
六条 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
内转让或者注销。 或者注销。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
第二十
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
九条
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵
化的，仍应遵守上述规定。 守上述规定。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制
董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司 人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首
首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对 次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象
象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份 发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份
的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督 的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督
管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证
券交易所的业务规则。 券交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
监督管理机构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
第三十 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
条 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
第三十
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
一条
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
第三十
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
三条
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
司的会计账簿、会计凭证； 凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十
索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
四条
法律、行政法规的规定。 规定。
下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
新增第 行表决；
三十六 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
条 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 提起诉讼。
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
第三十 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
七 条 讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
（原第 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
三十六 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 名义直接向人民法院提起诉讼。
条） 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 定向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
定向人民法院提起诉讼。 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
第三十
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
九 条
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（原第
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
三十八
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
条）
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
原第三
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 删去
十九条
日，向公司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增第 （四）不得以任何方式占用公司资金；
四十一 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
条 人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
四十二 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
条 产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
新增第
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
四十三
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
条
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
第四十 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
四 条 （八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（原第 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的会计师事务所作出决议；
四十一 决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事
条） （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议批准公司与关联人发生的交易
划； 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易 净资产绝对值超过 5％的关联交易，以及没有具
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计 体交易金额的日常关联交易；
净资产绝对值超过 5％的，以及没有具体交易金 （十四）审议批准因公司本章程第二十四条
额的日常关联交易协议； 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（十五）审议批准因公司本章程第二十四条 股份的事项；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
股份的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
供担保。
过。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
过。
净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
净资产 10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
提供的任何担保；
示资产负债率超过 70%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
示资产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
第四十 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
五 条 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
的担保；
（第四 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
十 二 的担保；
担保情形。
条） （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
担保情形。
的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
的 2/3 以上通过。
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
过。
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
对于本条第二款规定须经股东会审议通过
过。
的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，
对于本条第二款规定须经股东会审议通过
须由董事会审议通过。
的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，
须由董事会审议通过。
第四十 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
七 条 2 个月以内召开临时股东会： 2 个月以内召开临时股东会：
（原第 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
四十四 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
条） （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
会议通知规定的其他明确的地点。 会议通知规定的其他明确的地点。
第四十 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
八 条 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
（原第 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
四十五 视为出席。股东会通知发出后，无正当理由的， 视为出席。股东会通知发出后，无正当理由的，
条） 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日 的，召集人应当于现场会议召开日 2 个工作日前
前发布通知并说明具体原因。 公告并说明具体原因。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
第五十 书面反馈意见。
的书面反馈意见。
一 条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
（原第 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
四十八 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
条） 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
第五十 馈意见。 馈意见。
二 条 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
（原第 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
四十九 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
条） 的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
第五十 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
三 条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
（原第 得低于 10%。
得低于 10%。
五 十 监事会或召集股东应在发出股东会通知及
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
条） 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
材料。
有关证明材料。
第五十
四 条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
（原第 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
五十一 登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
条）
第五十
五 条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
（原第
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
五十二
条）
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向 权向公司提出提案。
公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
第五十
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
七 条
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
（原第
容。 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
五十四
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 者不属于股东会职权范围的除外。
条）
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
决议。 十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十 股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
九 条 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（原第 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
五十六 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
条） 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日， （四）有权出席股东会股东的股权登记日，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日，股权登记日一经确认，不得变更； 七个工作日，股权登记日一经确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东会通知和/或补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
整披露所有提案的全部具体内容。 露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络投票的，应当在股东会通知 股东会采用网络投票的，应当在股东会通知
中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。 中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股
东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
第六十 况； 况；
条（原 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
第五十 控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
七条） （三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
第六十
件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
四 条
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
（原第
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
六十一
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
条）
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
七 条 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
（原第 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
六十四 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
条） 集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席
公司的股东会。
第七十
股东会召开时，要求董事、高级管理人员列 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
条（原
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
第六十
股东的质询。 质询。
七条）
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
第七十 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
一 条 或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
由过半数监事共同推举的一名监事主持。
（原第 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
六十八 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。
条） 举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
第七十 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
二 条 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
（原第 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
六十九 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
条） 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
会拟定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十
三 条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
（原第 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
七 十 事也应作出述职报告。 出述职报告。
条）
第七十
四 条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
（原第
东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
七十一
条）
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十 会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
六 条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（原第 或名称； 或名称；
七十三 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
条） 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
第七十
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
七 条
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
（原第
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
七十四
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
条）
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
第七十
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
八 条
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
（原第
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
七十五
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
条）
出机构及证券交易所报告。 出机构及深圳证券交易所报告。
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
第八十 损方案； 损方案；
条（原 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
第七十 和支付方法； 法；
七条） （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
第八十 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
一 条 者担 保金额超 过公司最 近一期经 审计总资 产
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
（原第 30%的；
计总资产 30%的；
七十八 （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
条） （六）公司因本章程第二十四条第一款第
（六）公司因本章程第二十四条第一款第
（一）规定的情形收购本公司股份；
（一）规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司 （一）股东会审议关联交易事项之前，公司
应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考深 应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考深
圳证券交易所股票上市规则确定关联股东的范 圳证券交易所股票上市规则确定关联股东的范
第八十 围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并 围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并
三 条 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但
（原第 投票表决时应当回避表决。 在投票表决时应当回避表决。
八 十 （二）股东会决议有关关联交易事项时，关 （二）股东会决议有关关联交易事项时，关
条） 联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股 关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程
序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决 （三）股东会对有关关联交易事项进行表决
时，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定 时，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定
表决。 表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 非职工代表董事（包括独立董事）候选人名
东会表决。董事、监事提名的方式和程序如下： 单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方式： 非职工代表董事（包括独立董事）提名的方
总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超 选人的提名采取以下方式：
过拟选举或变更的董事人数。 1、公司董事会提名；
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超
第八十 1、公司董事会提名； 过拟选举或变更的董事人数。
六 条 2、公司监事会提名； （二）股东提名非职工代表董事（包括独立
（原第 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 董事）候选人的须于董事会会召开前以书面方式
八十三 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 将有关提名非职工代表董事（包括独立董事）候
条） 更的独立董事人数。 选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以 书，非职工代表董事（包括独立董事）候选人应
下方式： 在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知
总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超 工代表董事（包括独立董事）的由董事会负责制
过拟选举或变更的监事人数。 作提案提交股东会；
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选 （三）职工代表董事由公司职工代表大会选
人的须于股东会召开 10 日前以书面方式将有 举产生。
关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候 股东会就选举两名或两名以上非职工代表
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董 董事（包括独立董事）进行表决时，实行累积投
事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可 票制，除只有一名非职工代表董事候选人的情形
以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露 外。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
案提交股东会；提名非职工代表监事的由监事会 工代表董事（包括独立董事）时，每一股份拥有
负责制作提案提交股东会； 与应选非职工代表董事（包括独立董事）人数相
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
职工大会或其他形式民主选举产生。 股东会以累积投票方式选举非职工代表董事（包
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 括独立董事）的，独立董事和非独立董事的表决
意见。股东会就选举董事、监事进行表决时，可 应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事
以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候 的简历和基本情况。
选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
第九十 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
一 条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
（原第 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
八十八 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
条） 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。 票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
第九十 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
二 条 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
（原第 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
八十九 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
条） 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十
七 条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
（原第
任董事、监事在会议结束之后立即就任。 在会议结束之后立即就任。
九十四
条）
第九十 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
九 条 能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（原第 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
九十六 力； 力；
条） （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）还应说明原因公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事 非职工代表董事（含独立董事）由股东会选
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 举或更换；职工代表董事由公司职工代表大会选
股东会不能无故解除其职务。 举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满可连选连任。非职工代表董事（含独立
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事）在任期届满前由股东会解除其职务；职工
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 代表董事在任期届满前，由职工代表大会解除其
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。
第一百
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
条（原
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
第九十
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
七条）
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
司董事总数的 1/2。 职务。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
序为： 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
选董事名单； 司董事总数的 1/2。
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进
行表决。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
他个人名义开立账户存储；
公司负有下列忠实义务：
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
收入，不得侵占公司的财产；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（二）不得挪用公司资金；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
义或者其他个人名义开立账户存储；
易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
第一百 司财产为他人提供担保；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
零一条 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（原第 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
业机会的除外；
九十八 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
条） 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
有；
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执
零二条 公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（原第 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
九十九 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 务：
条） 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告 （二）应公平对待所有股东；
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
第一百 日内披露有关情况。
关情况。
零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
（原第 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
一百零 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
一条） 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第一百
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
零五条
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
（原第
的合理期限内仍然有效。 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
一百零
董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍 程规定的合理期限内仍然有效。
二条）
然对公司和股东承担忠实义务。 董事辞职生效或者任期届满后的三年内仍
然对公司和股东承担忠实义务。
股东会可以决议解任非职工代表董事，决议
新增第 作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任
一百零 职工代表董事，决议作出之日解任生效。
六条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
零八条 应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
（原第 董事应当保证公司及时、公平地披露信息， 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
一百零 所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
四条） 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 应当承担赔偿责任。
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露。
原第一
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 删去
百零五
的有关规定执行。
条
第一百
零九条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3
董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3
（原第 名，职工代表董事 1 名。设董事长一人，董事长
名。全部董事由股东会选举产生。
一百零 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
七条）
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
一十条
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（原第
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
一百零
席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
八条）
奖惩事项； 公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十六）审议批准公司因本章程第二十四条 裁的工作；
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情 （十六）审议批准公司因本章程第二十四条
形收购本公司股份的事项； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 形收购本公司股份的事项；
程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计与风险管理委员会，并 程授予的其他职权。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 对于超过股东会授权范围的事项，董事会应
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 当提交股东会审议。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风
险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管
理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
对于超过股东会授权范围的事项，董事会应
当提交股东会审议。
…… ……
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外），达到下列标准之一的，除应当经 务资助除外），达到下列标准之一的，除应当经
董事会审议通过以外，还应当提交股东会审议： 董事会审议通过以外，还应当提交股东会审议：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同 金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计 营业收入 的 50%以上 ，且绝对 金额超 过 审计 营业收 入的 50%以上 ，且绝 对金额 超过
第一百 5,000 万元； 5,000 万元；
一十三 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
条（原 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
第一百 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
一十一 元； 元；
条） 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（三）公司与关联人发生的交易达到下列标 公司发生的除委托理财等深圳证券交易所
准之一的，应当提交董事会审议： 对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应
时披露。 项标准。公司已按照本条第（一）或第（二）项
的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事
经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应 项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的
当提交董事会审议并及时披露。 审议程序。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
经审计净资产绝对值超过 5%的，应当经董事会 准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计
审议通过后提交股东会审议。 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的
（五）公司不得为《深圳证券交易所股票上 30％的，除应当披露并参照《深圳证券交易所股
市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联 票上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其 三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
形除外。上述所称关联参股公司，是指由公司参 （三）公司与关联人发生的交易达到下列标
股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定 准之一的，应当提交董事会审议：
的公司的关联法人（或者其他组织）。 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 30 万元的关联交易，应当提交董事会审议并及
算。 时披露。
的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当
提交董事会审议并及时披露。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的，应当经董事会
审议通过后提交股东会审议。
（五）公司不得为《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。上述所称关联参股公司，是指由公司参
股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的公司的关联法人（或者其他组织）。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交
易所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
原第一
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
百一十 删去
体董事的过半数选举产生。
二条
第一百
一十六
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
条（原 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
第一百 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
一十五
条）
第一百
一十七 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
条（原 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
第一百 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
一十六 董事会会议。 主持董事会会议。
条）
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
第一百
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
二十一
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
条（原
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
第一百
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
二 十
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
条）
将该事项提交股东会审议。 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
新增第 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
一百二 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
十六条 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
新增第 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
一百二 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
十七条 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
新增第
相关法律法规和规则；
一百二
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
十八条
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
新增第
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
一百二
责：
十九条
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增第 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
一百三 事项发表独立意见；
十条 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增第 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
一百三 案；
十一条 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
新增第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
一百三
立董事专门会议审议。
十二条
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与
考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
新增第 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
一百三 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
十三条 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，
新增第
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
一百三
董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担
十四条
任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选
举产生。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
新增第 务信息、内部控制评价报告；
一百三 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
十五条 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司首席财务官；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会由召集人召集，每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司原
新增第 则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关会议
一百三 资料和信息并以书面或邮件等形式通知全体委
十六条 员。如遇特殊情况，经全体委员一致同意可豁免
通知时限要求。
会议由委员会召集人主持，委员会召集人不
能出席或拒绝履行职责时，应指定其他一名独立
董事担任的成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
战略委员会由 5 名董事组成，其中至少应包
括 2 名独立董事，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包
括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股
新增第
东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
一百三
建议；
十七条
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股
东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独
立董事，负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
新增第
（一）提名或者任免董事；
一百三
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
十八条
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3
名为独立董事，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
新增第
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
一百三
事会提出建议：
十九条
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
原第七
第七章 监事会 删去
章
第一百
四十条 公司设总裁 1 名，副总裁 4 名，首席财务 公司设总裁 1 名，副总裁 4 名，首席财务官
（原第 官 1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
一百二 公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘 公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘
十 五 书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
条）
本章程第九十九条关于不得担任董事的情
第一百 形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十六条关于不得担任董事的情
四十一 人员。
形、同时适用于高级管理人员。
条（原 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务
本章程第九十八条、第一百零二条关于董事
第一百 和第一百零二条关于勤勉义务的规定，同时适用
的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
二十六 于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
条） 公司总裁及其他高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资 （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资
项目（不含对外股权投资（或底层为股权资产的 项目（不含对外股权投资（或底层为股权资产的
金融产品）等高风险类型投资，下同）及年度经 金融产品）等高风险类型投资，下同）及年度经
营计划； 营计划；
第一百 （三）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）组织实施公司年度经营计划和投资方
四十四 案； 案；
条（原 （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百 （五）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
二十九 （六）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
条） （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、首席财务官； 裁、首席财务官；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方
案，决定公司职工的聘用和解聘； 案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）在董事会以及股东会的授权范围内， （十）在董事会以及股东会的授权范围内，
实施项目投资或资产处置，决定融资、贷款、担 实施项目投资或资产处置，决定融资、贷款、担
保等事项； 保等事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
第一百 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
四十六 人员； 人员；
条（原 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
第一百 职责及其分工； 职责及其分工；
三十一 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
条） 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
五十条 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
（原第 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
一百三 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，应当承担赔偿责任。
十 五 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
条） 的，应当承担赔偿责任。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
第一百 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
五十三 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
条（原 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
第一百 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报
五十二 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
告。
条） 计报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百
五十四
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
条（原
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
第一百
储。 储。
五十三
条）
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
第一百 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
五十五 取。 取。
条（原 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
第一百 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
五十四 当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
条） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有 润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有
的本公司股份不参与分配利润。 的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
五十六 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
司生产经营或者转为增加公司资本。
条（原 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
第一百 资本公积金。
该项 公积金将 不少于转 增前公司 注册资本 的
五十五 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
条） 该项 公积金将 不少于转 增前公 司注册资 本的
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
（六）利润分配决策程序和机制 （六）利润分配决策程序和机制
公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理 公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理
回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内 回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内
股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形 股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形
式，现金分红规划及期间间隔等内容。 式，现金分红规划及期间间隔等内容。
董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求 董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由 和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由
第一百 董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配 董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
五十八 方案（如拟进行中期分红）。利润分配方案的制 方案（如拟进行中期分红）。利润分配方案的制
条（原 订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批 订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批
第一百 准。 准。
五十七 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
条） 红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现 红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。董事会应详细记录管理 其决策程序要求等事宜。董事会应详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决 层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决
情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保 情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保
存。 存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分 股东会应根据法律法规、公司章程的规定对
配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司 董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切
年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相 实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监 会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其
事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行 在股东会上的投票权。公司应当通过多种渠道
情况进行监督。 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
股东会应根据法律法规、公司章程的规定对 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事 股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股
会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其 东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
在股东会上的投票权。公司应当通过多种渠道 存在公司的股东违规占用公司资金的，公司
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 利，以偿还其占用的公司资金。
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 3、公司根据发展阶段变化、生产经营情况、
股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股 投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章
东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司 当满足章程规定的条件，经公司董事会审议后提
应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红 交公司股东会批准，并应当经过出席股东会的股
利，以偿还其占用的公司资金。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章 通交流，并及时答复中小股东关心的问题。公司
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
当满足章程规定的条件，经详细论证后由监事会 东会表决。
发表意见，公司董事会审议后提交公司股东会批 公司调整或变更现金分红政策的具体条件：
准，并应当经过出席股东会的股东所持表决权的 （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性
公司应在股东会召开前与中小股东充分沟 （2）自利润分配的股东会召开日后的 2 个
通交流，并及时答复中小股东关心的问题。独立 月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专
董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、 款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存
合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符 款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金
合章程规定的条件等事项发表明确意见，必要时 股利；
可通过网络投票系统征集股东意见。公司应当提 （3）按照既定分红政策执行将导致公司股
供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表 东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无
决。 法按既定交易方案实施的；
公司调整或变更现金分红政策的具体条件： （4）董事会有合理理由相信按照既定分红
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性 政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构
公告的； 成实质性不利影响的。
（2）自利润分配的股东会召开日后的 2 个 （七）利润分配信息披露机制
月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专 公司应严格按照有关规定在定期报告中详
款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金 说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的
股利； 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股 决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
法按既定交易方案实施的； 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构 是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未
成实质性不利影响的。 作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
（七）利润分配信息披露机制 露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使
公司应严格按照有关规定在定期报告中详 用计划，同时公司应在召开股东会时提供网络投
细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况， 票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的 公司现金股利政策目标为剩余股利。
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 意见或出现法律、法规、中国证监会、深圳证券
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 交易所规定的其他情形时的，可以不进行利润分
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 配。
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，同时公司应在召开股东会时提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表决。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见或出现法律、法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定的其他情形时的，可以不进行利
润分配。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
第一百
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
五十九
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 审计结果运用和责任追究等，配备专职审计人
条（原
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
第一百
督。 督。
五十八
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
条）
对外披露。
原第一 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
百五十 经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负 删去
九条 责，向审计与风险管理委员会报告工作。
内审中心向董事会负责。
新增第 内审中心在对公司业务活动、风险管理、内
一百六 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
十条 计委员会的监督指导。内审中心发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
新增第
内审中心负责。公司根据内审中心出具、审计委
一百六
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
十一条
部控制评价报告。
新增第 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
一百六 等外部审计单位进行沟通时，内审中心应积极配
十二条 合，提供必要的支持和协作。
新增第
审计委员会参与对内审中心负责人的考核。
一百六
十三条
第一百
六十五
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
条（原 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
第一百 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
六十一
条）
原第一
公司召开监事会的会议通知，可以采取邮
百六十 删去
件、传真、电话、电子邮件等方式送出。
九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
新增第 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
一百七 有规定的除外。
十七条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
第一百
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
七十八
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
条（原
日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示
第一百
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
七十四
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
条）
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百
公司分立，其财产做相应的分割。
八十条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
（原第 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
一百七 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家
十 六 知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
条）
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
债表及财产清单。 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
第一百
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
八十二
条（原
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
第一百
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 或者提供相应的担保。
七十八
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
条）
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低限额。 程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
新增第 公司依照本章程第一百五十六条第二款的
一百八 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
十三条 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
新增第 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
一百八 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
十四条 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增第 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
一百八 有优先认购权，但股东会决议决定股东享有优先
十五条 认购权的除外。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散： 程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （二）股东会决议解散；
第一百 程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
八十七 （二）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
条（原 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四） 被撤销；
第一百 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
八 十 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
条） 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百 公司有本章程第一百八十七条第（一）、第
八十八 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
条（原 的，可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
第一百 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
八十一 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
条） 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、
第一百
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
八十九
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
条（原
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行
第一百
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算。
八十二
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
条）
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
第一百
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
九十条
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（原第
务； 务；
一百八
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
十 三
税款； 税款；
条）
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
人，并于 60 日内在指定报刊上或者国家企业信
权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人
第一百 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
九十一 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
条（原 45 日内，向清算组申报其债权。
权。
第一百 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
八十四 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
条） 记。
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
九十三
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
条（原
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
第一百
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
八十六
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
条）
第一百
九十四 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
条（原 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
第一百 关，申请注销公司登记。
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
八十七
条）
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
第一百 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
勤勉义务。
九十五 务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
条（原 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
八十八 清算组成员因故意或者重大过失给公司或
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
条） 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
零一条 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽
（原第 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
一百九 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
十 四 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 东。
条） 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、法人或者其他组织。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百
零二条
（原第 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
一百九 章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
十 五
条）
第二百
零四条
本章程所称“以上”“以内”“以下”“未 本章程所称“以上”“以内”“未超过” 都含
（原第
超过” 都含本数；“不满”“以外”“低于” 本数；“低于”“多于”“超过”不含本数。
一百九
“多于”“超过”不含本数。
十 七
条）
第二百
零六条
（原第 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
一百九 事规则和监事会议事规则。 议事规则。
十 九
条）
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，
如条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。
本次修订《公司章程》事项尚需经国家有关部门进行登记变更，上述修订最
终以市场监督管理局登记核准的内容为准。公司董事会提请股东会授权公司管理
层办理章程备案事宜，以及办理财务负责人岗位名称变更（如需）等相关事宜，
包括但不限于修改章程（仅涉及财务负责人岗位名称变更）、岗位人员备案等，
授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、备查文件
特此公告。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
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