北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
希荻微电子集团股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
希荻微电子集团股份有限公司，原企业名称为广东希荻
希荻微、公司 指
微电子股份有限公司
本激励计划、2022 年激励计 希荻微电子集团股份有限公司 2022 年第三期限制性股票
指
划 激励计划
《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年第三期限制性股
《激励计划（草案）
》 指
票激励计划（草案）
》
公司作废本激励计划已授予但尚未归属的 351,000 股限
本次作废 指
制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集
法律意见书 指 团股份有限公司 2022 年第三期限制性股票激励计划部分
限制性股票作废事项的法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
金沪法意[2025]第 357 号
致：希荻微电子集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任希荻微 2022 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
目的；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司已履
行如下批准和授权：
《关于公司<2022 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2022 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（草案）》及《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年第三期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》发表了独立意见。
于公司<2022 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公
司<2022 年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2022 年 9 月 1
日，公司监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。
第三期限制性股票激励计划激励对象名单》。2022 年 9 月 17 日，公司公告了《广
东希荻微电子股份有限公司监事会关于 2022 年第三期限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2022 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
了《关于向 2022 年第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。2022 年 9 月 22 日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对公司向激励
对象授予限制性股票发表了独立意见。
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《关于向 2022 年第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
表了核查意见。
了《关于 2022 年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2022 年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
。2023 年 9 月 22 日，公司独立董事对本激励计划第一个归属期归属
票的议案》
条件成就和作废部分限制性股票发表了独立意见。
《关于 2022 年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2022 年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
。2023 年 9 月 22 日，公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归
票的议案》
属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于作废 2022 年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
了《关于作废 2022 年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
。2025 年 10 月 30 日，公司监事会对本次作废发表了核查意见。
票的议案》
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次作废的相关情况
（一）激励对象因离职而不再具备激励资格
依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚
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未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于作废 2022 年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，截至本法律意见书出具之日，本激励计划 8 名激励对象已离
职，前述离职激励对象已授予但尚未归属的合计 71,500 股限制性股票不得归属，
并作废失效。
（二）第一个归属期届满
依据《激励计划（草案）》第六章的规定，在归属期内未归属的限制性股票
或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
依据《广东希荻微电子股份有限公司关于向 2022 年第三期限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为 2022 年 9 月 22
日；依据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划第一个归属期为自授
予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止；据此，本激励计划第一个归属期为 2023 年 9 月 22 日至 2025 年 9 月 19 日。
根据公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于作废 2022 年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，本激励计划第一个归属期已经届满，激励对象获授的第一个
归属期对应的未完成归属的 175,500 股限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）第二个归属期公司层面业绩不达标
依据《激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划第二个归属期公司层
面业绩目标为以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于
的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于作废 2022 年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普
华永道中天审字（2022）第 10135 号”《审计报告》、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第 ZC10353 号”《审计报告》，公司 2021
年度营业收入为 46,290.21 万元，2023 年度营业收入为 39,363.23 万元，营业收
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入增长率为-14.96%，未实现本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标。
因此，本激励计划第二个归属期对应的 104,000 股限制性股票不得归属，并作废
失效。
据此，本次作废的限制性股票数量总计为 351,000 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）
》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第二届董事
会第二十七次会议决议、第二届监事会第二十三次会议决议、《希荻微电子集团
股份有限公司关于作废 2022 年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告》等与本次作废相关的文件。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废履行了现阶段必要的信
息披露义务，尚需按照《管理办法》
《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性
文件的要求继续履行信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的
相关规定；公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理
办法》
《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露
义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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