章 程
修订版
重庆钢铁股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和中华人民共和国（简称“中国”或“国
家”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔1997〕127 号文批准，以发起方
式设立，于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生〔1997〕132
号文，批准公司转为境外募集股份及上市的公司。公司统一社会信用代码为：
公司的发起人为：重庆钢铁（集团）有限责任公司。
第三条 公司注册名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称：重庆钢铁）
公司英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＩＲＯＮ & ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮ
ＹＬＩＭＩＴＥＤ（缩写：ＣＩＳＬ）
第四条 公司住所：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号，邮政编码：401258。
第五条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，公司和股东的合法权益受中国
法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东对公司承担的责任以其持有
的股份为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自公司股东会特别决议批准的生效日生效。如按照中国相
关法律、法规及部门规章的规定，本章程需经相关主管机关批准，则本章程在经
股东会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。
为了规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚
持和加强党的全面领导，本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力。前述
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程及其附件，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，指向法院提起诉讼。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务
负责人、总法律顾问。
第十一条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十二条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨是：建立和完善适应市场经济的经营机制，依靠
科技进步和科学管理，通过全体员工的共同努力，不断增强公司在国内外市场的
竞争力，提高公司的经营效益，依法最大程度地维护股东的权益。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
一般项目：铁合金冶炼；钢压延加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及
制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；再生资源销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内船舶代理；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；机械设备租赁；特种设备出租；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，可以变更其
经营范围。
第三章 股份、股份转让、注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，依据法律、行政
法规及公司上市地监管规则规定，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。在同一股票上市地，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。除适用的法律、行政法规及/或公司上市地监管规则另有
规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股总数
（1）公司成立时，向发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司发行 650,000,000
股内资股；
（2）公司成立后，向境外投资人发行 413,944,000 股普通股；
（3）经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股
类别股东会特别决议通过，公司以可分配利润向公司股东派发股份股利，共计
（4）经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人民币普通
股 350,000,000 股；
（5）2013 年 11 月公司购买重大资产，向重庆钢铁（集团）有限责任公司
发行股份 1,996,181,600 股；
（ 6 ） 2013 年 12 月 公 司 募 集 配 套 资 金 ， 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份
（7）2017 年 11 月，经重庆市第一中级人民法院裁定批准，公司因执行破
产重整计划，以资本公积转增 4,482,579,687 股人民币普通股，前述转增股份不
向公司股东分配，全部根据重整计划的规定偿付公司债务和支付重整费用；重庆
长寿钢铁有限公司按照重整计划有条件受让公司发起人重庆钢铁（集团）有限责
任公司所持有的 2,096,981,600 股内资股。
（8）经公司 2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第二次临时股东会、2024 年
第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会审议批准，公司于 2025
年 2 月 18 日完成 2024 年回购注销方案项下已回购股份 66,838,500 股人民币普通
股的注销，减少公司股本 66,838,500 元。
公司的股本结构为：普通股总数为 8,851,763,767 股，境外上市外资股股东
持有 538,127,200 股外资股，占公司普通股总数的 6.08%；境内上市人民币普通
股 8,313,636,567 股，占公司普通股总数的 93.92%。
第二十条 公司的注册资本为人民币 8,851,763,767 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派发红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。
第二十三条 公司不接受本公司股份作为质权的标的。
第二十四条 内资股经董事会、股东会及有关政府机关的批准可在中国境
内的证券交易所上市；境外上市外资股经董事会、股东会及有关政府机关的批准
可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股份而持有 5%以上股份的，以
及法律法规、中国证监会、公司上市地监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。
第二十七条 增加或减少资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记，
并公告。
第四章 减资和购回股份
第二十八条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；除公司上市地监管规则另有规定外，公司因本条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，须事先经股东
会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可解除或者改变经
前述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第五章 股 票
第三十三条 公司股票采用记名式。股票是公司签发证明股东所持股份的
凭证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十四条 采用纸面形式的股票由法定代表人签署。公司股票上市的证
券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。采用纸面形式的股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
用股票上市地证券监管机构的另行规定。
第六章 股东名册
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，股东
名册为证明股东持有公司股份的充分证据；股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构
管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十七条 公司应根据其证券上市地相关法律法规要求，保存股东名册。
第三十八条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十九条 法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市
规则对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记
手续期间有规定的，从其规定。
第七章 股东的权利和义务
第四十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。
股东按其所持有股份的类别和份额享有权利、承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在联名股东的情况下：
（一） 若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视
为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股
东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。
（二） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东会或行使有
关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联
名股东。
（三） 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日应符合
证券上市地相关法律法规要求，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第四十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的发言权及表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司缴付合理费用。股东提出查
阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求可予以
提供。如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以
拒绝提供。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（1）
未召开股东会、董事会会议作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会
提起诉讼；审计与风险委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
但依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构持有公司股份，为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼的，持股
比例和持股期限不受上述规定的限制。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到公司的股份，他可依中国
的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东。
公司有权按照本章程有关规定或拒绝该申请。根据本条注册为股东的人士将有权
得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东时，
需在该人士提出注册申请 2 个月内给予该人士书面通知，并说明原因。
第八章 控股股东对其他股东的义务
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（1）依法
行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（3）
严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（6）不得利
用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（7）不得通
过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（9）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十五条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。
第五十六条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东
占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启
动解任程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的
公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资
产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第九章 股东会
第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 审议董事会、审计与风险委员会、单独或者合计持有公司有表决
权的股份总数 1％以上（含 1％）的股东的提案。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外；
（十二） 审议批准第五十八条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议按照法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的
上市规则和本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项，应以股东会特别决议通过。
在对外担保前，公司应充分了解被担保方的财务及资信状况，并就担保事项
对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信
及偿债能力。
如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本公司
有权依法依规对相关责任人员进行追责。
第五十九条 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公
司对外担保总额之和。非经股东会事前批准，公司不得与董事、总裁或其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集，并
决定开会的时间和地点。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之
后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分
之二时，即董事人数少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提出书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的上
市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计。
第六十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通
知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十二条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 个工作日前发出
书面通知（不包括发出通知之日），公司召开临时股东会应当于会议召开 10 个
工作日或 15 日（以较长者为准）前发出书面通知（不包括发出通知之日），将
会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。
第六十三条 公司召开股东会，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东、董事会和审计与风险委员会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、公司上市地监管规则所要求载列的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，股东会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方
式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；及
（五）公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披露的其他资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十九条 对在香港上市的境外上市外资股股东，股东会通知应向股东
（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规，上市规则的前
提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必
以本条前述方式发出或提供。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当按照本章程第六十二条规定的期限，在国务院证券监
督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收
到有关股东会议的通知。
第七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有
权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委任一个或数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的认可结算所可以授权其认
为合适的一个或以上人士在任何股东会会议及债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股票数目和种类，该等代理人经此授权并不需出示股权证明文件，授权文件亦不
需公证。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享
有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如他是公司的个人
股东一样。
第七十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正
式委托的代理人签署。
第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，以公司股票上市地上市规则允
许的纸质或电子方式提供给公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时以公
司股票上市地上市规则允许的纸质或电子方式提供给公司法定地址或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票；并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东<如有>）
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十八条 在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括委
托代理人出席股东会会议的股东），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案；
（三）选举非由职工代表担任的董事，并决定其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九十二条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自
行召集和主持。
第九十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第九十四条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第九十五条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第九十六条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第九十七条 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中
扣除。
第九十八条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持并担
任会议主席。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主席。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第九十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第一百条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百〇一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意并在不违反有关法律、法规及公司股份
上市的证券交易所的上市规则的情况下，可以按照正常程序进行表决，并在股东
会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股
东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的
法律效力。
上述特殊情况是指：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其
他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第一百〇五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反
对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。
第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十二条 股东会决议应当按有关法律、法规及公司股份上市交易
的证券交易机构的上市规则及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及有关法律、法规及公司股份上
市交易的证券交易机构的上市规则要求公告的其他内容。
第一百一十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十四条 新任董事在股东会通过有关董事选举提案时就任。
第一百一十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十章 公司党委
第一百一十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党重庆钢铁股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百一十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届
任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任
期和党委相同。
第一百一十八条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、
党委副书记 2 名或者 1 名。上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或
指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员职务。
第一百一十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百二十条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百二十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委
一般配备专责抓党建工作的专职副书记。
第十一章 董事会
第一百二十二条 公司非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。亲自出席，包
括本人现场出席或者以视频、电话、传真和电子邮件等通讯方式出席。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应按照有关法律、法
规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则及时披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条 公司有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门规章
及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的有关规定执行。
第一百三十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 1 名为职
工代表担任的董事。董事会设董事长 1 名，可根据情况设副董事长 1-2 名。
第一百三十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和
解任，董事长任期三年，可以连选连任。
第一百三十三条 除本章程另有规定外，公司在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，有权通过股东会普通决议将任何任期未届满的非职工代表担任的
董事（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤职，但股东会不得无故解
除该董事职务。
第一百三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司高级副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬和
奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程及其附件修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 依据有关法律和公司章程及其附件的规定，审议公司的对外担保、
财务资助事宜；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议）。
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条 董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大问
题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 提名总裁的人选；
（五） 董事会闭会期间，主持董事会的日常工作；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长行使，法
律、行政法规、规范性文件另有规定的依规执行。
第一百四十一条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会
议召开 14 日前书面通知全体董事会议召开的时间和地点。代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临
时会议。
董事长应当在接到通知提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会会议的通知方式和通知时限如下：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通
知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议（不包括临时董事会会议）举行的
时间和地点，应至少提前 14 日将董事会会议举行的时间和地点用传真、电报、
电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议，应至少提前 3 日通知。紧急情况下可不受有
关通知时限的限制。通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议日期和
地点、会议议程和议题、会议期限、发出通知的日期。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
（四）董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。
在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每名董
事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决
议，可在中国境内外其他地方举行。
第一百四十六条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用
包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费
用。
第一百四十七条 董事会会议以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，
提供中英文即席翻译。
第一百四十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席
董事会会议，可书面委托其他董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的代表应在该董事授权范围内行使授权董事的权利。
董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席，应视作已放弃在该次会
议上的投票权。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规
意见。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十条 董事会对议案采取一事一议的方式表决规则，即每一议案审
议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕的，不得进行下一项议案的审议。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事及记录人员在会议记录上签名。每次董事会会议的会议记录应尽快提
供给全体董事审阅。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文
记录。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百五十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百五十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业
人士。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
第一百五十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百五十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百五十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百六十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百六十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百六十三条 公司董事会设置审计与风险、战略与 ESG、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百六十四条 审计与风险委员会成员应不少于 3 名，全部由不在公司
担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。
审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，对公司全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出建议，行
使《公司法》规定的监事会的职权，公司股票上市地法律、法规、证券监管规则
和公司章程规定的其他事项。审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议，审计与风险委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险委员会作出决议，应当
经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一
人一票。审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风
险委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百六十五条 战略与 ESG 委员会成员由 3 至 6 名董事组成。战略与
ESG 委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公
司环境、社会、企业管治（ESG）工作；公司股票上市地法律、法规、证券监管
规则和公司章程规定的其他事项。
第一百六十六条 提名委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事占
多数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，公司股
票上市地法律、法规、证券监管规则和公司章程规定的其他事项。董事会对提名
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 薪酬与考核委员会由 3 至 6 名董事组成，其中独立董事
应占多数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
公司股票上市地法律、法规、证券监管规则和公司章程规定的其他事项。董事会
对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二章 公司董事会秘书
第一百六十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人。
由董事会任免。董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
公司上市地证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
本所问询；
（六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、公司上市地证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、公司上市地证券交易所相
关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向公司上市
地证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和公司上市地证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘
请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，
如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百七十一条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书
依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公
司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第十三章 总裁及其他高级管理人员
第一百七十二条 公司设总裁 1 名，高级副总裁若干名。总裁、高级副总
裁由董事会聘任或者解聘，高级副总裁协助总裁工作。总裁、高级副总裁、财务
负责人、董事会秘书、总法律顾问是公司的高级管理人员。
第一百七十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业
中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百七十六条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或解聘公司高级副总裁、财务负责人、总法律顾问；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程和董事会授予的其他职权。
总裁在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应
当事先听取公司党委会的意见。
第一百七十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十八条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十九条 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有
表决权。
第一百八十条 高级管理人员行使职权时，应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十一条 总裁、高级副总裁及其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职，总裁、高级副总裁及其他高级管理人员辞职，应提前书面通知董
事会。
第十四章 公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百八十二条 凡有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理
人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年；被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五） 个人负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八） 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、任命或者
聘任无效。董事、总裁或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。
第一百八十三条 公司董事、总裁或其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三者的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市交易的证
券交易机构的上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事、总裁或其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
及
（十一）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但
不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百八十五条 公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与
风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百八十六条 公司应当就薪酬方案与公司董事订立书面合同，并经股
东会批准，向股东会说明。
董事会根据薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬考核事项提出的建
议，决定高级管理人员的薪酬考核结果。董事的薪酬考核结果应当经股东会批准。
第十五章 财务会计制度
第一百八十七条 公司按照中国法律、行政法规和国务院有关部门的规定，
制定本公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、部门规章
及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的规定进行编制。
第一百八十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第一百九十条 公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百九十一条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第一百九十二条 公司的年度报告应当于年度股东会前至少 21 天提供给
股东。
第一百九十三条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
第一百九十四条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制。
第一百九十五条 公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告。中期报
告于会计年度的前 6 个月完结之后 60 日内公布，年度报告于会计年度完结之后
的 120 日内公布。
第一百九十六条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国
有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。
第一百九十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第十六章 利润分配
第一百九十八条 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 按股东会决议提取任意公积金；
（四） 支付普通股股利。
本条（三）和（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经
营状况和发展需要拟订，并经股东会审批。
除非股东会另有规定，董事会可根据股东会决议分配中期股利。
第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》或前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司应提取税后利润的 10％作为法定公积金。法定公积金已达
注册资本 50％时可不再提取。
第二百〇一条 任意公积金按照股东会决议从公司利润中另外提取。
第二百〇二条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百〇三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
公司经股东会决议可将法定公积金转为注册资本，并按股东原有股份比例派
发新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金数额不得少于
转增前公司注册资本的 25％。
第二百〇四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百〇五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例
向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行
一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产 30%。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现
金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，
具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章
程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证
和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或
以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独
立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同
意。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东
会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。公司应以股
东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润
分配政策的调整事项时，应当经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）股利或其他分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的
分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其他应支付的分配应
以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利，以港币支付，
所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的
港币兑人民币的平均收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容
许的其他兑换率折算。
第二百〇六条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收
入之应纳税金。
第二百〇七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项。
公司委任的收款代理人，应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。
第二百〇八条 公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款代理
人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百〇九条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股股东发送股
息单，如该等股息单连续两次未予提现。然而，在该等股息单初次未能送达收件
人而遭退回后，公司亦可行使该项权力。
第十七章 审计与法律顾问制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定建立审计
和法律顾问制度。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作
用，推进公司依法经营、合规管理。
第二百一十一条 公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百一十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
与风险委员会直接报告。
第二百一十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十四条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十五条 审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十八章 会计师事务所的聘任
第二百一十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，应当经审计与风险委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百二十一条 公司依照宪法和有关法律、法规等规定，健全以职工代
表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主
管理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促
进职工与企业共同发展。推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与
权、表达权、监督权。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理
的权利。
第二百二十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开展
活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报
酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体
合同。
第二百二十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符
合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第二十章 公司的合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。一
个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司继承。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公
司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十七条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百二十六条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照本条的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第二百二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，公司股票上市地上市规则另有规定的除外。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十一章 解散和清算
第二百三十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会以特别决议决定解散公司；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项、第（六）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百三十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者
除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通知之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（一）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（二）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（三）清理债权、债务；
（四）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法人民法院申请宣告破产清算。
人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第二十二章 章程的修改
第二百四十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十三条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百四十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二十三章 通 知
第二百四十五条 除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市
外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东注册地址
专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的
境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。在不违反公司上市地法律法规，
上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东
通知、数据或书面声明，而不必以本条前述方式发出或提供。
第二百四十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式进行；
（五）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证
券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；或
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
本章程所述"公告"，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，
有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资
股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须
按有关上市规则要求披露。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第二百四十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十九条 公司在符合证券监管规则规定条件的媒体范围内指定一
份或多份报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂
号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百五十条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面
声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达的时间内以
通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二十四章 本章程的解释和定义
第二百五十一条 本章程由中英文写成；如有互相抵触，以中文本为准。
第二百五十二条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文
具有其他意义的除外：
“本章程” 指本公司章程
“控股股东” 指具备以下条件之一的人：（一）该人单独或与他
人一致行动时，可选出过半数的董事；（二）该人
单独或与他人一致行动时，可行使公司 30%以上（含
表决权的行使；（三）该人单独或与他人一致行动
时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；
（四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式
在事实上控制公司。
“实际控制人” 指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
“关联关系” 指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
“董事会” 指公司董事会
“董事长” 指公司的董事长
“董事” 指公司的董事
“总裁” 实际等于《中华人民共和国公司法》中所载的公司
经理
“法定地址” 指中华人民共和国重庆市长寿区江南街道江南大道
“人民币” 指中国的法定货币
“董事会秘书” 指董事会委任的董事会秘书
“香港联交所” 指香港联合交易所有限公司
“国家”“中国” 指中华人民共和国
“香港” 指中国香港特别行政区
“澳门” 指中国澳门特别行政区
“台湾地区” 指中国台湾地区
第二百五十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第二百五十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“过”、“多于”不含本数。
第二百五十七条 在遵守和不限制股东会的权力的前提下，本章程由公司
董事会解释。
第二百五十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百五十九条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件
及上市地监管规则的规定冲突的，以当时有效的法律、行政法规、其他规范性文
件及上市地监管规则的规定为准。
重庆钢铁股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公
司法》）”、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上
市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《重庆钢
铁股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。本规则对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级
管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时
股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股
东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第八条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：
（一）以书面形式向董事会提出，提请董事会召集临时股东会，
并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上的股东有权向审计
与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险
委员会提出请求。
（四）审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
股东的同意。
（五）审计与风险委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为
审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十二条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。对于临时提案
的要求，公司股票上市地证券监管规则有更严格规定的，从其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 个工作日
前发出书面通知（不包括发出通知之日）。公司召开临时股东会，应
当于会议召开 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前发出书面通知
（不包括发出通知之日），将会议拟审议的事项以及会议日期和地点
告知所有在册股东。
第十六条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披
露的其他资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。公司依据法律、行政法规和股份上市地证券交易所的上市
规则规定确定股权登记日。股权登记日一旦确定，不得更改。
第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公
司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
会议，所持每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表
决权。
第二十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲
自出席股东会，也可以委任一个或数人（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或投票方式行使表决权，但委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主席
主持并担任会议主席。审计与风险委员会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风
险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票操作细则如下：
（一）股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份
数乘以应选人数。股东可以将其集中投给一位候选人，也可以按任意
组合分散投给几位候选人。
（二）股东会对选举董事议案进行表决前，主持人应明确告知与
会股东该议案采取累积投票制，董事会秘书应对累积投票规则、表决
票填写方法等做出说明和解释。
（三）股东对每项议案所投出的表决票数之和应等于或者小于其
所拥有的有效表决票数；如大于其所拥有的有效表决票数，则该股东
对该议案的表决票作废。股东将其表决票投给的候选人数应等于或者
少于应选人数；如多于应选人数，则该股东对该议案的表决票作废。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况。候选人以其得票数由高到低排列，位次在该次股
东会（或者该轮表决）应选人数之前的候选人当选。当选董事的得票
数应大于出席股东会的股东持有的有表决权的未累积的股份总数的
二分之一。
（五）两名（含本数）以上候选人得票数相同，且该得票数在拟
当选人中最少，如其均当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不
当选将导致当选人数不足应选人数的，该次股东会应就上述得票数相
同的候选人进行第二轮表决。第二轮表 决仍不能决定当选人的，上
述得票数相同的候选人均不得当选。
本条所称“董事”指非由职工代表担任的董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第三十五条 非独立董事、独立董事的选举应作为不同议案分别
表决，分别计算是否当选。
（一）选举非独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持
有的有表决权的股份数乘以该次股东会（或者该轮表决）应选非独立
董事人数，该部分表决票只能投给非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有
的有表决权的股份数乘以该次股东会（或者该轮表决）应选独立董事
人数，该部分表决票只能投给独立董事候选人。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十三条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东
<如有>）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间为股东会通过相关选举提案之时。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决
议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 会后事项及公告
第四十九条 公司董事会应执行证券监督管理部门和上市地交
易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告
须予披露的股东会所议事项或决议；涉及重大事项的信息应在第一时
间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
会议议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、
会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会办公室
负责保管。
第七章 股东会对董事会的授权
第五十二条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十三条 法律、法规、上市地证券监管机构的相关规定和《公
司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进
行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会
决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应
当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所
持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之
二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十四条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨
和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科
学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义
务，并自觉接受公司股东、审计与风险委员会以及相关证券监督管理
部门的监督。
第八章 附 则
第五十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第五十六条 本规则及其修订自股东会决议通过之日起生效，并
作为《公司章程》的附件。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
第五十八条 本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章
程》的规定冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。
重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
，
制订本规则。
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中：职工代表董事 1 名，独
立董事 3 名（至少包括 1 名会计专业人士）。董事会设董事长 1 名，
可根据情况设副董事长 1-2 名，董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第三条 董事会下设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
董事会秘书兼任董事会秘书室负责人。董事会秘书可以指定证券事务
代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的职责
第四条 董事会在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围
内行使职权，对股东会负责并报告工作。
第五条 董事会依据法律、行政法规或公司股份上市地证券交易
所的上市规则和章程的其他规定确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事
会批准。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）提名总裁的人选；
（五）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作；
（六）《公司章程》以及董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集和召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大事项决策范
围的，应当事先听取公司党委的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持，副董事长不能履职
或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应当
分别提前 14 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事及总裁、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以及时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议时间的确定应保证所有董事都能收到通知并有合理的准备时间。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数
董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。因
《公司章程》第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的原因收购本公司 A 股股份的事项，
需有三分之二以上董事出席方可
举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议，非董事的其他高级管
理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法
律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供
董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。
除公司上市地监管规则另有规定外，董事会会议可以采用书面审
议，或者借助视频、电话会议等类似通讯设备举行，只要与会董事能
充分进行交流，所有与会董事应视为已亲自出席会议。
第五章 董事会审议程序及决议
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
在会前审阅有关会议材料过程中，各董事一致认为确有必要由
专门委员会提供咨询意见或建议的，应先提交专门委员会对拟审议事
项进行研究。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或者书面投票方式进行。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的议案以书面
方式发给所有董事，且签字同意该议案的董事人数已达到法律、行政
法规和《公司章程》规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效
决议。
第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他
董事的监督下进行统计。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后的两个工作日内通知董事表决结果。
第二十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者
个人有关联关系而须回避的其他情形。
（四）其他法律、法规或规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
决议记录的内容。董事会秘书应当在会议记录上签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
且在表决中投反对票或者弃权票的，该董事可以免除责任。
第六章 会后事项
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市
地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 董事会经费
第三十八条 公司设立董事会经费，计入管理费用。
第三十九条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第四十条 董事会经费由公司财务部具体管理，除根据公司章程
或公司制度规定须由董事长审批的以外，各项支出由董事会秘书审批。
第八章 附则
第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十二条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改
时亦同。
第四十三条 本规则由董事会解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
