法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
第三个解除限售期解除限售、调整回购价格
及回购注销相关事项
的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
第三个解除限售期解除限售、调整回购价格及回购注
销相关事项
的法律意见书
致：奥锐特药业股份有限公司
根据奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接
受奥锐特的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥
锐特 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次
解除限售”）、调整回购价格及回购注销相关事项出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
奥锐特保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为奥锐特本次解除限售、调整回购价格及回购注
销之必备法律文件之一，随同其他材料一起公开披露。本所同意奥锐特在其相关
文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本
法律意见书的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供奥锐特本次解除限售、调整回购价格及回购注销之目的使
用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、本次解除限售、调整回购价格及回购注销的批准与授权
（一）2022 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计
划。
（三）2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会
被授权办理 2022 年限制性股票激励计划有关的各项事宜。
（四）2022 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，明确
了调整后的激励对象名单、授予数量及授予日等事项。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
（五）2022 年 10 月 18 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
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《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的
议案》。同意解除限售，并根据 2022 年度权益分派情况调整限制性股票回购价
格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第三次会议审议了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议
案》，同意解除限售及调整回购价格事宜。
（八）2024 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的
议案》。同意解除限售，并根据 2023 年度权益分派情况调整限制性股票回购价
格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2024 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第九次会议审议了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议
案》，同意解除限售及调整回购价格事宜。
（十）2025 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的
议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同意本次解除限售，同意根据 2024 年度权益分派情况调整限制性股票回购价格，
并对 1 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 12,000 股进行回
购注销。公司第三届董事会薪酬委员会第六次会议发表了同意解除限售、回购注
销部分限制性股票的意见。
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限售、调
整回购价格及回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律
法规以及《奥锐特药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）的有关规定。
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二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的时间
奥锐特 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期即将届满。根据《激励计
划》的相关规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成
之日起满 36 个月后的首个交易日至登记之日起 48 个月内的最后一个交易日。在
满足相关解除限售条件的情况下，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股
票数量的 40％。
奥锐特 2022 年限制性股票激励计划的登记日为 2022 年 11 月 7 日，第三个
限售期将于 2025 年 11 月 6 日届满。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情
形；中国证监会认定的其他情形。
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
激励计划的解除限售考核年度为 2022—2024 年三个会计年度，每个会计年
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度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20％
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 44％
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 73％
注：上述“净利润” 指标的计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔
除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性
股票额度与其个人绩效考核结果相关。
根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定
量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100 分，考核结果根据评分划分为
优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上
等级可申请解禁。考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 1 1 0.5 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×绩效系数。
（三）本次解除限售条件成就情况
截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件的成就情况如下：
励对象未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为 37,239.57 万元，以 2021 年净利
润为基数，2023 年净利润增长率超过 73％，满足公司层面业绩考核要求。
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励对象的个人考核结果均为“良好”及以上，满足个人层面考核要求。
（四）本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限
售满足《激励计划》中规定的条件，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露
义务并按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续。
三、本次调整回购价格的具体情况
（一）《激励计划》关于调整回购价格的规定
根据《激励计划》第十四章之“一、限制性股票回购注销原则”，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若奥锐特发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应当按照《激励计划》规定
的方法对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。
根据《激励计划》第十四章之“三、回购价格的调整方法”，公司派息时，
限制性股票的回购价格应按照以下公式调整：P=P0-V。其中：P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）本次调整回购价格的具体内容
奥锐特于 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的
总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份余额）为基数，每股派发现金红利
根据公式 P=P0-V，本次调整完成后，限制性股票回购价格为 10.33 元/股（即
（三）本所律师核查后确认，奥锐特本次调整 2022 年限制性股票激励计划
的股票回购价格符合《管理办法》等有关法律法规以及《激励计划》的相关规定。
公司尚需就调整回购价格事项依法履行信息披露义务。
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四、本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
??根据奥锐特《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公
司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或
聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象中 1 人已与公司解除劳动合同，
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股，回购价
格为 10.33 元/股加上中国人民银行同期存款利息。
（二）本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次回购注
销部分限制性股票符合注销条件，涉及的对象、股份数量、决策程序等相关事项
均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限售、调整回购价格及回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权；奥锐特 2022 年限制性股票激励计划第三个限
售期即将届满，本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售、调整回购价格及
回购注销符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；奥锐特
尚需就本次解除限售、调整回购价格及回购注销事项依法履行信息披露义务，本
次解除限售尚需按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售
手续，本次回购注销尚需按照《公司法》规定办理减少注册资本及股份注销登记
手续。
——法律意见书正文结束——
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