证券代码：688606 证券简称：奥泰生物
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州奥泰生物技术股份有限公司
首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州
独立财务顾问报告 指 奥泰生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
奥泰生物、本公司、公司 指 杭州奥泰生物技术股份有限公司
杭州奥泰生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）核心业务或技术骨干人员及公司董事会认为需要激励
的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供，所涉及
各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、对奥泰生物股东
是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意
见，不构成对奥泰生物的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何
投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报
告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
奥泰生物 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024 年 9 月 13 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2024-047）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-049）。
第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实，并发表了核查意见。
议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会及监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并
发表了核查意见。
议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废
委员会及监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物对 2024 年限
制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
（一）调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格情况
公司于 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过《关于
<2024 年度利润分配方案>的议案》中的 2025 年中期利润分配授权安排，股东
大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的 2025 年中期利润分配
方案。2025 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<2025 年中期利润分配方案>的议案》，于 2025 年 10 月 10 日披露了《杭州奥
泰生物技术股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 79,280,855 股为基数，扣除回购
专用证券账户中股份数 973,631 股，实际参与分配的股本数为 78,307,224 股，每
股派发现金红利 1.0000 元（含税），共计派发现金红利 78,307,224.00（含税），
不转增，不送红股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利约为 0.9877 元/股
（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2024 年激励计划》的相关规定，
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《2024 年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部
分）=P0-V=26.2993-0.9877=25.3116 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物对 2024 年限
制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《2024 年激励计划》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况
（1）根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个
归属期。
根据《2024 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一类激励
对象及第二类激励对象的第一个归属期均为“自首次授予之日起 12 个月后的首
个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次
授予日为 2024 年 9 月 19 日，因此首次授予的限制性股票第一类激励对象及第二
类激励对象的第一个归属期为 2025 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 18 日。
（2）首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，依据《2024 年激励计划》和
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首
次授予的限制性股票第一类激励对象及第二类激励对象第一个归属期归属条件
已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
本 次 可 归 属 的激 励 对
象 未 发 生 前 述情 形 ，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件。
形的；
激励对象各归属期任职期限要求： 本 次 可 归 属 的激 励 对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 象 符 合 归 属 任职 期 限
上的任职期限。 要求。
公司层面业绩考核要求
营业收入指标 注册证指标
目标值 触发值
美国 FDA 产品注
（Am， （An， 国内产品注册证 根据经审计的公司
册证
亿元） 亿元） 2024 年 年 度 报 告 所
公司合计新增获 收入为 866,582,952.58
司合计新获批美国
批国内医疗器械 元；2024 年公司及子
产品注册证的产 公 司 合 计 新 增获 批 国
书）产品数量不低
品数量不低于 7
于5个 内 医 疗 器 械 产品 注 册
个
证的产品数量为 8 个；
公司层面归属比例根据考核指标实际完成情况确定，具体如
下：
合计新获批美国 FDA
指标 完成情况 指标对应比例 （510K 证书）产品数
A≥Am X=100% 量为 8 个。
营业收入指标 公 司 层 面 归 属比 例 为
An≤A＜Am X=A/Am*100%
（对应系数 X） 100%。
A＜An X=0
注 国内产品注册证指 达标 Y=100%
册 标（对应系数 Y） 未达标 Y=0%
证 美国 FDA 产品注册 达标 Z=100%
指 证指标
未达标 Z=0%
标 （对应系数 Z）
公司层面归属比例 X*70%+Y*15%+Z*15%
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核要求 本 激 励 计 划 首次 授 予
激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四 的 56 名激励对象中，2
个等级，对应的个人层面归属比例如下： 名 激 励 对 象 因离 职 已
评价等级 优秀 良好 合格 不合格 不 具 备 激 励 资格 ； 其
余 54 名激励对象绩效
个人层面
归属比例
秀”或“良好”，个人
层 面 归 属 比 例 为
（1）首次授予日：2024年9月19日。
（2）归属数量：381,100股。
（3）归属人数：54人。
（4）首次授予价格（调整后）：25.3116元/股。
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况
本次可归属数量占
已获授的限
本次可归属 已获授的限制性股
姓名 职务 国籍 制性股票数
数量（股） 票数量的比例
量（股）
（%）
核心业务或技术骨干人员及公司董事会
认为需要激励的其他员工（共计 54 人）
注：1、上表数据不包含离职激励对象所获的限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥泰生物 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应
于进入首次授予部分第一个归属期后完成归属。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥泰生物及本次拟归属
的激励对象符合《2024 年激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取
得必要的批准和授权，本次调整及归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及
《2024 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所
办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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