股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2025-051
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
以及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公
司”）于 2025 年 10 月 30 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》及《关于
制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司
实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及
监事会、监事的规定不再适用。
本事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事
会及监事仍将按照有关法律、行政法规继续履行职权，确保公司正常
运作。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性
文件的最新规定，并结合取消监事会和增设职工董事事项，公司拟对
《公司章程》进行修订。修订内容如下：
由董事会审计委员会行使；
等相关内容；
除上述修订及不影响条款含义的字词调整，因删减、新增部分条
款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整
外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》
已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
该事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会以特别决议方
式进行审议。公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层具体办
理公司工商变更登记及章程备案并签署相关文件，最终变更结果以市
场监督管理部门核准结果为准。
三、制定、修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的最新规定，公司拟制定、修订部分公司治理制度，具体
情况如下：
变更 是否提交股
序号 制度名称
情况 东会审议
本次修订的制度 1、2、8-11 和 15 需提交股东会审议通过后生效，
其余制度自董事会审议通过后生效。上述制度详见公司于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
附件：
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
定新的法定代表人。 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
责人和公司董事会确定的其他人员。 负责人和公司董事会确定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第二十条 公司成立时向发起人丹东曙 第二十条 公司设立时向发起人丹东曙
光车桥总厂、中国农业银行丹东市支行、交 光车桥总厂、中国农业银行丹东市支行、交
通银行丹东支行分别发行股份，其中向丹东 通银行丹东支行分别发行股份，发行的股份
曙光车桥总厂发行 2,344.5 万股。 总数为 3,844.5 万股，面额股的每股金额为
万股。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
做出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
他有关规定和公司章程规定的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项至第（二）项的原因收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
决议。 东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十五条第一款的规 会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十五条第一款的规
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
份不得超过其所持有本公司股份总数的 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
有 5%以上股份以及中国证监会规定的其他 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
情形除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 第一节 股东 第四章 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
•••••• ••••••
（二） 依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提 （三） 对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询； 议或者质询；
•••••• ••••••
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
债券持有人名册、股东会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
•••••• 计账簿、会计凭证；
••••••
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定，应向公司提供证
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
要求予以提供。 面文件。
第三十七条 •••••• 第三十七条 ••••••
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。未被通知参加股东会会议的股东自知 除外。
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 董事会、股东等相关方对股东会决议的
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
灭。 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
有下列情形之一的，公司股东会、董事 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
会的决议不成立： 保公司正常运作。
•••••• 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
（三）出席会议的人数或者所持表决权 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
数未达到公司法或者公司章程规定的人数或 监会和证券交易所的规定履行信息披露义
者所持表决权数； 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
（四）同意决议事项的人数或者所持表 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
决权数未达到公司法或者公司章程规定的人 及时处理并履行相应信息披露义务。
数或者所持表决权数。 有下列情形之一的，公司股东会、董事
公司根据股东会、董事会决议已办理变 会的决议不成立：
更登记的，该决议被人民法院宣告无效、撤 ••••••
销或者确认不成立的，公司应当向公司登记 （三）出席会议的人数或者所持表决权
机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管 款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司 公司全资子公司的董事、监事、高级管
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
的股东，可以按照前三款规定书面请求全资 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
讼。 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不 （三） 除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定应
应当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 删除
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四章 ••••••
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十三条 股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）选举和更换非由职工代表担任的 列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一） 选举和更换董事，决定有关董事
项； 的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做
（五）对公司增加或者减少注册资本做 出决议；
出决议； （五） 对发行公司债券做出决议；
（六） 对发行公司债券做出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算
（七） 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式做出决议；
或者变更公司形式做出决议； （七） 修改公司章程；
（八） 修改公司章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所 业务的会计师事务所作出决议；
做出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）审议批准本章程第四十四条规定 的担保事项；
的担保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定
（十一）审议批准本章程第四十五条规 的财务资助事项；
定的财务资助事项； （十一） 审议公司在一年内购买、出售
（十二） 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议股权激励计划或员工持股 计划；
计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五） 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。
项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会： 会：
•••••• ••••••
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
•••••• ••••••
第四十九条 本公司召开股东会时将聘 第五十二条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 内按时召集股东会。
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东会的，将在作 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 临时股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在作出
说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、 向审计委员会提出请求。
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 审计委员会同意召开临时股东会的，应
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 当在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
面反馈意见。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
监事会同意召开临时股东会的，应当在 股东的同意。
作出监事会决议后的 5 日内发出召开股东会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
相关股东的同意。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
监事会不同意召开临时股东会，或者未 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在收到请求后 10 日内作出反馈的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或者股东决定
集股东会的，应当书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东会通知 交有关证明材料。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比
关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或者股东
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或者股东自行
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东会，由召集人推举 主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
•••••• 其推举代表主持。
••••••
第七十二条 公司制定股东会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
拟定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； ••••••
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第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 股东会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
过半数通过。 的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
第八十条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普
决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）聘用、解聘会计师事务所； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）变更募集资金用途事项； 项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
•••••• ••••••
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
•••••• ••••••
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
•••••• 票表决权。
••••••
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
该人负责的合同。 合同。
第八十五条 除采取累积投票制选举董 第八十七条 董事候选人名单以提案的
事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 方式提请股东会表决。
单项提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提案的方式和程序为：
董事候选人提案的方式和程序为： （一）公司董事会、审计委员会以及单
（一）公司董事会以及单独或合并持有 独或合计持有公司股份总数的 1%以上的股
公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上 东有权提名公司董事候选人；
的股东有权提名公司董事候选人； （二）独立董事候选人由现任董事会、
（二）独立董事候选人由现任董事会、 审计委员会、单独或合计持有公司股份总数
监事会、单独或合并持有公司已发行在外有 的 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保
表决权的股份总数的 1%以上的股东提名，依 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 名独立董事的权利；
委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）董事会向股东会提名董事候选人
（三）董事会向股东会提名董事候选人 应以董事会决议作出，并向股东会提交董事
应以董事会决议作出，并向股东会提交董事 候选人的名单。
候选人的名单。 股东提名董事、独立董事时，应当在股
监事候选人提案方式和程序为： 东会召开 10 日前，将书面提案、提名候选人
（一）公司监事会、单独或合并持有公 的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 会。
股东有权提名公司非职工代表监事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
（二）职工代表担任的监事由公司职工 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
代表大会民主选举产生； 积投票制。股东会选举 2 名以上独立董事的，
（三）监事会向股东会提名监事候选人 应当采用累积投票制。
应以监事会决议作出，并向股东会提交监事
候选人的名单。 累积投票制度的主要内容如下：
股东提名董事、独立董事或监事时，应 （一）实行累积投票表决方式时，股东
当在股东会召开 10 日前，将书面提案、提名 持有的每一股份均享有与应选董事人数相等
候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提 的表决权；
交董事会。 （二）股东会的会议通知应告知股东对
股东会就选举董事、监事进行表决时， 董事选举提案实行累积投票制，会议召集人
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 应当制备适合实行累积投票方式的选票，并
实行累积投票制。股东会选举 2 名以上独立 就累积投票方式、选票填写方法、计票方法
董事的，应当采用累积投票制。 提供书面的说明和解释；
（三）股东在表决时既可以将全部表决
累积投票制度的主要内容如下： 权集中投于一个董事候选人，也可以分散投
（一）实行累积投票表决方式时，股东 于数个董事候选人，既可以将全部表决权用
持有的每一股份均享有与应选董事或监事人 于投票表决，也可以将部分表决权用于投票
数相等的表决权； 表决，但其对所有董事候选人所投的票数累
（二）股东会的会议通知应告知股东对 计不得超过其拥有的有效表决权总数；
董事、监事选举提案实行累积投票制，会议 （四）投票结束后，根据全部董事候选
召集人应当制备适合实行累积投票方式的选 人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
票，并就累积投票方式、选票填写方法、计 限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
票方法提供书面的说明和解释； 生当选的董事，但每一个当选的董事的得票
（三）股东在表决时既可以将全部表决 数应超过出席股东会的股东（包括委托代理
权集中投于一个董事（或监事）候选人，也 人出席股东会会议的股东）所持有表决权的
可以分散投于数个董事（或监事）候选人， 过半数；
既可以将全部表决权用于投票表决，也可以 （五）若首次投票结果显示，出现两名
将部分表决权用于投票表决，但其对所有董 以上董事得票相同且造成当选董事超过股东
事（或监事）候选人所投的票数累计不得超 会拟选举的董事人数时，应就得票相同的排
过其拥有的有效表决权总数； 名最后两名以上董事重新选举。
（四）投票结束后，根据全部董事（或 公司实行累积投票制选举董事的，独立
监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的 董事与非独立董事的表决应当分别进行。
董事（或监事）人数为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董事（或监
事），但每一个当选的董事（或监事）的得
票数应超过出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权的过半数；
（五）若首次投票结果显示，出现两名
以上董事（或监事）得票相同且造成当选董
事（或监事）超过股东会拟选举的董事（或
监事）人数时，应就得票相同的排名最后两
名以上董事（或监事）重新选举。
公司实行累积投票制选举董事的，独立
董事与非独立董事的表决应当分别进行。
第八十七条 股东会审议提案时，不会 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 对提案进行修改，若变更，有关变更应当被
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
表决。 行表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为 提案的，新任董事就任时间为股东会通过选
股东会通过选举该董事、监事的议案之日。 举该董事的议案之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
•••••• ••••••
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十九条 •••••• 第一百零一条 ••••••
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，采取措施避免自身利益与公司 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益， 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
对公司负有下列忠实义务： 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（二）不得挪用公司资金； 资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 非法收入；
或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）未经股东会同意，不得利用职务 或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为自己或他
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
己有； 不能利用该商业机会的除外；
•••••• （六）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当归 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 营与本公司同类的业务；
偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
••••••
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
•••••• 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理者通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
•••••• ••••••
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
••••••
第一百零三条 董事可以在任期届满以 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。 辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
•••••• 公司将在2日内披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报 ••••••
告送达董事会时生效。
••••••
第一百零四条 董事辞任生效或者任期 第一百零六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后
的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违 第一百零九条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零八条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董事会
会负责。 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工
第一百零九条 董事会由 9 名董事组 代表董事 1 人。职工代表董事由公司职工通
成，其中独立董事三人。董事会设董事长一 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
人，可以设副董事长一人。 主选举产生。董事会设董事长一人，可以设
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
•••••• 权：
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会 ••••••
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
•••••• 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章或 ••••••
本章程规定或者股东会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定或者股东会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长和副董事长由 删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下列职
权： 权：
•••••• ••••••
（三） 签署公司股票、公司债券及其他 （三）决定除应由股东会和董事会审批
有价证券； 的相关事项，董事长可以在其权限范围内通
（四）签署董事会重要文件和其他应由 过内部管理制度授权总裁或其他机构、人员
公司法定代表人签署的其他文件； 决定上述相关事项；
（五） 行使法定代表人的职权； （四） 董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）决定除应由股东会和董事会审批
的相关事项，董事长可以在其权限范围内通
过内部管理制度授权总裁或其他机构、人员
决定上述相关事项；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
立董事或董事长，可以提议召开临时董事会 以提议召开临时董事会会议。董事长应当自
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
集和主持董事会会议。 议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话、传真、信函、 会会议的通知方式为：电话、传真、信函、
电子邮件等方式；通知时限为：于会议召开 电子邮件等方式；通知时限为：于会议召开
五日以前发出。情况紧急，需要尽快召开董 三日以前发出。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他方式发出会议通知，但召集人应当在会议 他方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 上作出说明。
第一百二十七条 董事会及其专门委员 第一百二十七条 董事会应当对会议所
会会议、独立董事专门会议应当有记录，出 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
席会议的董事应当在会议记录上签名。出席 事应当在会议记录上签名。
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 董事会会议记录作为公司档案保存，保
的发言做出说明性记载。董事会会议记录作 存期限不少于十年。
为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保管期限为十年。
第一百二十九条 公司应制定董事会议 第一百二十九条 公司制定董事会议事
事规则。该规则规定董事会的召开和表决程 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
间行使董事会部分职权的，应规定明确的授 规定董事会的召开和表决程序，该规则作为
权原则和授权内容。董事会议事规则作为章 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
新增 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十条 公司董事会下设战略投 第一百三十七条 公司董事会设置审计
资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
与考核委员会等专门委员会。专门委员会成 权。
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 公司董事会设置战略投资委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事 委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 会。依照本章程和董事会授权履行职责，专
应有一名独立董事是会计专业人士。 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会各专门委员会的议事规则由董事 董事会各专门委员会的议事规则由董事会制
会制定。 定。
第一百三十一条 战略投资委员会由 5 第一百三十八条 战略投资委员会由 3
名董事组成，其中，应至少包括一名独立董 名董事组成，委员由董事会选举产生，设主
事，委员由董事会选举产生，设主任委员一 任委员一名，由董事长担任。战略投资委员
名，由董事长担任。战略投资委员会的主要 会的主要职责权限为：
职责权限为： （一）对公司长期发展战略进行研究并
（一）对公司长期发展战略进行研究并 提出建议；
提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事
（二）对公司重大投资决策、融资方案、 会批准的重大投资决策、融资方案进行研究
重大资本运作进行研究并提出建议； 并提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）对《公司章程》规定的须经董事
定或本章程规定的其他事项。 会批准的重大资本运作、资产经营项目，进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项，
进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百三十二条 审计委员会由 3 名不 第一百三十九条 审计委员会成员为 3
在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
独立董事占多数，并至少有 1 名独立董事委 其中独立董事至少 2 名，设主任委员一名为
员为符合有关规定的会计专业人士。委员由 召集人，由独立董事中会计专业人士担任。
董事会选举产生，设主任委员一名，由独立 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
董事委员中的会计专业人士担任。 会成员。
•••••• ••••••
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
第一百三十三条 提名委员会由 3 名董 第一百四十条 提名委员会由 3 名董事
事组成，其中独立董事 2 名，委员由董事会 组成，其中独立董事 2 名，委员由董事会选
选举产生，设主任委员一名，由独立董事委 举产生，设主任委员一名为召集人，由独立
员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管 董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
并就下列事项向董事会提出建议： 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定或本章程规定的其他事项。 定或本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会由 第一百四十一条 薪酬与考核委员会由
董事会选举产生，设主任委员一名，由独立 董事会选举产生，设主任委员一名为召集人，
董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定 由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
（二）制定或者变更股权激励计划、员 事会提出建议：
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
属子公司安排持股计划； 条件的成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
定或本章程规定的其他事项。 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定或本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十五条 如有必要，各专门委 删除
员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策
提供专业意见，相关费用由公司支付。
各专门委员会对董事会负责，在董事会
的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨
询意见。
第一百三十七条 本章程第九十八条关 第一百四十三条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 总裁对董事会负责，行 第一百四十六条 总裁对董事会负
使下列职权： 责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作， （一） 主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施公司年度经营计划和投
经营计划和投资方案； 资方案；
•••••• ••••••
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）决定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程、董事会或董事长授予 （九）公司章程、董事会或董事长授予
的其他职权。 的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十二条 总裁工作细则包括下 第一百四十八条 总裁工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参 （一） 总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二） 总裁、副总裁及其他高级管理人 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
员各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大 （三） 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 高级管理人员执行公 第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会 删除
第一百四十八条至第一百六十一条
第一百六十三条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
派出机构和证券交易所报送并披露半年度报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
告。 期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计账册。公司的资金，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 •••••• 第一百五十七条 ••••••
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司持有的本公司股份不参与分配利 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十八条 公司的利润分配政 第一百六十条 公司的利润分配政策：
策： ••••••
•••••• （四）利润分配的条件
（四）利润分配的条件 1、现金分红的条件：
•••••• （5）资产负债率低于 70%。
•••••• ••••••
（五）利润分配的决策机制和程序： （五）利润分配的决策机制和程序：
公司董事会根据公司经营状况和公司章 公司管理层根据经营状况和公司章程规
程规定的利润分配政策拟定利润分配方案， 定的利润分配政策拟定利润分配方案，并提
独立董事对此发表独立意见。独立董事可以 交董事会审议。公司在制定现金分红具体方
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
接提交董事会审议。公司审计委员会对董事 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面 及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
审核意见。董事会审议通过利润分配方案后 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
报股东会审议批准。 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
股东会对现金分红具体方案进行审议 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 纳的具体理由，并披露。
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 董事会审议通过利润分配方案后报股东
的问题。 会审议批准。股东会对现金分红具体方案进
（六）调整利润分配政策的决策机制和 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
程序： 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
公司根据经营情况、投资计划和长期发 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 东关心的问题。
有必要调整利润分配政策的，调整后的利润 公司召开年度股东会审议年度利润分配
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
的有关规定，分红政策调整方案由独立董事 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
发表独立意见，经董事会审议通过后提交股 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
东会审议，并经出席股东会的股东所持表决 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
权的 2/3 以上通过。 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（六）调整利润分配政策的决策机制和
程序：
公司根据经营情况、投资计划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
有必要调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定，分红政策调整方案经董事会审
议通过后提交股东会审议，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十九条 公司实行内部审计制 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
所由股东会决定，董事会不得在股东会决定 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以电话、传真、信函、电子邮件等形
式进行。
第一百八十三条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报 知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸或者
纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资 第一百八十五条 公司减少注册资本，
本时，应当编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示 司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统
系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十三条 有下列情形之一的， 第一百九十条 公司因下列原因解散：
公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）公司章程规定的营业期限届满或 本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； ••••••
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第二百零四条 股东会决议通过的章程 第二百零一条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
法办理变更登记。 更登记。
第二百零七条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然低于 50%，但其持有的股份所
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的自然人、法人或者其他组织。
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第二百一十条 除特别说明，本章程所 第二百零七条 除特别说明，本章程所
称“以上”、“以内”、“以下”、“不超 称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
过”都含本数；“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”“超过”不
于”、“超过”不含本数。 含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东 第二百零九条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则和董事会议事规则。
规则。
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