北京雷科防务科技股份有限公司 董事会议事规则
北京雷科防务科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他法
律法规和《北京雷科防务科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规
定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少包括
一名会计专业人士，设董事长一名。公司可按照《公司法》的规定设置一名职工
代表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
在不违反法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会授权董事长在董
事会闭会期间对下列事项进行审批：
（一）未达到董事会、股东会审议标准的交易事项；
（二）未达到董事会、股东会审议标准的投资事项；
（三）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额低于三百万元，或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的交易；公司与关联自然人发
生的成交金额低于三十万元的交易；
（四）其他董事会依法授权给董事长审批的事项。
第六条 董事会下设证券事务部，负责处理董事会日常事务，由公司董事会
秘书负责管理。
第七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财
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务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第三章 董事会会议的召集、召开
第八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于
会议召开十日前通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事
会会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 董事会召开临时董事会议的通知方式为：直接送达、特快专递、
传真、电子邮件、即时通讯工具等方式；通知时限为三日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、即时通讯
工具或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应将有关
议案提交股东会表决。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
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必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会议，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的表决
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会会议审议通过后提
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交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣
读相应会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第二十四条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对方有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的注册会计师，并要求其据此出具审计
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录和公告
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
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(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(六)参会董事、记录人签字。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第三十四条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议
效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师
出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由证券事务部负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第三十七条 在本规则中，
“以上”“内”包括本数，“过”不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十九条 本规则为《公司章程》之附件，自《公司章程》生效之日起生
效。因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事
会提出修改意见报股东会批准。
第四十条 本规则由董事会负责解释和修订。
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