上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》及《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是
否收受价款。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立
第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过
合同明确有关成本和利润的标准；
(三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四条 财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核算关联交易金额，协
助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人或其他组织；
(三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理
人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条、第七条
所述情形之一的法人、自然人，为上市公司的关联人。
第九条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人为公司的
关联人。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司贷款等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）
；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产或者业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
(十九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则
及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第七条第（四）项的规定）
；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原
因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律师提出
确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。
第十七条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回
避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的
律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和《股东会议事规则》的规
定表决。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。
第十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议或披露：
(一) 因一方参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，
公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露；
(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向证
券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露；
(三) 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以
现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
向证券交易所申请豁免提交股东会审议；
(四) 关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
(五) 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构
成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
(六) 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他
情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按照相关规定披露
或履行相关义务。
第二十条 关联交易决策权限：
(一) 总经理有权批准的关联交易：
净资产绝对值 0.5%的关联交易。
属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能
部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关
联交易必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理应将日常生
产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分
报告董事会。
(二) 董事会有权批准的关联交易：
易；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易；
委员会认为应当提交董事会审核的；
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或
董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易
作出合理判断并决议。
(三) 应由股东会批准的关联交易：
资产绝对值 5%以上的关联交易；
委员会认为应当提交股东会审核的。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计。
经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议
的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、
议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证
券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第二十一条 公司与关联人达成的重大关联交易（是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议
的标准）应由全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
第二十二条 特殊事项交易金额的确定：
(一) 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司出资额作为交易金额；
(二) 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；
(三) 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产
为交易金额；
(四) 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为
交易金额。
前述交易事项适用本制度第二十条的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交
易金额，并适用本制度第二十条的规定。
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应
当在股东会上回避表决。
第二十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资
产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联人使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第五章 关联交易披露
第二十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事
项，并根据不同类型按《上市规则》的要求分别披露。
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露?
第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
，应当及时披露?
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”、“以下”不含本数。
第三十条 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本制度的相关规
定如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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