江苏宁沪高速公路股份有限公司
独立董事工作细则
（修订稿）
（二零二五年 月 日 股东大会审议通过）
独立董事工作细则
第一章 总则
第二章 独立董事
第三章 独立董事任职条件
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的职责
第六章 独立董事履职方式
第七章 独立董事的履职保障
第八章 附则
江苏宁沪高速公路股份有限公司
独立董事工作细则
国公司法》（「《公司法》」）《中华人民共和国证券法》（「《证券法》」）、《国务院办
公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》
（「《独董办法》」）《上海证券交易所股票上市规则》、江苏宁沪高速公路股份有限
公司（「公司」）章程（「公司章程」），并参照其他有关法律法规，制定公司独立
董事工作细则（
「本细则」）。
董事会成员的三分之一以上，其中包括至少 1 名会计专业人士。
公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主
席及召集人。
公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主席及召集人。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
行政法规、中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）规定、证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
格；
等工作经验；
司章程规定的其他条件。
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
偶、父母、子女；
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
司章程规定的不具备独立性的其他人员；
前款「重大业务往来」是指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；「任
职」是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款 3.2.4 至 3.2.6 条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业
（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业），不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立
董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第 4.2 条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司应及时披露，且公司不得提交股东会选举。如
已提交股东会审议的，应当取消该提案。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
任，但是连任时间不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为本公司独立董事候选人。
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。独立董事
辞任将导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
水平；
责。
查；
权。
独立董事行使前款第一至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
专门会议」）。
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开
临时股东会；提议召开董事会会议，及第 6.5 条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。
事召集和主持；召集人任期与其独立董事任期相同；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
立董事，可以采取现场加视频方式召开。
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本细则规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
告；
重大会计差错更正；
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由
董事会负责制定。
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
益、行使权益条件成就；
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过多
种方式履行职责。
等中介机构沟通，形成会议记录；
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
者提出的问题及时向上市公司核实。
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
项进行审议和行使本细则第 5.2 条所列独立董事特别职权的情
况；
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知前 5 个工作
日递交公司。
独立董事须分别在股东会上履职述职。
力。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事会秘书和人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职
事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董
事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
担。
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得其他利益。
事正常履行职责可能引致的风险。
的法律、法规的规定处理。
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