股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2025-050
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于取消监事会暨修订公司章程等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，进一步加强企业合规建设，提升公
司治理水平，江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2025 年 10 月 29 日召开
第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>等制度的议案》。
本公司将不再设置监事会、监事，由本公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规
定的监事会职权。基于监事会的取消，并结合本公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。
本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<公司章程>修订条文对照表》。
上述事项尚须提交本公司股东大会审议通过方可生效。在股东大会审议通过该事项前，本公
司第十一届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规的要求，行使监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，本公司监事会将
停止履职，本公司监事自动解任，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制
度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
附件：江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》修订条文对照表
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日
江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》 修订条文对照表
建议修订详情如下（注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号做相应调整）：
序号 修订前 修订后
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序
号、援引条款序号按修订内容相应调整。
删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由
“审计委员会”代替。
原章程条款中“股东大会”修订为“股东会”。
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
订本章程。 定，制订定本章程。
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中华 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中华
人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规 人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
新增条款：
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款：
律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
序号 修订前 修订后
理、董事会秘书、财务负责人。
定的其他人员。
法律、法规、行政规章、行业规范制定，并根据前
容 的修 改须 按本 章程 第 24.1、24.2 条 之规 定处
理。
和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以 和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以
依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章
员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据 员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据
本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管 本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。 理人员。
... ...
其债务承担责任。 对其债务承担责任。
均设置普通股；公司根据其需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类别的股
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
份。
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同种类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 应当相同；任何单位或者个认购人所认购的股份，
当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人 或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资
... ...
内 资 股 份 发 行 完 成 后 ， 公 司 的 注 册 资 本 为内资股份发行完成后，公司的注册资本为人民币
序号 修订前 修订后
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准规定的其他方式。
公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政 公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政
法规、相关规章制度以及本章程规定的程序办理。 法规、相关规章制度以及本章程规定的程序办理。
公司依照 5.1 条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照 5.1 条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 份数不得超过本公司已发行股份总额数的 10%，并
当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
新增条款：
股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股
份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及
时处分相关上市公司股份。
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 购买或者拟购买为他人取得本公司或者其母公司股
本条规定不适用于本章第 6.3 条所述的情形。 外。
本条规定不适用于本章第 6.3 条所述的情形。
式：
（一）赠与/馈赠； 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
（二）担保（包括由保证人承担责任或提供财 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公 额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权 三分之二以上通过。
利；
序号 修订前 修订后
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行
义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以垫资、补
偿等任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或
者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承
担的义务。
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了
购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务
活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
所要求公司经理、其他高级管理人员签署的，还应 所要求公司经理、其他高级管理人员签署的，还应
当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司
盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或 盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或
者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采
取印刷形式。 取印刷形式。
证建立股东名册，登记以下事项：
...
...
序号 修订前 修订后
监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股 与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上
东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在 市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机
为香港。 本的存放地为香港。
... ...
（二）所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资 （二）所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资
股，皆可根据本章程自由转让；但除非符合下列所 股，皆可根据本章程自由转让；但除非符合下列所
有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并 有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并
无需申述任何理由： 无需申述任何理由：
（1） 向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香 （1） 向公司支付港币二元五角的费用，或支付经
港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文 香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让
据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权 文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有
的文件； 权的文件；
（2） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资 （2） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资
股； 股；
（3） 转让文据已付应缴的印花税； （3） 转让文据已付应缴的印花税；
（4） 应提供有关的股票，以及其他董事会合理要求 （4） 应提供有关的股票，以及其他董事会合理要
的证明转让人有权转让股份的证据； 求的证明转让人有权转让股份的证据；
（5） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之 （5） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人
数目不得超过四位；及 之数目不得超过四位；及
（6） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 （6） 有关股份没有附带任何公司的留置权。
（三）所有在境内上市内资股可以依法转让，但应 （三二）所有在境内上市内资股可以依法转让，但
遵守以下规定： 应遵守以下规定：
（1） 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 （1） 公司不接受本公司的股票份作为质押权的标
的。
（2） 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
（3）董事、监事、经理及其他高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 （3） 董事、监事、经理及其他高级管理人员应当
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
股票上市交易之日起 1 年内不得转让，上述人员离 其所持有本公司同一种类别股份总数的 25%；所持
职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的
序号 修订前 修订后
（4） 董事、监事、经理、其他高级管理人员及持有 本公司股份。
公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六 （4） 董事、监事、经理、其他高级管理人员及持
个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公
入的 ，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
买入的 ，由此获得的收益归公司所有，本公司董
会规定的其他情形的除外。 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
前款所称董事、监事、经理、其他高级管理人员、 证监会规定的其他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 前款所称董事、监事、经理、其他高级管理人员、
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
... 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
（5） 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， ...
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 （5） 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
... 生当日，向公司作出书面报告。
...
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承 股东按其持有股份的种类别和份额享有权利，
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利 承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等
及承担同种义务。 权利及承担同种义务。
东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须 东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须
受以下条款限制： 受以下条款限制：
... 原编号（1）至（4）项调整为（一）至（四）项
序号 修订前 修订后
...
...
（二）依法请求召开、召集、主持、参加出席或者
委派股东代理人参加出席股东会，并行使相应的表
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
决权及在股东会上的发言权；
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
...
...
（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
议、财务会计报告；
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
...
...
股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当
股东提出要求查阅前述有关信息或者索取、复制公
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
司有关资材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有
要求予以提供。
公司股份的种类别以及持股数量的等书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
法规，股东有权请求人民法院认定无效。 法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
新增条款：
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
序号 修订前 修订后
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 员会向人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 监事审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
... ...
新增条款：
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
新增条款：
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》规
定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
原第 8.5 条重新编号为第 8.7 条
... ...
序号 修订前 修订后
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退抽回其
股本；
...
...
所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上 9.1 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
作出有损于全体或部分股东的利益的决定： 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为
出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会
通过的公司改组方案。
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 9.2 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
序号 修订前 修订后
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利 9.3 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 经营稳定。
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的
交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履 9.4 控股股东、实际控制人转让其所直接或者间接
东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
生。 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立
的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
构，依法行使职权。
公司需制定股东大会议事规则，规则规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 公司需制定股东会议事规则，规则规定股东会的召
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
会对董事会的授权原则及具体授权内容。股东大会 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 对董事会的授权原则及具体授权内容。股东会议事
序号 修订前 修订后
会批准。 规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
...
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
... ...
（十）对公司发行债券作出决议； （十六）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 （十一七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公
务所作出决议； 司审计业务的会计师事务所作出决议；
... ...
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以 （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以
上的股东的提案； 上的股东的提案；
... （十三）授权董事会对发行公司债券作出决议；
原第（一）（四）（五）及（十三）整项内容删除
原第（二）（三）项重新编号为第（一）（二）项
原第（六）（七）项重新编号为第（三）（四）项
原第（八）（九）合并重新编号为第（五）项
原第（十）（十一）项重新编号为第（六）（七）
项
原第（十二）项重新编号为第（八）项
原第（十四）至（十七）项重新编号为第（九）至
（十二）项
原第（十八）项重新编号为第（十四）项
序号 修订前 修订后
通过： 过：
... ...
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
审计总资产百分之三十的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
... ...
以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和 特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一 会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每一会
次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举 计年度召开一次，并应于每一会计年度完结束之后
行。 的六个月之内举行。股东大会召开会议和表决可以
采用电子通信方式。
...
...
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少
于本章程要求的数额的三分之二时； 于本章程要求的数额所定人数的三分之二时；
... ...
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之 （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权
十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开 的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面
临时股东大会时； 形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时； （四）董事会认为必要或监事者审计委员会提出召
开时；
...
...
二十一日前发出书面通知，公司召开临时股东会应 开二十一日前发出书面通知，公司召开临时股东会
当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审 应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开七日 东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开七五日
前，将出席会议的书面回复送达公司。 前，将出席会议的书面回复送达公司。
... ...
（四）就本条发出的通知，如有任何股东要求 （四）就本条发出的通知，如有任何股东要求
或视为要求以邮递方式收取公司的通讯，其发出日 或视为要求以邮递方式收取公司的通讯，其发出日
为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮 为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮
务机关投邮之日，而非第 25.3 条所述股东被视为收 务机关投邮之日，而非第 254.3 条所述股东被视为
序号 修订前 修订后
到有关通知之日。 收到有关通知之日。
出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否 出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程，出席会议人员的资 符合法律、行政法规、本章程的规定，出席会议人
格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ， 会 议 的 表 决 程 员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决
序、表决结果是否合法有效，并应本公司要求对其 程序、表决结果是否合法有效，并应本公司要求对
他有关问题出具的法律意见。 其他有关问题出具的法律意见。
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 及单独或者合并持有公司 31%以上股份的股东，有
提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股东，可以
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
补充通知，公告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。 新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
... ...
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者
... 解释。
...
序号 修订前 修订后
务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。 务院证券监督管理机构中国证监会规定条件的媒体
发布。
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
... ...
大会提供的表决代理委托书)委托代理人，由委托人 东会提供的表决代理委托书)委托代理人，由委托
为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正 人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事会或
式委任的代理人签署。 者正式委任的代理人签署。
(一)代理委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权代理人姓名或者名称；
(二)是否具有表决权；
(三)分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指
示；
示；
...
...
原第（五）（六）项重新编号为第（四）（五）项
序号 修订前 修订后
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 的股东大会。
（三）股东会召开时，本公司要求全体董事、监事
（三）股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
和董事会秘书高级管理人员应当出列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质
员应当列席会议。
询，就股东的质询和建议作出解释和说明。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
通过。 过。
（2）就上款而言，如果任何股东（或其代理人）就 （2） 就上款而言，如果任何股东（或其代理人）
其持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票或不 就其持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票或
行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席股东大 不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席股东
内。 在内。
...
... 新增条款：
（3） 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
原第（3）项重新编号为第（2）项
如该股东为证券及期货（结算公司）条例（香港法 如该股东为《证券及期货（结算公司）条例》（香
律第五百七十一章）所定义的认可结算公司，或本 港法律例第五百七十一章）所定义的认可结算公
公司证券上市地管辖法律认可的结算公司，可授权 司，或本公司证券上市地管辖法律认可的结算公
或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但 任何股东会或任何类别的股东的任何会议上担任其
是，如经此授权一名或以上的人士，授权书应载明 代表；但是，如经此授权一名或以上的人士，授权
每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目
经此授权的人士有权代表认可结算公司（或其代理 和种类别。经此授权的人士有权代表认可结算公司
人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股 （或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公
序号 修订前 修订后
东无异。 司的个人股东无异。
... ...
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 结果，决议的表决结果载入会议记录。
... ...
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
... ...
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的罢任免及其报酬
支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、 （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、
利润表及其他财务报表； 利润表及其他财务报表；
... （六四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
上述第（三）分段中所述报酬，包括（但不限
于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在 上述第（三）分段项中所述报酬，包括（但不
其退休时，应该取得的补偿。 限于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位务
或在其退休时，应该取得的补偿。
原第（四）（五）项整项内容删除
原第（六）项重新编号为第（四）项
序号 修订前 修订后
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、 （一）公司增、减股本和发行任何种类别股
认股权证和其他类似证券； 票、认股权证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
... ...
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三二）公司的分立、合并、解散和、清算或
者变更公司形式；
...
...
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司
项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
（六四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
... ...
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八六）法律、行政法规或本章程规定的，以
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第（四）项重新编号为第（三）项
第（六）（七）项重新编号为第（四）（五）项
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
... ...
序号 修订前 修订后
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 到提案议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得监事审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，监事审计委员会可以自
集和主持。 行召集和主持。
（一）在一股一票的基准下，合计持有在该拟举行 （一）在一股一票的基准下，单独或者合计持有在
的会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或一 该拟举行的会议上有表决权的股份公司百分之十以
个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及 上的一个或一个以上表决权股份的普通股股东（含
内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或 表决权恢复的优先股股东），可以签署一份或者数
者类别股东大会或在会议议程中加入议案，并阐明 份同样格式及内容的书面要求，提请有权向董事会
会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽 请求召集开临时股东会或者类别股东会或在会议议
快召集临时股东会或者类别股东会。前述持股数按 程中加入议案，并阐明会议的议题。并应当以书面
股东提出书面要求日计算。 形式向董事会提出在收到前述书面要求后应当尽快
召集临时股东会或者类别股东会。前述持股数按股
东提出书面要求日计算。
... ...
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 （三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 公司 10%以上表决权股份的普通股股东（含表决权
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 恢复的优先股股东）有权向监事审计委员会提议召
求。 开临时股东会，并应当以书面形式向监事审计委员
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 的，视为监事审计委员会不召集和主持股东会，连
集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权
东会议的程序相同。 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 会的，须应当书面通知董事会，同时向公司所在地
序号 修订前 修订后
出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 对于监事审计委员会或股东自行召集的股东会，董
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
的股东名册。 登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 监事审计委员会或股东自行召集开的临时股东会，
费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的
事共同推举一名董事主持。如因任何理由，董事没 董事共同推举一名董事主持。如因任何理由，董事
有推举一名董事主持，应当由出席会议的持有最多 没有推举一名董事主持，应当由出席会议的持有最
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主 多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事审计委员会自行召集的股东会，由监事审计委
以上监事共同推举的一名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事
的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会
股东按照本章程规定自行召集的股东大会，由召集 成员主持。
人推举代表主持。
股东按照本章程规定自行召集的股东会，由召集人
... 或者其推举代表主持。
...
书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地 负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、
点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出 议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或
席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有 姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每 权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提
一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的 案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询
票人、监票人姓名；本章程规定应当载入会议记录 人、监票人姓名；本章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。 其他内容。
（二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 （二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
序号 修订前 修订后
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
... ...
前款所述“有利害关系的股东”的含义如下： 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
（一）在公司按公司章程第 5.3 条的规定向全体股 （一）在公司按公司章程第 5.3 条的规定向全体股
东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通 东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通
过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害 过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指本章程第 9.1 条所定义的控股股 关系的股东”是指本章程第 9.125.3 条所定义的控
东； 股股东；
... ...
当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股 应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别
东会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审 股东会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召
七日前，将出席会议的书面回复送达公司。 开七五日前，将出席会议的书面回复送达公司。
... ...
中五名为独立董事，且至少包括一名会计专业人 其中五名为独立董事，且至少包括一名会计专业人
士。董事会设董事长一人。 士；职工代表担任的董事一名。董事会设董事长一
人。
...
...
序号 修订前 修订后
董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股 董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股
东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权 票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股
选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有 东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选
的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分 人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选
配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票 人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，
来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独 得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投
立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届 票。董事任期届满，可以连选连任。
满，可以连选连任。
...
（3）董事长由全体董事的过半数选举和罢免解
任，董事长任期三年，可以连选连任。
... ...
（3）董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事 （5） 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前
的董事，包括任何兼任公司经理或其他高级管理职
... 位务的董事，但依据任何合同可提出的索偿要求不
受此影响。
（5） 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前
提下，可以以普通决议的方式罢免任何任期未届满 （6） 董事可兼任经理或其他高级管理职位务（监
的董事，包括任何兼任公司经理或其他管理职位的 事职位除外）。
董事，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
响。 ...
（6） 董事可兼任经理或其他高级管理职位 （8） 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
（监事职位除外）。 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
...
新增条款：
（8）兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 （9） 董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通
总数的 1/2。 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
序号 修订前 修订后
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 职任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
职务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 会时生效。
新增条款：
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订决定公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）法律、行政法规、部门规章或、本章程或
的其他职权；及 者股东会授予的其他职权；及
... ...
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
会议。 持董事会会议。
序号 修订前 修订后
事先规定，其召开无须给予通知。如果董事会未事 事先规定，其召开无须给予通知。如果董事会未事
先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责 先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责
成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三 成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三
十天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、 十天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、
电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通 电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通
知全体董事和监事。 知全体董事和监事。
（二）如需召开临时董事会会议时，董事长应责成 （二）如需召开临时董事会会议时，董事长应责成
公司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不 公司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不
多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方 多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方
式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、
经理和监事。 经理和监事。
... ...
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上 议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上
签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司 的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并
录的，该董事可以免除责任。 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
... ...
序号 修订前 修订后
（四）董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬 （四）董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细 与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细
则。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 则。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 董事应当过半数并担任召集人。审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，成员应当为不在
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
董事中会计专业人士担任召集人。 人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故 席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 委员会进行讨论和审议。
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 ...
委员会进行讨论和审议。
...
务信息及其披露、监督及评估内外部财务汇报制 务信息及其披露、监督及评估内外部财务汇报制
度、风险管理及内部控制，下列事项应当经审计委 度、风险管理审计工作及内部控制，下列事项应当
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
...
...
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
...
...
（五）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规
定和公司章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规
定和公司章程规定的其他事项。
...
...
新增条款：
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
序号 修订前 修订后
名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 公司董事会成员中应当有不低于三分之一以上的独
其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实 立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事
履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
股东的合法权益不受损害。 会公众股股东的合法权益不受损害。
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选 司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候
人，并经股东大会选举决定；公司股东大会选举两 选人，并经股东会选举决定；公司股东会选举两名
名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股 以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
... ...
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
... 责：
（二）对本章程 13.6 条、12.22 条、12.23 条、 ...
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护 12.24 条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
中小股东合法权益； 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
... 中小股东合法权益；
...
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章
程第 13.6 条、第 13.8 条第一款第（一）项至第
（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审
序号 修订前 修订后
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 议。
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名代表主持。 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
新增条款：
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不 兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师
... ...
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
... ...
... ...
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
（八）亲自（或委托一名副经理）召集和主持经理 （八）亲自（或委托一名副经理）召集和主持经理
办公会议，经理办公会议由经理及其他高级管理人 办公会议，经理办公会议由经理及其他高级管理人
员参加； 员参加；
... ...
... ...
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
... ...
序号 修订前 修订后
同规定。 劳务动合同规定。
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
监事会负责对董事会、董事、经理及公司其他
高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股
公司需制定监事会议事规则，规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
主席。监事由股东大会选举产生，任期三年。监事
任期届满，可以连选连任。监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
监事选举实行累积投票制度。选举监事时，每位股
东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权
选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有
的全部选票投向某一位监事候选人，也可以任意分
配给其有权选举的所有监事候选人，或用全部选票
来投向两位或多位监事候选人，得票多者当选。
监事会主席由全体监事过半数任免。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
公司职工民主选举和罢免。
序号 修订前 修订后
（包括但不限于公司财务负责人）不得兼任监事。
主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的行为进行监督；
（三）当公司董事、经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠
正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师
帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七）公司章程规定的其他职权；
（八）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的，
可提出罢免建议；
（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（十）依照《公司法》的有关规定，对高级管理人
员提起诉讼；
（十一）在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十二）向股东大会提出提案。
行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事
不在中国领域内，则会议法定人数可减至全部监事
的三分之二。
（二）监事会的决议，应当由半数以上监事会成员
序号 修订前 修订后
表决通过。
（三）监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也
不书面委托其他监事出席会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由
公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支
付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如异于
监事所在地）的交通费、会议的食宿费、会议场所
租金和当地交通费等费用。
规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，履行监督
职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七章 公司董事、监事、经理和 第十七六章 公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员的资格和义务
其他高级管理人员的资格和义务
原第十七章重新编号为第十六章
原第 17.1 至 17.8 条重新编号为第 16.1 至 16.8 条
事、经理或者其他高级管理人员： 监事、经理或者其他高级管理人员：
... ...
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行 产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
序号 修订前 修订后
期满未逾五年； 之日起未逾二年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、 （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的 企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年； 结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被人民法院列为失信被执行人；
... ...
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁
定之日起未逾五年；及 定之日起未逾五年；及
... ...
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 新增条款：
容。
（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。前述人员在任职期间出现本条情形的，公司解 （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或
者其他聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。前述人员在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务，停止其履职。
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选 司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、
举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、 交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监
权时，还应当对每一个股东负有下列义务： 的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：
序号 修订前 修订后
... ...
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个
合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合
勉和技能为其所应为的行为。
理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。
董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本
章程，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义
有下列勤勉义务：
...
...
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（五）应当如实向监事审计委员会提供有关情况和
得妨碍监事会或者监事行使职权；
资料，不得妨碍监事审计委员会或者监事行使职
权；
...
...
履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于 在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己
自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
原则包括（但不限于）履行下列义务： 此原则包括（但不限于）履行应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （一）真诚地以公司和全体股东最大利益为出
发点行事；
...
...
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得 受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股 东会在知情的情况下的同意决议通过，不得将其酌
权转给他人行使；
...
...
（五）除未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在 公司章程另有规定经董事会或者由股东会在知情的
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、 情况下另有批准外决议通过，不得直接或者间接与
交易或者安排； 公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不 （六）未经股东会在知情的情况下同意决议通
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； 过，不得以任何形式利用公司财产为自己或者他人
谋取利益；
...
...
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
序号 修订前 修订后
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不 得接受他人与公司交易有关的佣金归为已有；
得接受与公司交易有关的佣金；
...
...
（十）未经股东大会在知情的情况下同意决议
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不 通过，不得以任何形式与公司竞争自营或者为他人
得以任何形式与公司竞争； 经营与本公司同类的业务；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产金以其个人名义或者
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借 以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其 司的股东或者其他个人债务提供担保；
他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东会在知情的情况下同意决议
通过，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意决 的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用
议通过，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其
司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利 他政府主管机构披露该信息：
用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息： ...
... 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员
本身的利益有要求。
身的利益有要求。 新增条款：
董事、高级管理人员违反（五）至（十二）项规定
所得的收入应当归公司所有。 给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董 员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作
事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事： 出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的
事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员的配偶或者未成年子女； （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员或者本条第（一）项所述人员的信托人； （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员或者本条第（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员或者本条第（一）、（二）项所述人员的合伙 （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理
人； 人员或者本条第（一）、（二）项所述人员的合伙
序号 修订前 修订后
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管 人；
理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司 （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管
其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实 理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第
上共同控制的公司； （一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司
其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董 上共同控制的公司；
事、监事、经理和其他高级管理人员。
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商 商业秘密保密的义务在其任期结束后两年内仍有
业秘密保密的义务在其任期结束后两年内仍有效。 效。其他义务的持续期应当根据公司的原则决定，
其他义务的持续期应当根据公司的原则决定，取决 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司 公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职
的关系在何种情形和条件下结束。 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理 司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管
人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、 理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董
监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公 事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知
司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报 公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书
告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其 报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及
他相关人员。并立即启动以下程序： 其他相关人员。并立即启动以下程序：
... ...
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人 （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报 员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报
告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审 告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审
议并通过包括但不限于以下内容的议案： 议并通过包括但不限于以下内容的议案：
... ...
任。
...
...
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》
的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》
门报告。 的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部
门报告。
序号 修订前 修订后
新增条款：
务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保
责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责
任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
原第十八章重新编号为第十七章
原第 18.1 至 18.13 条重新编号为第 17.1 至 17.13
条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。
...
...
编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编 规编制外，还应当按国际或者境外上市地接受的会
制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司
有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表 在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财
中税后利润数较少者为准。 务报表中税后利润数较少者为准。
绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编 法规编制，同时按国际或者境外上市地接受的会计
制。 准则编制。
储。公司的会计账册可供董事及监事查阅。 存储。公司的会计账册可供董事及监事查阅。
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备，、
对公司财务收支和经济活动进行内部经费保障、审
计监督结果运用和责任追究等。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会，负责并报告工作对外披露。
报告工作。
新增条款：
序号 修订前 修订后
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款：
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款：
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增条款：
配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
原第十九章重新编号为第十八章
原第 19.1 至 19.10 条重新编号为第 18.1 至 18.10
条
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 公积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
... 应当承担赔偿责任。
...
资本公积金。公积金可用于以下用途： 及资本公积金。公积金可用于以下用途：
... ...
（三）转为增加公司资本。 （三）转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损，先使
公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
少于注册资本的百分之二十五。 以 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积 金 。法定公积金转为增
加注册资本时，所留存的该项公积金数额不得少于
注册资本的百分之二十五。
序号 修订前 修订后
（一） 在不违反第 19.3 条、19.4 条及 19.6 条 （ 一） 在 不 违 反 第 198.3 条 、 198.4 条及
的限制下，公司每年利润分配预案由公司董事会结 198.6 条的限制下，公司每年利润分配预案由公司
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的
利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审 独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交
... ...
(六)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股 (六)公司监事审计委员会对董事会执行现金分红
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形 信息披露等情况进行监督。监事审计委员会发现董
之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
...
...
... ...
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。
原第二十章重新编号为第十九章
原第 20.1 至 20.8 条重新编号为第 19.1 至 19.8 条
利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人 （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
员提供有关资料和说明； 并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人
员提供有关资料和说明；
...
...
股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备 由股东会作出决定，并报国务院证券主管机构中 国
序号 修订前 修订后
原第二十一章重新编号为第二十章
原第 21.1 至 21.5 条重新编号为第 20.1 至 20.5 条
原第二十二章重新编号为第二十一章
原第 22.1 至 22.6 条重新编号为第 21.1 至 21.6 条
新增条款：
公司与持股百分之九十以上的公司合并，被合并
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有
规定的除外。
经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
...
...
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法 散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，
公司设立登记。
序号 修订前 修订后
债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的少注册资本将不低于法定的最低限
额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
...
...
新增条款：
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
新增条款：
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款：
有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
原第二十三章重新编号为第二十二章
原第 23.1 至 23.12 条重新编号为第 22.1 至 22.12
条
序号 修订前 修订后
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上股东，可以 的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股
新增条款：
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及
院指定有关人员组成清算组进行清算。
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不进行清算的，债权人利害关系人
算。
新增条款：
公司因 22.1 第（一）至（四）项规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门
或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接 权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
应当对债权进行登记。 内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行
登记。
...
...
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
序号 修订前 修订后
... ...
人民法院确认。 者人民法院确认。
破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不 破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不
得处分公司财产。清算期间，公司存续，但不能开 得处分公司财产。清算期间，公司存续，但不能得
展与清算无关的经营活动。 开展与清算无关的经营活动。
公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺 公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺
序按股东持股种类和比例进行分配： 序按股东持股种类别和比例进行分配：
... ...
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得剥夺/侵占公司财产怠于履行清算职责，
入，不得剥夺/侵占公司财产。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
...
...
公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法院
司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
将清算事务移交给人民法院。 理人。
新增条款：
全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过
简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家
于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司
可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登
记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本
条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登
记前的债务承担连带责任。
序号 修订前 修订后
新增条款：
销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记
的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示
届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司
登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股
东、清算义务人的责任不受影响。
原第二十四章重新编号为第二十三章
原第 24.1 至 24.4 条重新编号为 23.1 至 23.4 条
原第二十五章重新编号为第二十四章
原第 25.1 至 25.6 条重新编号为第 24.1 至 24.6 条
原第 25.8 至 25.10 条重新编号为第 24.7 至 24.9
条
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致的；
... ...
件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式 文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方
送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方 式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件
式送予公司的登记代理人（但本章程有关条款另有 方式送予公司的登记代理人（但本章程有关条款另
明文要求者除外）。 有明文要求者除外）。
股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通 股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通
知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通 知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通
知、文件、资料或书面陈述已在指定的送达时间内 知、文件、资料或书面陈述已在指定的送达时间内
以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄至正确的 以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄至正确的
地址的证据。 地址的证据。
式进行。
原第二十六章重新编号为第二十五章
原第 26.1 至 26.3 条重新编号为 25.1 至 25.3 条
序号 修订前 修订后
触之处时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核 触之处时，以在江苏省工商行政市场监督管理局最
准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
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本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 规则和监事会议事规则。
监事 公司的监事 监事 公司的监事
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实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的自然人、法人或者其他组织。
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国 他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国
家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
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