证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2025-053
广东鼎泰高科技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五
次会议于 2025 年 10 月 29 日在公司 8 楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式
召开。本次会议通知于 2025 年 10 月 25 日以电子邮件方式发出，会议应出席董
事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长王馨女士召集并主持，公司高级管理
人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：
市的议案》
为深化公司全球化战略布局，推进国际化平台建设，增强综合竞争力，实现
高质量可持续发展，经充分研究论证，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”）。公司本次发行上市将根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简
称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批
准或备案。
本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议并取得了明确同意的意
见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》
（公
告编号：2025-052）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
议案》
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行上市具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或
同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行
时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监
管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情
况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；及/或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内
外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通
比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发
展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超
额配售权行使前），并授予整体协调人及承销商不超过前述发行的 H 股股数 15%
的超额配售权。最终发行规模及发行比例超额配售事宜及配售比例由股东会授权
董事会及/或其授权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构批准
或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，
由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批
准及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次
发行上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省及外国）机构
投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则
上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议并取得了明确同意的
意见。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H
股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港
联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有
限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
上述事项已经公司独立董事专门会议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括
但不限于）：（1）推进全球产能布局，拓展全球业务；（2）前沿科技领域研发投
入；
（3）全域数智化运营体系建设；
（4）战略性收购和投资；
（5）补充营运资金
及一般公司用途等。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所
的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途
（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批
准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
上述事项已经公司独立董事专门会议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律法规的规定，公司
编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证及出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公
司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《前次募集资金使用情
况专项报告》（公告编号：2025-054）。
上述事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等
决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该有效期内取得相关
监管机构对本次发行上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完
成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股股票发行并于香港联交所主板上市有关事项的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事
会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，
全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
一、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包
括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任
公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对
本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限
于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时
间、发行方式、发行对象、发行比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他
与本次发行上市方案实施有关的事项；
二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发各项与本
次发行上市有关的申请、招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，
下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测
事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包
括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议、资本市场
中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框
架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、投资
协议（包括基石投资协议）、FINI 协议、保密协议、H 股股份过户登记协议、定
价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、
印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收
款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）
服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中
国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次
发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行
上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所
沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请
保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿
记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师
（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师、印刷商、公司
秘书、公关公司、H 股股份过户登记处、收款银行及其他与本次发行上市有关的
中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、
香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关
承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发
行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；代表本公司向
香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请的一
切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文
件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于
使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处
理后续相关登记事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission
System）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、
国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市
有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及
知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办
理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根
据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主
要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。
三、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审
批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关
承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当
或合适的行为及事项。
四、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，根据香港联
交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所主板上市申请表格（以下简称
“A1 表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包
括所附承诺、声明和确认）
（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准
香港上市费用的缴纳，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招
股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息
及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相
关文件时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市
规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵
守，并已通知公司的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所
有适用的《香港上市规则》和指引材料；
资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗
性；确认 A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方
面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提
交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导
性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
统代表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的
声明（《香港上市规则》FFD004M 表格）；
别是促使每名董事及拟担任董事的人士在递交 A1 表格时按香港联交所
电子表格 FF004 的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；
（二）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条
的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
规则》第 2 条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，
代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，
以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将
被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的
责任；
货规则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作
出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根
据《证券及期货规则》第 7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交
有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；
（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容（以及其后续修订、更
新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会
的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文
件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；
批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人
就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发
行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联
络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其
对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应
《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐
人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机
构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说
明书最终版的披露为准。
九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部
事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、
调整或补充并批准相关事项。
十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的营业地点、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的
相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其
他事宜。
十二、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所主板上市流通事宜
以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
十三、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
十四、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的
其他事务。
十五、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在
该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延
长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之
日孰晚日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
为顺利完成本次发行上市，董事会在获得股东会批准《关于提请股东会授权
董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并于香港联交所主板上市有
关事项的议案》
（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，
进一步授权董事长王馨女士作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的
权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与
本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据
中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如
适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股
东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
上述事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议并取得了明确同意的
意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行上市需要，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《香港上市规
则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行
上市后适用的《广东鼎泰高科技术股份有限公司公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《广东鼎泰高科技术股份有限公司股东会议事规则
（草案）》
（以下简称“
《股东会议事规则（草案）》”）和《广东鼎泰高科技术股份
有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司
章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》等文件。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其
授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化
情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经
股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出
相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备
案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联
交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则
继续有效。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披
露的《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的公
告》（公告编号：2025-055）。
逐项审议通过以下子议案：
（1）关于修订《公司章程（草案）》的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）关于修订《股东会议事规则（草案）》的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二
次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
制度的议案》
为完成本次发行上市，根据《公司法》
《香港上市规则》等境内外法律法规，
公司对 10 项内部治理制度进行了修订；为保守公司秘密和规范公司档案管理工
作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行
证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规及其他规范性文件
的规定并结合公司实际情况，制定了《广东鼎泰高科技术股份有限公司境外发行
证券与上市相关保密和档案管理工作制度》；为本次发行上市之目的，公司制定
了《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度（草案）》
《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会成员多元化政策（草
案）》及《广东鼎泰高科技术股份有限公司 ESG 管理制度》，形成本次发行上市
后适用的公司内部治理制度。前述制度修订和制定情况具体如下：
（1）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；
（2）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司关联（连）交易决策制度（草
案）》；
（3）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草
案）》；
（4）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草
案）》；
（5）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则（草
案）》；
（6）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则（草案）》；
（7）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司对外投资管理办法（草案）》；
（8）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度（草
案）》；
（9）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）》；
（10）修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》；
（11）制定《广东鼎泰高科技术股份有限公司境外发行证券与上市相关保密
和档案管理工作制度》；
（12）制定《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度（草案）》；
（13）制定《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会成员多元化政策（草
案）》;
（14）制定《广东鼎泰高科技术股份有限公司 ESG 管理制度》。
上述制度具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
披露的相关制度或草案文件。上述第 11、14 项制度经本次董事会审议通过后生
效实施；其他制度经审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票在香港联交所
主板挂牌上市之日起生效，在此之前，上述 1-10 项原有制度将继续适用。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述子议案 1、2、7 尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
根据《公司法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规和规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，提名黄辉先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简
历详见附件），任期自股东会审议通过且公司本次发行的 H 股股票在香港联交所
主板挂牌上市之日起至本届董事会任期届满之日止。
上述事项已经公司提名委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于增选独立董事的公告》（公告编号：2025-056）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
公司现有董事 8 名，并考虑本次发行拟增选的 1 名独立董事黄辉先生，为本
次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，拟对公司董事会各董事
角色及职能划分如下：
执行董事：王馨、王俊锋、林侠、王雪峰、李硕
独立非执行董事：李小菲、宋海海、辛国胜、黄辉。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
说明书责任保险的议案》
公司拟申请发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管
理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市
规则》附录 C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.7 条守则条文的要求及相关的境
内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其
他相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》
附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业
水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任
人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险
经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关
事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
为本次发行上市之目的，公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司为
本次发行上市的专项审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外
审计机构。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披
露的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-057）。
上述事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
为本次发行上市之目的，公司拟聘请周文英女士、叶嘉红女士担任联席公司
秘书，并委任王馨女士、叶嘉红女士为公司于《香港上市规则》第 3.05 条下的
授权代表，委任叶嘉红女士为香港《公司条例》第 16 部项下的授权代表。
董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于
前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董
事会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所主板挂牌上市之日
起生效至公司于香港联交所主板上市满三年之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（香港法例第 622 章）
为本次发行上市之目的，公司将依据香港《公司条例》
及《商业登记条例》（香港法例第 310 章）相关规定向香港公司注册处申请注册
为“非香港公司”。为此，董事会授权董事会授权人士王馨女士、叶嘉红女士单
独或共同处理以下事项：
（香港法例第 622 章）相
关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作
出商业登记；
港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司
注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权
（如需）。
上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议通过 H 股上
市的决议有效期终止之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告审计和内控审计的审计机构，同时董事会提请股东会授权公司管理
层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公
司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定
最终的审计收费并办理签署相关服务协议等事项。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-058）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意公司以现有总股本 410,000,000 股为基数，拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 4.0 元人民币（含税），共计派发现金红利 164,000,000
元（含税），其余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，也不进行资本公积
金转增。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于 2025 年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-059）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
为更好地协助董事会秘书履行职责，公司董事会同意聘任吴宗泽先生为公司
证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日
止。吴宗泽先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证，熟悉履职相关的法律
法规，其任职资格符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘
任证券事务代表的公告》（2025-060）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会决定于 2025 年 11 月 14 日（星期五）召开 2025 年第二次临时股东会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-061）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、备查文件
特此公告。
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