宁沪高速: 第十一届董事会第十六次会议决议公告_股票频道

股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临 2025-048
江苏宁沪高速公路股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会
第十六次会议（以下简称“会议”）于2025年10月29日以现场会议及视频会议相结合
的方式召开。
（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有
效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《本公司 2025 年第三季度报告》。
同意本公司 2025 年第三季度报告，批准以中文在中国证券报、证券时报、上海
证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联合交易所有
限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准《本公司 2025 年度第三季度总经理工作报告》。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏丹金高速公路有限公司（以下
简称“丹金公司”）增资的议案》。
同意本公司与丹金公司现有股东按持股比例向丹金公司提供同比例增资，并修订
公司章程。本次增资金额共计人民币 353,426.5840 万元，其中，本公司向丹金公司
提供现金增资金额人民币 263,655.5840 万元，增资完成后，丹金公司注册资本由初
期的人民币 170,400.00 万元增加至人民币 523,826.5840 万元。同时，授权本公司执
行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议，并授权本公司执行董事于协
议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
所有董事(包括独立非执行董事)确认上述交易事项交易条款公平合理，交易按
一般商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及其股东的整体利益。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于取消监事会暨修订<公司章程>等制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况，
本公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》
规定的监事会职权。结合上述情况，本公司拟对《公司章程》等制度进行全面修订，
并同步废止《监事会议事规则》。
第 1.8 条、第 1.10 条、第 1.12 条、第 1.13 条、第 3.1 条、第 3.2 条、第 3.5 条、
第 3.12 条、第 3.13 条、第 5.3 条后新增一条、第 6.1 条、第 6.2 条、第 6.3 条、第
条、第 8.4 条后新增一条、第 8.5 条、第 9.1 条、第 9.2 条、第 9.3 条、第 9.4 条、
第 9.5 条、第 10.1 条、第 10.2 条、第 10.3 条、第 10.4 条、第 10.5 条、第 10.6
条、第 10.7 条、第 10.8 条、第 10.9 条、第 10.10 条、第 10.12 条、第 10.15 条、
第 10.17 条、第 10.18 条、第 10.19 条、第 10.23 条、第 10.24 条、第 10.27 条、第
条、第 10.43 条、第 11.1 条、第 11.4 条、第 11.6 条、第 12.1 条、第 12.3 条、第
条、第 12.22 条、第 12.27 条、第 13.1 条、第 13.3 条、第 13.7 条、第 13.9 条、第
第 17.1 至 17.8 条、第 17.8 条后新增一条、第 18.1 至 18.13 条、第 18.13 条后新增
四条、第 19.1 至 19.10 条、第 20.1 至 20.8 条、第 21.1 至 21.5 条、第 22.1 至 22.6
条、第 22.6 条后新增三条、第 23.1 至 23.12 条、第 23.12 条后新增两条、第 24.1
至 24.4 条、第 25.1 至 25.10 条、第 26.1 至第 26.3 条相关内容作出修订。删除“监
事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。原章程条款中“股东
大会”修订为“股东会”。《公司章程》修订内容详见“关于取消监事会暨修订《公
司章程》的公告”，并将此修订提交股东大会审议。
条、第 2.1.3 条、第 2.1.4 条、第 2.2.1 条、第 3.1 条、第 3.2 条、第 3.3 条、第
条、第 4.2.8 条、第 4.3.2 条、第 4.3.4 条、第 4.3.5 条、第 4.3.6 至 4.3.7 条、第
题、第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、第 5.5 条、第 5.6 条、第 6.1 条、第 6.3 条、
第 6.4 条相关内容作出修订。删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审
计委员会”代替，原条款中“股东大会”修订为“股东会”，并将此修订提交股东大
会审议。
条、第 2.1.4 条、第 2.1.8 条、第 2.1.9 条、第 2.1.10 条、第 2.1.11 条、第 2.2.2
条、第 2.2.3 条、第 2.2.6 条、第 2.3.3 条、第 3.3 条、第 4.1 条、第 4.3 条、第
条、第 6.4.3 条、第 6.4.7 条相关内容作出修订。删除“监事”“监事会”相关描述，
“监事会”由“审计委员会”代替，原条款中“股东大会”修订为“股东会”，并将
此修订提交股东大会审议。
条、第 4.9 条、第 6.8 条、第 8.1 条、第 8.2 条相关内容作出修订，删除“监事”“监
事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替，原条款中“股东大会”修订为
“股东会”，并将此修订提交股东大会审议。
第 2.1.4 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 2.4 条、第 2.4.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、
第 2.7 条、第 2.8 条、第 2.9 条、第 2.11 条、第 2.12 条、第 3.1 条、第 3.3 条相关
内容作出修订。删除“监事会”相关描述，由“审计委员会”代替，原条款中“股东
大会”修订为“股东会”。
修订为“股东会”。删除本细则中的条款引用。
关内容作出修订，原条款中“股东大会”修订为“股东会”，删除条款引用。
条、第 4.3.7 条后新增一条、第 4.4 条、第 4.5 条、第 4.7 条、第 4.8.1 条、第 4.10
条、第 4.10.1 条、第 4.10.2 条、第 4.13 条后新增一条、第 5.1 条、第 5.8.1 条、
第 5.8.4 条、第 5.8.4 条后新增一条、第 5.8.5 条、第 5.9 条、第 6.1 条、第 6.2
条相关内容作出修订，删除“监事会”相关描述，删除条款引用。
条、第 33 条、第 55 条、第 56 条、第 57 条、第 58 条、第 59 条、第 61 条、第 63
条、第 64 条、第 65 条、第 66 条、第 68 条、第 69 条、第 70 条相关内容作出修订，
删除“监事”“监事会”相关描述。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。
作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。
原条款中“股东大会”修订为“股东会”。
第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三
条、第十五条、第十七条、第四章标题、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第
五章标题、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十九条相关内
容作出修订，删除“监事”相关描述，原条款中“股东大会”修订为“股东会”。
条、第八条、第十二条、第十四条、第十六条、第十八条、第十九条后新增一条等相
关内容作出修订，删除“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。原
条款中“股东大会”修订为“股东会”。
件保密提示函相关内容作出修订，删除“监事”相关描述。
六条后新增两条、第七至十二条相关内容作出修订，删除“监事”相关描述。
条、第 4.3 条、第 5.3 条、第 5.13 条、第 5.15 条、第 6.2 条、第 6.4 条、第 6.5
条相关内容作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员
会”代替。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。
条、第 6.2.8 条、第 6.3.4 条后新增八条、第 7 条、第 7.1 条、第 7.2 条、第 7.5
条后新增一条、第 8 条、第 8.3 条、第 9 条、第 9.1 条、第 9.2 条、新增附件 3 项等
相关内容作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”
代替。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。
第二十条相关内容作出修订，删除“监事”相关描述，将“监事会”调整为“审计委
员会”。
条、第 2.4 条、第 2.7.4 条、第 2.7.17 条、第 2.8.1 条、第 2.8.3 条、第 3.4 条、
第 3.6 条、第 3.7 至 3.19 条相关内容作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于本公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技
公司”）及其全资子公司江苏元创交通工程技术有限公司（以下简称“元创公司”）
签署沪宁高速南京站数字化转型项目关联交易协议的议案》。
同意本公司与感动科技公司及其全资子公司元创公司签署沪宁高速南京站数字
化转型项目协议，委托元创公司、感动科技公司对南京站信息系统进行提升改造，协
议期限自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 12 月 31 日，协议金额不超过人民币 1,210
万元，其中元创公司不超过人民币 1,000 万元，感动科技公司不超过人民币 210 万元；
并授权执行董事于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
上述关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、
谢蒙萌女士回避表决，其余各董事均可投票。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易/持续关连交易事项交
易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中
小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.18 条，本关联交易由于关联方是
通过公开招标确定的实施单位，可免于按照关联交易的方式审议披露。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第
按香港上市规则第 14.07 条所计算之收益比率高于 0.1%但低于 5%，故根据香港上市
规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。
上述交易亦须符合香港上市规则第 14A.55 至 14A.59 条年度审核的规定。
（六）审议并批准《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
同意本公司召开 2025 年第一次临时股东大会，并授权执行董事予以发布通知
及通函。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日

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