证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-065
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 10 月 29 日
? 限制性股票预留授予数量：270.00 万股
? 限制性股票预留授予价格：12.00 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要规定的预留授
予条件已经成就，根据公司 2024 年年度股东会的授权，公司于 2025 年 10 月 29
日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 10 月 29 日为
预留授予日，以人民币 12.00 元/股的授予价格向 60 名激励对象授予 270.00 万股
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，上
述议案已经公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集
成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》
（合国资分配〔2025〕50 号）。
公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶
合集成关于 2025 年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》
（公告编
号：2025-021）。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除 7 名拟激励对象因离职不
再符合激励条件外，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
合集成监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
了《晶合集成关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2025-031）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
划相关事项的议案》
性股票的议案》。上述事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议
通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。上述事项已经公司第二届董事会第七次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬
与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议
案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不
进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后
计算的每股现金红利为 0.0969 元/股（含税）。公司 2024 年度利润分配方案已于
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成 2024 年年度权益分派实施公
告》
（公告编号：2025-032）。根据《激励计划》的规定，本激励计划的授予价格
由 12.10 元/股调整为 12.00 元/股。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2024 年年度股东会审议通过的
《激励计划》相关内容一致。根据公司 2024 年年度股东会对董事会的授权，上
述调整无需提交公司股东会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）及《激励计
划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2024 年）经审计的财务
数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：
①经济增加值(EVA)：2024 年与 2023 年会计年度比较，为正；
②归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024 年与
不低于 80%；
③研发投入占主营业务收入比例：2024 年会计年度，不低于 8.5%。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司符合授予业绩
条件，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划预留授予
的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范
围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》
以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为 2025 年 10
月 29 日，并同意以人民币 12.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 60 名激励对
象授予 270.00 万股限制性股票。
（四）本激励计划预留授予限制性股票的具体情况
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间
内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事
和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划的
激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属期间
权益数量的比例
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 33%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 33%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 34%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授的限制 占授予限制
占当前公司股
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比例
（万股） 的比例
中国台湾籍和其他外籍员工(22 名) 165.00 2.66% 0.08%
董事会认为需要激励的其他核心骨干员工
（38 人）
预留授予合计（共 60 人） 270.00 4.35% 0.13%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%；
的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女；
激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发和国内外业务拓展等方面起到不可忽
视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和
提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保
留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展
的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
（三）本激励计划预留授予的激励对象为董事会认为需要激励的核心骨干员
工。激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部
董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划预留授予激励对象名单与公司 2024 年年度股东会批准的
公司 2025 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予日的激励对象
名单，同意本激励计划的预留授予日为 2025 年 10 月 29 日，并以人民币 12.00
元/股的授予价格向符合授予条件的 60 名激励对象预留授予 270.00 万股限制性股
票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
本次预留授予无公司董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。并于 2025 年 10 月 29 日采用该模型对本次授予的第二类限制性股票的公允
价值进行测算。估值模型的各参数取值及说明如下：
日的期限）；
年、4 年的年化波动率）；
期收益率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票预计
总摊销成本
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将有助于进一步提升员工的凝
聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，2025 年
限制性股票激励计划预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《2025 年限制性股
票激励计划》的相关规定；2025 年限制性股票激励计划预留授予的授予日、授
予对象符合《管理办法》
《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定；2025 年限
制性股票激励计划预留授予的授予条件已经成就。
六、上网公告附件
《晶合集成 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至
（一）
预留授予日）》
《晶合集成董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励
（二）
计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》；
（三）《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划预留授予、2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
特此公告。
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