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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二个锁定期届满暨解锁条件成就的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上
海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计
划（二次修订稿）》（以下称“《持股计划》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》（以下称
“《管理办法》”）的相关规定，就公司 2021 年第一期员工持股计划（以下称
“本次员工持股计划”）第二个锁定期届满暨解锁条件成就（以下称“本次解锁”）
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次员工持股计划及与之相关
的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
司本次员工持股计划的行为以及本次解锁的合法性、合规性进行了充分的核查和
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
不得用作任何其他目的；
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工持股计划所涉及的本次解锁
事项进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁相关事
项已取得如下批准和授权：
（一）2021 年 6 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》等
相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年
第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理公司 2021 年第一期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。
（二）2021 年 10 月 22 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具
的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 1,064,985 股已于 2021
年 10 月 21 日以非交易过户的方式过户至公司 2021 年第一期员工持股计划专用
证券账户中。本次员工持股计划持有人受让公司回购股票的价格为 15.15 元/股。
（三）2024 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事
会第一次会议，审议通过了《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见。
（四）2024 年 10 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年第一期员工持股计划第一个锁定
期届满暨解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发
表了同意意见。
（五）2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于修订 2021 年第一期员工持股计划及摘要、
管理办法的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见。
（六）2025 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年第一期员工持股计划第二个锁
定期届满暨解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项
发表了同意意见。
二、本次解锁的条件成就情况
（一）锁定期届满情况
根据《持股计划》的相关规定，本次员工持股计划的存续期不超过 72 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日时起计算；锁定
期最长 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起 36 个月后开始分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起满 36 个月、48 个月、60 个月，每期解锁的
标的股票比例分别为 30%、20%、50%。
根据公司于 2021 年 10 月 23 日公告的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司关于 2021 年第一期员工持股计划非交易过户完成公告》，公司已于 2021
年 10 月 21 日以非交易过户的方式将股票过户至公司 2021 年第一期员工持股计
划专用证券账户中。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，本次员工持股计划的第二个锁定
期于 2025 年 10 月 21 日届满。本次员工持股计划最后一笔标的股票过户日和第
二个解锁期届满日之间满足 48 个月间隔的要求，符合《持股计划》对本次员工
持股计划的锁定期安排。
（二）本次解锁的条件和成就情况
根据《持股计划》的相关规定并经本所律师查验，本次员工持股计划第二个
锁定期的解锁条件已成就，具体情况如下：
持有人的标的股票权益将自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的 36 个月后依
据各年度持有人业绩考核结果分配至持有人。
公司依据员工的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员
工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解锁标的股票系
数如下：
考核结果 合格 不合格
评分等级 A（优秀） B（良好） C（较好） D（一般） E（差）
解锁系数 100% 100% 80% 0%
个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量*解锁系数
若持有人绩效考核不合格，则该持有人持有的本次员工持股计划份额应解锁
部分不得解锁，由本次员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以该持有人出
资金额加上资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰
低值返还个人，剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，本次员工持股计划持有人中，有
系数为 80%，对应解锁标的股票数量为 5,600 股；其余持有人的 2024 年度个人
绩效考核评分等级均为“A”和“B”，解锁系数为 100%，对应解锁标的股票数
量为 291,196 股。
本所律师认为，公司本次员工持股计划第二个锁定期的解锁条件已经成就，
根据《持股计划》的规定，公司可根据《管理办法》《持股计划》的相关规定办
理本次解锁的相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得
现阶段必要的批准和授权，公司本次员工持股计划第二个锁定期已经届满且解锁
条件已经成就；本次解锁符合《公司法》《证券法》《指导意见》和《规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《持股计划》《管理办法》的相关规定；公司可根
据《持股计划》《管理办法》的相关规定办理本次解锁的相关手续，并按照《持
股计划》《管理办法》及上交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本二份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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