股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2025-46
中国石油化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件、取消监事会
并减少注册资本的公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件、取
消监事会并减少注册资本的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件的修订背景及主要内容
为全面贯彻落实法律法规和监管规则要求，进一步提升公司治理水平，根据《中
华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）
的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中国石油化工股份有限公司章程》
（简称
“《公司章程》”）、
《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》
（简称“《股东会
议事规则》”）、《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事
规则》”）进行修订。主要修订内容包括：删除“监事会”有关内容，其职权由审计
委员会按规定承接；增设职工代表董事；完善股东会、董事会职权与授权；根据《公
司法》对“类别股”定义的调整，将“A 股和/或 H 股类别股东会”的表述相应修改
为“A 股和/或 H 股股东会”，继续保留原类别股东权利及会议机制的有关条款；根
据有关监管规则的规定对其他相关条款进行修改、补充或完善。
此外，为维护公司价值及股东权益，公司持续开展 A 股和 H 股股份回购。今年
以来，公司已注销 103,942,000 股回购的 H 股股份，公司股份总数由 121,281,555,698
股变更为 121,177,613,698 股，注册资本拟由人民币 121,281,555,698 元相应变更为人
民币 121,177,613,698 元，需相应修订《公司章程》有关条款。
具体修订内容详见附件。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》及其附件、取消监事会并减少注册资本尚需提交公司 2025
年第二次临时股东会审议。本次修订完成后，公司将不再设置监事会，
《中国石油化
工股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
附件一：《公司章程》修订对照表
附件二：《股东会议事规则》修订对照表
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
附件一：《公司章程》修订对照表
对原条文的修订 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本 第一条 为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者“本
公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和 根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集 国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治
股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章 理准则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管
程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》、《上市公 规则的有关规定（简称“有关监管规则”），并结合公司实际，制定本
司治理准则》和其他有关规定，制订等有关法律、法规和规范性文件 章程。
及公司股票上市地证券监管规则的有关规定（简称“有关监管规则”），
并结合公司实际，制定本章程。
第二条 本章程及其附件自公司成立之日起生效。 第二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
自本章程及其附件自生效之日起，本章程及其附件即成为规范公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
具有法律约束力的文件。， 股东可以起诉公司、其他股东、董事、高级管理人员；公司可以起诉
第三条 本章程及其附件对公司、公司股东、及公司董事、监事、股东、董事、高级管理人员。
高级管理人员均有具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程及其 除上下文另有含义外，本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
附件提出与公司事宜有关的权利主张。 高级副总裁和副总裁、财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。
股东可以依据本章程及其附件，股东可以起诉公司、其他股东及
公司、董事、监事、高级管理人员；公司可以依据本章程及其附件起
诉股东及公司、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
对原条文的修订 修订后条文
除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级管理人员是指公
司的总裁、高级副总裁和副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书及
公司认定的其他人员。
第四条 公司系依照《公司法》、 《特别规定》和国家其他有关法律、 第三条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成
行政法规成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有
限公司的批复》（国经贸企改[〔2000]〕[154] 号）批准，以发起方式 限公司的批复》 （国经贸企改〔2000〕154 号）批准，以发起方式设立，
设立，于二???2000 年二 2 月二十五 25 日在中华人民共和国（简称 于 2000 年 2 月 25 日在中华人民共和国（简称“中国”）国家工商行政
“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾）国家 管理总局注册登记，取得公司企业法人营业执照。
工商行政管理总局注册登记，取得公司企业法人营业执照。公司的企 公司发起人为中国石油化工集团有限公司。
业法人营业执照号码为：100000000032985。
公司发起人为：中国石油化工集团有限公司。
第五条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文：中国石油化工股份有限公司 中文：中国石油化工股份有限公司
简称：“中国石化” 简称：中国石化
英文：China Petroleum & Chemical Corporation 英文：China Petroleum & Chemical Corporation
简称：SINOPECSinopec Corp. 简称：Sinopec Corp.
第六条 公司住所：中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 第五条 公司住所：中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
邮政编码：100728 邮政编码：100728
电 话：（86-10）59969999 网 址：www.sinopec.com
图文传真：（86-10）59760111 统一社会信用代码：91110000710926094P
网址：WWW.SINOPEC.COM.CN www.sinopec.com 注册登记机关：北京市市场监督管理局
统一社会信用代码：91110000710926094P
注册登记机关：北京市市场监督管理局
对原条文的修订 修订后条文
第 二 十 四 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司的注册资本为人民币 121,177,613,698 元。
第七条 公司董事长是公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司董事长是公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。 董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
本条新增。 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其 公司股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为限，公司以
认购的股份份额为限，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。
公司为中国独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。 公司为中国独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中 第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中
国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，发挥党组织作 国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，发挥党组织作
用。党组织支持公司股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权。 用。党组织支持公司股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权。
公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。， 公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，
为党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用的活动提供必要条 为党组织的活动提供必要条件。
件。
第十条 公司根据业务发展需要，可设全资或者控股子公司、分公 第十一条 公司根据业务发展需要，可设全资或者控股子公司、分
对原条文的修订 修订后条文
司、代表处、办事处等分支机构。全资或控股子公司名称可冠以中国 公司、代表处、办事处等分支机构。
石油化工股份有限公司的简称“中国石化”字样。分公司、办事处、
代表处等非独立法人分支机构则冠以“中国石油化工股份有限公司”
的全称。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港、
澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并 第十二条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所
以该出资额为限对所投资公司承担责任。 投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
公司可以向其他企业投资，。但除法律另有规定外，公司不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：发展企业，回报股东，奉献社会， 第十三条 公司的经营宗旨：发展企业，回报股东，奉献社会，造
造福员工。 福员工。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围包括：非煤矿山（石油、天然气等）、 经依法登记，公司的经营范围包括：
危险化学品（乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石 许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开
油化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、 采；海洋天然气开采；地热资源开采；非煤矿山矿产资源开采（限外
销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构 埠经营）；煤炭开采【分支机构经营】；原油批发【分支机构经营】；燃
经营）业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售；润滑 气经营【分支机构经营】；原油仓储【分支机构经营】；石油、天然气
油、燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩天 管道储运【分支机构经营】；成品油批发【分支机构经营】；成品油零
然气（CNG）
、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气销 售【分支机构经营】；成品油仓储【分支机构经营】；燃气汽车加气经
售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油钻 营；食品添加剂生产；危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品
采设备、工具、仪器仪表制造；石油石化原辅材料、设备及零部件的 经营【分支机构经营】；危险废物经营；危险化学品仓储【分支机构经
对原条文的修订 修订后条文
采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询 营】；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）【分支机
服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；农、林、牧产品批 构经营】；烟草制品零售【分支机构经营】；第二类医疗器械生产；发
发；日用百货便利店经营；针织服装及家庭用品批发与零售；文化、 电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的
体育用品及器材专门批发与零售；食品、饮料、烟草制品的销售；医 安装、维修和试验【分支机构经营】；道路危险货物运输【分支机构经
药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、 营】；道路货物运输（不含危险货物）【分支机构经营】；公共铁路运输；
摩托车修理与维护、技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家 水路普通货物运输；建设工程施工；检验检测服务；特种设备安装改
用电器批发与零售；家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及 造修理、特种设备检验检测；互联网信息服务；保险代理业务【分支
其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；食品及食品添加剂制造；居民 机构经营】；保险经纪业务【分支机构经营】；住宿服务；供暖服务。
服务；运输代理业务；仓储业；自有房地产经营活动；储气库设施租 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
赁；房屋、车辆、设备、场地租赁；机械设备租赁；媒体、广告，佣 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
金代理；保险经纪与代理服务；金融信托与管理服务；电子商务；自 一般项目：选矿【分支机构经营】；石油制品制造（不含危险化学
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口 品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
的商品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工 润滑油加工、制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化
程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程 工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；高性
所需的劳务人员。铁路运输；沿海工程辅助作业，港口经营，溢油应 能纤维及复合材料制造；生物基材料制造；石墨及碳素制品制造；石
急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食品添加剂销售；化工
环境与生态监测检测服务；食用盐生产、批发、零售；页岩气、煤层 产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；专用化
气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售；天 学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；肥料销售；合
然气发电、电力供应；电力设施安装维护，电力技术开发与服务。氢 成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基
气的经营，氢气的制备、储存、运输和销售，制氢、加氢及储氢设施 材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料销
制造、销售等氢能业务及相关服务；供电业务，机动车充电销售，太 售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基
阳能、风能等新能源发电、新能源汽车充电设施运营，电池销售，新 础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术
能源汽车换电设施销售等电能业务及相关服务。 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、
许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开 勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
对原条文的修订 修订后条文
采；海洋天然气开采；地热资源开采；非煤矿山矿产资源开采（限外 信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、碳捕
埠经营）；煤炭开采【分支机构经营】；原油批发【分支机构经营】；燃 捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；安全咨询服务；非居住房地产
气经营【分支机构经营】；原油仓储【分支机构经营】；石油、天然气 租赁；供冷服务；货物进出口；技术进出口；报关业务。（除依法须经
管道储运【分支机构经营】；成品油批发【分支机构经营】；成品油零 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
售【分支机构经营】；成品油仓储【分支机构经营】；燃气汽车加气经
营；食品添加剂生产；危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品
经营【分支机构经营】；危险废物经营；危险化学品仓储【分支机构经
营】；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）【分支机
构经营】；烟草制品零售【分支机构经营】；第二类医疗器械生产；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验【分支机构经营】；道路危险货物运输【分支机构经
营】；道路货物运输（不含危险货物）【分支机构经营】；公共铁路运输；
水路普通货物运输；建设工程施工；检验检测服务；特种设备安装改
造修理、特种设备检验检测；互联网信息服务；保险代理业务【分支
机构经营】；保险经纪业务【分支机构经营】；住宿服务；供暖服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿【分支机构经营】；石油制品制造（不含危险化学
品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
润滑油加工、制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；高性
能纤维及复合材料制造；生物基材料制造；石墨及碳素制品制造；石
油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食品添加剂销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；专用化
对原条文的修订 修订后条文
学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；肥料销售；合
成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基
材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料销
售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基
础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；安全咨询服务；非居住房地产
租赁；供冷服务；货物进出口；技术进出口；报关业务。 （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份和注册资本 第三章 股份
新设一节。 第一节 股份发行
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，可以发 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，可以发
行有关监管规则允许的与普通股权利不同的类别股。 行有关监管规则允许的与普通股权利不同的类别股。
公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。 公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其 公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称 A 股。公
他种类的股份。 司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别
公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称A股。公 行政区上市的股份，简称 H 股。
司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别
行政区上市的股份，简称H股。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面
面值股票，每股面值人民币一 1 元。 值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。 前款所称人民币，是指中国的法定货币。
对原条文的修订 修订后条文
第十六条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机 第十七条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类
构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的 别的每一股份具有同等权利。在同一股票上市地，同次发行的同类别
发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具 股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的同次发行的同类
有同等权利。在同一股票上市地，同次发行的同种类股票类别股份， 别股份，每股支付相同价额。
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的
同次发行的同种类类别股份，每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内
资股，简称 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资
股在境外上市的，称为境外上市外资股。
删除本条。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
A 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权
利和承担相同的义务。
第十八条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指
获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民 删除本条。
币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第十九条 公司的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 第十八条 公司的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管存管。公司的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管。公司集中存管。公司的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十条 公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司 第十九条 公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司
可以发行的普通股总数为 6,880,000 万股，每股面值为人民币 1 元，全 可以发行的普通股总数为 6,880,000 万股，每股面值为人民币 1 元，全
对原条文的修订 修订后条文
部向发起人中国石油化工集团有限公司发行，占公司当时发行的普通 部向发起人中国石油化工集团有限公司发行，占公司当时发行的普通
股总数的 100%，中国石油化工集团有限公司以经评估的资产作为出 股总数的 100%，中国石油化工集团有限公司以经评估的资产作为出
资，该等出资于公司成立时缴付。 资，该等出资于公司成立时缴付。
第二十一条 公司于 2000 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会 第二十条 公司于 2000 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）批准，首次向境外投资人发行了 1,678,048.8 （简称“中国证监会”）批准，首次向境外投资人发行了 1,678,048.8
万股 H 股（其中公司发行 1,510,243.9 万股新股，发起人中国石油化工 万股 H 股（其中公司发行 1,510,243.9 万股新股，发起人中国石油化工
集团有限公司出售存量股份 167,804.9 万股），于 2000 年 10 月 19 日在 集团有限公司出售存量股份 167,804.9 万股），于 2000 年 10 月 19 日在
香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市；2001 年 6 月 香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市；2001 年 6 月
发行了 280,000 万股 A 股，于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为 公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为
股，占 80.17%80.24%；H 股股东持有 24,049,292,60023,945,350,600 股，H 股股东持有 23,945,350,600 股，占 19.76%。
占 19.83%19.76%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上
市外资股和 A 股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
删除本条。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划，可以
自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上
市外资股和 A 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 删除本条。
经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十一条 公司及其附属企业不得以赠与、垫资、担保、借款等
本条新增。 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
对原条文的修订 修订后条文
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
新设一节。 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程及其附 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规则，经
件的有关规定批准增加资本。依照有关监管规则，经股东会作出决议，股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
公司增加资本可以采取采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）向非特定投资人募集新股向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东配售新股向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送新股红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）有关监管规则规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可有
关监管规则规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及其附件的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项，应当根
本条新增。
据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准
的募集说明书的约定办理。
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转
删除本条。
让，并不附带任何留置权。
第四章 减资和购回股份 删除标题。
第二十七条 根据本章程及其附件的规定，公司可以减少其注册资 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
对原条文的修订 修订后条文
本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定有关监管 少注册资本，按照有关监管规则和本章程规定的程序办理。
规则和本章程及其附件规定的程序办理。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产 第二十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 并于 30 日内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信
权人，并于 30 日内在公司股票上市地有关监管机构指定符合有关监管 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 登记。
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二十六条 公司依照本章程第一百二十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。公司减少注册资
本用于弥补亏损的，不得向股东分配。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款
本条新增。
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合
有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二十九条 公司在下列情况下，可以经本章程及其附件规定的程 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份不得收购 除外：
对原条文的修订 修订后条文
本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 公司收购其股份；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第三十三
条的规定办理。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者有关监管规则认可的其他方式进行。
本条新增。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式
之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
删除本条。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家有关主管机构批准的其他方式。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事
删除本条。
先经股东大会按本章程及其附件的规定批准。经股东大会以同一方式
对原条文的修订 修订后条文
事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃
其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 公司因本章程第二十九二十七条第（一）项至、第(三) 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规
（二）项规定的情形的原因收购本公司股份的，应当根据本章程的规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；除有关监管规则另
定经股东大会批准决议；除有关监管规则另有规定外，公司因本章程 有规定外，公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，可以由 2/3 以上董事出席的董事会
公司股份的，可以由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十九二十七条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司依照第二十九条属于第（三）项规定收购、第（五）项、第 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数，不得超过本公司已 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的 5%总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1
年内转让给职工。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
删除本条。
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
对原条文的修订 修订后条文
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
额中减除；
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所
得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不
得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利
润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助 删除标题。
第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股
份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 删除本条。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
对原条文的修订 修订后条文
本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解
除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
删除本条。
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且
该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资
助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利； 删除本条。
（四）依据本章程及其附件减少注册资本、购回股份、调整股权
结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
对原条文的修订 修订后条文
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册 删除标题。
第三十七条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
删除本条。
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）
《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要
求载明的其他事项。
第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章
和本章程及其附件的规定转让、赠与、继承和质押。
删除本条。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
新设一章。 第四章 股东
新设一节。 第一节 股东的一般规定
第四十条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他董事和/或监事、高级管理人员签署的，还应当由其他有关
人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式
删除本条。
加盖公司印章（或公司证券印章）后生效。在股票上加盖公司印章或
公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式。
对原条文的修订 修订后条文
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证
券监督管理机构的另行规定。
第四十一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
为是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受 删除本条。
委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股 删除本条。
东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
对原条文的修订 修订后条文
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程及其附件自由转让，但
是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需
申述任何理由：
（一）已向公司支付二元伍角港币的费用，或于当时经香港联交
所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有
关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；
删除本条。
（三）转让文件已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过 4 位；及
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接
受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。
如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》 （香港法律第五百七十一
章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让文
件可用手签或机器印刷形式签署。
对原条文的修订 修订后条文
第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基
准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 删除本条。
股股东名册的变更适用中国境内法律法规规定。
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
确认股权股东身份的行为时，应当由董事会或者股东大会召集人决定 认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
某一日为股权确定日，股权确定日终止时，确定股权登记日，股权登 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的在册股东为公司股东。 公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管规则对暂停办理
公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管规则对暂停办理 股份过户登记手续有规定的，从其规定。
股份过户登记手续有规定的，从其规定。
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 删除本条。
均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三
条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
删除本条。
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
对原条文的修订 修订后条文
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复
刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登
记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补
发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条 公司根据本章程及其附件的规定补发新股票后，获得
前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如 删除本条。
属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损
删除本条。
害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务 删除标题。
对原条文的修订 修订后条文
第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 第三十二条 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
记在股东名册上的人。 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东按其持有股份的种类和份额类别享有权利，承担义务；持有
同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中
的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会
有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何
股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有
关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决
权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股
东。
第五十二条 公司普通股股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东授权代理 加股东会，并就股东会审议的事项行使相应的发言权及表决权；
人参加股东会议，并就股东会审议的事项行使相应的发言权及表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照有关监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其
（四）依照法律、行政法规有关监管规则及本章程及其附件之的 所持有的股份，但公司不接受本公司的股份作为质权的标的；
规定转让、赠与、或者质押其所持有的股份，但公司不接受本公司的 （五）在向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，并经公司
股份作为质权的标的； 核实股东身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提下，股东有
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 权依照有关监管规则和本章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复
书面文件，并经公司核实股东身份后，在自行承担因此产生的相关费 制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
用的前提下，股东有权依照法律、行政法规、有关监管规则和本章程 报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
及其附件的规定获得有关信息，包括：查阅、复制本章程、股东名册、 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
对原条文的修订 修订后条文
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东 余财产的分配；
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
(1)所有各部分股东的名册； 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
(2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： 事项的知情、参与决策和监督等权利。
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)公司债券存根；
(5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵
犯股东合法权益，股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为，并
有权要求公司依法起诉要求赔偿；
对原条文的修订 修订后条文
（九）法律、行政法规有关监管规则和及本章程及其附件所赋予
规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》、《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说明目的及理
由，并签署保密协议。
在法律法规允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概
本条新增。
括或者隐去有关信息等方式向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、
《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等有关监管规则的规定。
公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
本条新增。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
对原条文的修订 修订后条文
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关监
管规则履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
本条新增。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
本条新增。
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司普通股股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守有关监管规则和本章程及其附件； （一）遵守有关监管规则和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规有关监管规则规定的情形外，不得退股 （三）除有关监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
对原条文的修订 修订后条文
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）有关监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规有关监管规则及本章程及其附件规定应当
承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因
行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决
定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任； 删除本条。
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公
司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章
程及其附件提交股东大会通过的公司改组。
第五十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
删除本条。
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上
对原条文的修订 修订后条文
（含 30%）的表决权或可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的
行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%
以上（含 30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
删除本条。
会公众股股东的利益。
本章程及其附件所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东，
但是通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
本章程及其附件所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
新设一节。 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照有关监管规则行
本条新增。 使权利、履行义务，维护公司利益，并遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
对原条文的修订 修订后条文
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关监管规则履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证投入公司的资产独立完整，维护公司在业务、资产、
财务等各方面的独立性，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）有关监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
本条新增。
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
本条新增。 的，应当遵守有关监管规则关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
对原条文的修订 修订后条文
第八五章 股东大会 第五章 股东会
新设一节。 第一节 股东会的一般规定
第五十七条第一款、第二款 公司股东会由全体股东组成。股东大 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
会是公司的权力机构，依法行使职权。 构，依法行使职权。
公司应制订《股东大会议事规则》，报股东大会批准后实施。《股
东大会议事规则》应包括下列内容：
（一）股东大会的职权；
（二）股东大会对董事会的授权；
（三）股东大会的召开程序，包括：议案的提出、征集，会议通
知与变更，会议的登记，会议的召开，表决与决议，休会，会后事项
及公告等；
（四）股东大会认为必要的其他事项。
第五十八条 股东大会行使下列职权： 第四十三条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举非由职工代表担任的董事；
（一）选举非由职工代表担任的董事； （二）罢免董事；
（二）选举和更换罢免董事； （三）决定董事的报酬事项；
（三）决定有关董事的报酬事项； （四）批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 （五）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
酬事项； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准董事会的报告； （七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资产 10%）、分立、
（五）审议批准监事会的报告； 解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）（五）审议批准决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 作出决议；
对原条文的修订 修订后条文
（八）（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）修改本章程；
（九）（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资产 10%）、 （十）决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 经审计总资产 30%的事项；
（十一）（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司年度审计 （十一）决定变更募集资金用途事项；
业务的会计师事务所作出决议； （十二）决定股权激励计划和员工持股计划；
（十二）（九）修改本章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、 （十三）对发行公司债券作出决议；
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）； （十四）对公司发行任何种类股票、认股证、可转换为公司股票
（十三）审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上 的债券和其他类似证券作出决议；
（含 3%）的股东的提案； （十五）依据本章程的规定对回购公司股票作出决议或者授权；
（十四）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项； （十六）决定有关监管规则和本章程规定应当由股东会审议的其
（十五）（十）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公 他事项。
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）（十一）审议批准决定变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作
（十七）（十二）审议决定股权激励计划和员工持股计划； 出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和本章程的规定。
（十）（十三）对公司发行公司债券作出决议； 除有关监管规则和本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通
（十四）对公司发行任何种类股票、认股证、可转换为公司股票 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
的债券和其他类似证券作出决议；
（十五）依据本章程的规定对回购公司股票作出决议或者授权；
（十八）（十六）决定法律、行政法规、有权的部门规章及有关监
管规则和本章程及其附件规定应当由股东大会审议作出决议的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作
出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和本章程的规定。
对原条文的修订 修订后条文
除有关监管规则和本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十条 法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规 第四十四条 在不违反本章程第四十三条的前提下，在必要、合理
定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或者无需在当时股东会上
以保障公司股东对该等事项的决策权。在不违反本章程第四十三条的 决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董事、总裁或者董事
前提下，在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或 会秘书在股东会授权的范围内决定。授权的内容应明确、具体。
者无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董 股东会对董事会、董事、总裁或者董事会秘书的授权，如所授权
事会、董事、总裁或者董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。股 的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
东大会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东大会议事规 所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的
则》的规定授权的内容应明确、具体。 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对董事会、董事、总裁或者董事会秘书的授权，如所授
权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授
权代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出
席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二 2/3
以上通过。授权的内容应明确、具体。
《股东会议事规则》第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健 第四十五条 为确保公司稳健经营、提高决策效率，股东会将对外
和经营、提高决策效率，股东大会将其决定对外投资投资计划、资产 投资、购买或者出售资产、提供担保、委托或者受托管理资产、承包、
处置、对外担保的、购买或者出售资产、提供担保、委托或者受托管 租赁、证券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事
对原条文的修订 修订后条文
理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、项的有关职权明确并有限授予董事会。
对外捐赠等事项的有关职权明确并有限授予董事会如下：。
第四十六条 公司发生以下事项时，须根据有关监管规则的要求进
行规模测试：
（一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关的交易，包括购
买原材料、燃料和动力，接受和提供劳务，出售产品和商品，工程承
包等事项；
（二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生的交易，包括对
外投资、购买或者出售资产、提供担保、委托或受托管理资产、承包、
租赁、证券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事
项；
本条新增。 （三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持续性的交易和偶
发交易；
（四）其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项，包括证券
发行、合并、分立、分拆、计提资产减值准备、核销资产等事项。
公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规定应当提交股东
会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披
露标准的，均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标准的，由
董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
如需适用股票上市地证券监管规则关于累计计算的原则，公司还
需按要求进行相应测算，决定股东会、董事会等审批程序。
《股东会议事规则》第十二条 （一）关于投资方面的权限和授权： 第四十七条 关于投资的权限和授权：
董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于 15%的调 投资，股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产 5%的项目进
对原条文的修订 修订后条文
整。 行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产 5%
《董事会议事规则》第七条 授权董事长对经股东大会批准的当年 的项目进行审批；对于投资额不大于公司最近一期经审计的净资产 1%
资本开支金额作出不大于 8%的调整。 的项目，由董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部管理制
《股东会议事规则》第十二条 2．对于单个项目（包括但不限于 度中规定。
勘探开发、固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额大于公司
最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批；授权董事会对投资额
不大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批。；
《董事会议事规则》第七条 授权董事长对投资额不大于公司最近
一期经审计的净资产值 3%的项目进行审批。对于投资额不大于公司最
近一期经审计的净资产 1%的项目，由董事长、董事、总裁等相关主
体批准，在公司内部管理制度中规定。
《股东会议事规则》第十二条 3．公司运用公司资产对与公司经 第四十八条 公司运用资产对与经营业务不相关的行业进行风险
营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期货、股票）投资（包括但不限于债券、股票）的，股东会对投资额大于公司最近
的，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值 1%的项目 一期经审计的净资产 1%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于
进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产 公司最近一期经审计的净资产 1%的项目进行审批；对于投资额不大于
值 1%的项目进行审批。； 公司最近一期经审计的净资产 0.5%的项目，由董事长、董事、总裁等
《董事会议事规则》第七条 授权董事长对对于投资额不大于公司 相关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
最近一期经审计的净资产值的 0.5％的项目，进行审批。由董事长、董
事、总裁等相关主体批准，在公司内部管理制度中规定。
第五十九条 公司发生下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十九条 公司发生下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过。： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
对原条文的修订 修订后条文
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计的总资产 30%的担保；
一期经审计的总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 5%的担保；
（四）（五）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 5%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）有关监管规则规定的其他对外担保。
（六）（七）法律、行政法规、有权的部门规章和上市地的监管规 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表
则有关监管规则规定的其他对外担保。 公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表 担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究相关责任人的责任。
公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外
担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究相关责任人的责任。
第五十条 关于对外捐赠的权限和授权：
股东会决定单笔捐赠金额大于公司最近一期经审计的净资产 0.1%
的对外捐赠事项；对于当年对外捐赠支出总额，以公司股票上市地证
券监管规则规定的规模测试标准进行测算，达到股东会审议标准的，
由股东会审批。授权董事会决定单笔捐赠金额大于人民币 1 亿元且不
本条新增。 大于公司最近一期经审计的净资产 0.1%的对外捐赠事项；对于当年对
外捐赠支出总额，以公司股票上市地证券监管规则规定的规模测试标
准进行测算，达到披露标准的，由董事会审批。对于单笔捐赠金额不
大于人民币 1 亿元的对外捐赠事项，以及当年对外捐赠支出总额未达
到披露标准的，由董事长、董事、总裁等相关主体批准，在公司内部
管理制度中规定。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以 第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
特别决议批准，公司不得与公司董事、监事、和高级管理人员以外的 议批准，公司不得与公司董事和高级管理人员以外的人订立将公司全
对原条文的修订 修订后条文
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和、 第五十二条 股东会分为年度股东会、临时股东会。
临时股东大会。除非发生本章程及《股东大会议事规则》规定的情形， 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表
股东大会由董事会召集。 决等程序。
《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具
第五十七条第三款 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东 有同等法律效力，由董事会拟定，股东会批准。
会的召集、召开和表决等程序。
《股东大会议事规则》为本章程不可分
割的附件，与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订定，股东大会
批准。
第六十三条 年度股东年会每年召开一 1 次，并应于上一会计年度 第五十三条 年度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结
完结之后的 6 个月之内举行。股东年会至少应对以下事项作出决议： 之后的 6 个月之内举行。
（一）审议董事会的年度报告； 在年度股东会上，董事会应当报告过去一年的工作，并呈交年度
（二）审议监事会的年度报告； 财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对其履行职责的情况进
（三）审议公司的利润分配方案； 行说明。
（四）审议公司上一年度经审计的财务决算方案；
（五）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所并决定所聘用
的会计师事务所的酬金。
股东年会审议的事项包括但不限于上述事项，股东年会可以审议
股东大会有权审议的任何事项。
在年度股东会上，董事会应当报告过去一年的工作，并呈交年度
财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当在两 2 个月内召开临 第五十四条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时
时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程及其 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定
对原条文的修订 修订后条文
附件要求的数额规定人数的三分之二 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一 1/3 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 （三）单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数
以书面形式要求召开临时股东大会时； 要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件有关 （六）有关监管规则规定的其他情形。
监管规则规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。
《股东会议事规则》第七十条 公司召开股东大会，应当依法股东 第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律
会时将聘请中国律师出席股东大会，对以下问题事项出具法律意见并 意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合有关监管规则和本章程的
（一）股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规定；
《公司章程》及本规则有关监管规则和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格的是否合法有效性； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）股东大会会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或
董事会指定的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在股东 有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身
份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十六条 监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决 有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
对原条文的修订 修订后条文
权的股份 10%以上（含 10%）的股东要求董事会召集临时股东大会或
类别股东大会，应当按《股东大会议事规则》规定的程序办理。
因董事会未按《股东大会议事规则》规定同意股东召集会议的要
求，股东依法自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第六十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前（不含
会议日）发出通知。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议 有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
事规则》的要求。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规监管规则和本章程及其附件 权出席股东会，并依照有关监管规则和本章程行使表决权。任何有权
行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席 出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委任代
股东大会，也可以委任一人或者数人代理人（该人可以不是股东）作 理人（该人可以不是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权。该
为其股东授权代理人，代为出席和表决并在授权范围内行使表决权。 股东代理人依照该股东的委托，可以行使发言权及表决权。
该股东授权代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：发言权及 香港联交所证券上市规则规定的结算公司有权委托代理人参加股
表决权。 东会，并于会上发言及投票；如果 1 名以上的人士获得授权，则授权
（一）该股东在股东大会上的发言权； 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权
代理人超过一人时，该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以
上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，香
港联交所证券上市规则规定的结算公司有权委托代理人参加股东会，
并于会上发言及投票；如果一1名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士
对原条文的修订 修订后条文
可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如它是公司的
个人股东一样。
第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会，委托
书应载明代理人要代表的股份数额，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董
有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
事或者正式委任的代理人签署。如果委托数人为股东授权代理人的，
委托书应注明每名股东授权代理人所代表的股票数目。授权委托书的
其他内容和形式应当符合《股东大会议事规则》的要求。
第七十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人
的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票
或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东授权代理人可以按自己的意
思表决。
第七十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东授权代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表决
权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或
股东授权代表人投票，不得计入表决结果。
对原条文的修订 修订后条文
第七十四条 股东（包括股东授权代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百〇三条
关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。
有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
累积投票制度的实施细则见《股东大会议事规则》。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第七十五条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方
式表决，或公司股票上市的证券交易所的上市规则另有要求，股东大
会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 删除本条。
上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东授权代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第七十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
删除本条。
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票
结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第七十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东
删除本条。
（包括股东授权代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第七十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会 删除本条。
对原条文的修订 修订后条文
议主席有权多投一票。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。除本章程第 第五十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。除本章程第五
五十八条规定的应当由股东会以特别决议通过的事项外，其余事项由 十八条规定的应当由股东会以特别决议通过的事项外，其余事项由股
股东会以普通决议通过。 东会以普通决议通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
授权代理人）所持表决权的过半数通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
授权代理人）所持表决权的三分之二2/3以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
出席会议的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的 出席会议的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的议案发表
每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算 以下意见之一：同意、反对或者弃权（采用累积投票的议案除外）。证
该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。对提交表决的议 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权（采用累积投票的议案除 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香港中央
外）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 结算（代理人）有限公司持有的 H 股股份，以委托其于会议上投票的
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香 股份数目作为其出席会议的股份数。
港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股股份，以委托其于会议上
投票的股份数目作为其出席会议的股份数。
对原条文的修订 修订后条文
第八十条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产
生、罢免及董事、监事的报酬、支付方法事宜； 删除本条。
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程及其附件规定以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、增加或者减股本和发行任何种类股票、认股证和 （一）公司增加或者减少注册资本；
其他类似证券减少注册资本； （二）公司的合并（支付的价款超过本公司净资产 10%）、分立、
（二）发行公司债券； 解散、清算或者变更公司形式；
（三）（二）公司的合并（支付的价款超过本公司净资产 10%）、 （三）本章程的修改；
分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金
（四）（三）本章程及其附件的修改； 额超过公司最近一期经审计的总资产 30%的；
（五）（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 （五）股权激励计划；
保金额超过公司最近一期经审计的总资产 30%的； （六）有关监管规则或者本章程规定，以及股东会以普通决议认
（六）（五）股权激励计划； 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）（六）法律、行政法规有关监管规则或者本章程及其附件规
定，以及股东大会以普通决议通过认为认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东持有 第五十九条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
对原条文的修订 修订后条文
的规定设立的投资者保护机构，可向公司股东征集其在股东大会上的 保护机构，可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并不得以有偿或者变相 采取无偿的方式进行，不得以有偿或者变相有偿的方式征集。征集股
有偿的方式征集。征集股东投票权时，应向被征集人充分披露具体投 东投票权时，应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条
票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定
删除本条。
为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东
有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
或者股东授权代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立
即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第八十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
录。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录的内容和形式应符合《股东大会议事
规则》的要求。 有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
股东大会会议记录并连同出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司
住所至少保存 10 年。
第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 删除本条。
对原条文的修订 修订后条文
第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本议案
提议案的，公司在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。如前述提 的，公司在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。公司股东会对利润
案属于公司股东会对利润分配方案的作出决议后，或者公司董事会须 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据股东会授权制定具体方案
在根据股东大会召开后授权制定具体方案后，公司在 2 个月内完成股 后，公司在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
利（或者股份）的派发事项。
第九章第二节 类别 A 股、H 股股东表决的特别程序 第二节 A 股、H 股股东表决的特别程序
第八十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 删除本条。原条款出自《到境外上市公司章程必备条款》（已于
类别股东依据法律、行政法规和本章程及其附件的规定，享有权 2023 年废止），现行中国境内法律不再规定 A 股与 H 股股东是类别股
利和承担义务。 东，原条款“类别股东”的概念因不再适用而删除，但公司继续保留
A 股、H 股的股东会机制。
第八十九条 若公司拟变更或者废除类别 A 股或者 H 股股东的权 第六十一条 若公司拟变更或者废除 A 股或者 H 股股东的权利，
利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别 A 股或者 H 股 应当经股东会以特别决议通过和经受影响的 A 股或者 H 股股东在按本
股东在按本章程第九十一六十三条至第九十五六十五条分别召集的股 章程第六十三至第六十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
东会议上通过，方可进行。 若由于有关监管规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定
若由于有关监管规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定 导致 A 股或者 H 股股东权利的变更或者废除的，公司按照有关监管规
导致 A 股或者 H 股股东权利的变更或者废除的，公司按照有关监管规 则履行相应程序。
则履行相应程序。
第九十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别A股或者H股股 第六十二条 下列情形应当视为变更或者废除 A 股或者 H 股股东
东的权利： 的权利：
（一）增加或者减少该类别种类股份的数目，或者增加或者减少 （一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或者减少与该
与该类别种类股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 种类股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的种类股份
类别种类股份的数目； 的数目；
（二）将该类别种类股份的全部或者部分换作其他类别种类，或 （二）将该种类股份的全部或者部分换作其他种类，或者将另一
者将另一类别种类的股份的全部或者部分换作该类别种类股份或者授 种类的股份的全部或者部分换作该种类股份或者授予该等转换权；
对原条文的修订 修订后条文
予该等转换权； （三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或
（三）取消或者减少该类别种类股份所具有的、取得已产生的股 累积股利的权利；
利或累积股利的权利； （四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在公
（四）减少或者取消该类别种类股份所具有的优先取得股利或者 司清算中优先取得财产分配的权利；
在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权、选
（五）增加、取消或者减少该类别种类股份所具有的转换股份权、择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特定货币收取公司
（六）取消或者减少该类别种类股份所具有的、以特定货币收取 应付款项的权利；
公司应付款项的权利； （七）设立与该种类股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
（七）设立与该类别种类股份享有同等或者更多表决权、分配权 其他特权的新种类；
或者其他特权的新类别种类； （八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限
（八）对该类别种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该 制；
等限制； （九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的权
（九）发行该类别种类或者另一类别种类的股份认购权或者转换 利；
股份的权利； （十）增加其他种类股份的权利和特权；
（十）增加其他类别种类股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地
（十一）公司改组方案会构成不同类别种类股东在改组中不按比 承担责任；
例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。
（十二）修改或者废除本章节所规定的条款。
第九十一条 受影响的类别 A 股或者 H 股股东，无论原来在股东 第六十三条 受影响的 A 股或者 H 股股东，无论原来在股东会上
大会上有否表决权，在涉及本章程第九十六十二条（二）至（八）、 有否表决权，在涉及本章程第六十二条（二）至（八）、 （十一）至（十
（十一）至（十二）项的事项时，在类别 A 股或者 H 股股东会上具有 二）项的事项时，在 A 股或者 H 股股东会上具有表决权，但有利害关
表决权，但有利害关系的股东在类别该等股东会上没有表决权。 系的股东在该等股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
对原条文的修订 修订后条文
（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例 （一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第五十五条有关监管规则 东”是指有关监管规则所定义的控股股东；
所定义的控股股东； （二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议 “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本种类
关的股东； 其他股东的比例承担责任的股东或者与该种类中的其他股东拥有不同
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本种 利益的股东。
类类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该种类类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第九十二条 类别 A 股或者 H 股股东会的决议，应当经根据本章 第六十四条 A 股或者 H 股股东会的决议，应当由出席相应股东会
程第九十一条由出席类别相应股东会议的有表决权的三分之二 2/3 以 议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
上的股权表决通过，方可作出。
第九十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前（不
含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召
开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到 有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
第九十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决
有关内容放入《股东会议事规则》并修订完善。
的股东。
对原条文的修订 修订后条文
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程
及其附件中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十五条 除其他类别股份股东外，A 股股东和境外上市外资股 第六十五条 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
股东视为不同类别股东。 或者同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 过该种类已发行在外股份的 20%的，不适用 A 股或者 H 股股东表决的
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 特别程序。
同时发行 A 股、境外上市外资股 H 股，并且拟发行的 A 股、境外上市
外资股 H 股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的 20%的；或，
不适用 A 股或者 H 股股东表决的特别程序。
（二）公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。
第十六章 董事会 第六章 董事会
新设一节。 第一节 一般规定
第六十六条 公司设董事会，董事会的人数及人员构成应当符合有
关监管规则的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技
本条新增。
能和素质，专业结构合理，符合多元化政策。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第九十七条 董事会由 9 名至 15 名董事组成，设董事长 1 名，可 第六十七条 董事会由 9 名至 15 名董事组成，设董事长 1 名，可
以设副董事长 1 名至 2 名。 以设副董事长 1 名。
公司董事会成员应至少包括1/3独立董事且人数最少为3人，其中 公司董事会成员应至少包括 1/3 独立董事且人数最少为 3 人，其
对原条文的修订 修订后条文
至少包括1名符合有关监管规则要求的会计或者财务管理专业人士（简 中至少包括 1 名符合有关监管规则要求的会计或者财务管理专业人士
称“会计专业人士”）。 （简称“会计专业人士”）。
公司董事会成员应至少包括1名职工代表。 公司董事会成员应至少包括 1 名职工代表。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第六十八条 公司应制定《董事会议事规则》，报股东会批准后实
公司应制订定《董事会议事规则》，报股东大会批准后实施，确保 施，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。《董事会议事规则》
董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。《董事会议事规则》应包括 应包括董事会的召开程序和股东会认为必要的其他有关事项。
下列内容： 《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同
（一）董事会的职权及授权； 等法律效力。
（二）董事会的组成及下设机构；
（三）董事会秘书；
（四）董事会会议制度；
（五）董事会议事程序；
（六）董事会会议的信息披露；
（七）董事会决议案的执行与反馈；
（八）董事会的召开程序和股东大会认为必要的其他有关事项。
《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同
等法律效力。
第九十八条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 第六十九条 董事为自然人。
董事由股东大会选举产生，董事会成员中非由职工代表担任的董 董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工
事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。 选举产生和更换。
对原条文的修订 修订后条文
每届董事会任期三3年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届 每届董事会任期 3 年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 董事会任期届满时为止，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期届满，可以连选连任。，但独立董事连任时间不得超过6年。 任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
新任非由职工代表担任的董事、监事在股东大会结束后立即就任 非由职工代表担任的董事在股东会结束后立即就任或者根据股东
或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任，职工代表董事的任期 会会议决议中注明的时间就任，职工代表董事的任期根据公司与其签
根据公司与其签署的服务合同确定。 署的服务合同确定。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、有权的部门规章有关监管规则和本章程及其 当依照有关监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
附件的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事候选人名单非由职工代表担任的董事由董事会、 第七十条 非由职工代表担任的董事由董事会、审计委员会、单独
审计委员会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的 或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名，并以提案
股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议表决。 的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名，由公司股东大
会选举产生。
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产
生。
第一百条 选举独立董事前应履行以下程序： 第七十一条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及 意，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，就核实结果作出 是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，就核实结果作出
书面声明与承诺；充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 书面声明与承诺；充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
对原条文的修订 修订后条文
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提
供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提 供该等情况的书面材料。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
董事职责。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 人；
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）候选人应向公司作出书面声明和承诺，同意接受提名，说
（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独 明是否符合有关监管规则关于独立董事任职条件、任职资格及独立性
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 的要求，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
独立客观判断的关系发表公开声明。 履行董事职责；
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则 （三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决 形成明确的审查意见，提交董事会审议；
议或股东大会通知一并公告。 （四）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时，将所有被
（四）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东 提名人的有关材料报送上海证券交易所；
依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名董事候选人的 （五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第 定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材
（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东 料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
大会召开不少于 10 天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通 人是否被上海证券交易所提出异议进行说明。对于上海证券交易所提
知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算） 出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东
应不少于 10 天。 会审议的，应当取消该议案。
（二）候选人应向公司作出书面声明和承诺，同意接受提名，说
明是否符合有关监管规则关于独立董事任职条件、任职资格及独立性
的要求，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事职责；
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见，提交董事会审议；
对原条文的修订 修订后条文
（五）
（四）公司最迟在发布选举独立董事的股东大会通知时，应
将所有被提名人的有关材料报送境内上市地上海证券交易所；。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候
选人。
（五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材
料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被境内上市地上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对
于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会
选举。如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
第一百零一条 股东会选举非独立董事前应履行以下程序： 第七十二条 股东会选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职，以及
兼职，以及与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以 与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否
上的股东是否存在关联关系，是否持有本公司股票，是否存在有关监 存在关联关系，是否持有本公司股票，是否存在有关监管规则规定不
管规则规定不得担任上市公司董事等情况，并负责向公司提供该等情 得担任上市公司董事等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料；
况的书面材料。； （二）候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
（二）候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事 （三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
职责。；若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本 形成明确的审查意见，提交董事会审议。
条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东
大会通知一并公告。
（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东
对原条文的修订 修订后条文
依法向公司股东大会提名非独立董事候选人，则有关提名董事候选人
的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第
（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东大会召开
不少于 10 天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件
的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见，提交董事会审议。
第一百零三条 股东大会进行选举 2 名以上非独立董事或者 2 名以 第七十三条 股东会选举 2 名以上非独立董事或者 2 名以上独立董
上独立董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的规 事时，应当采用累积投票制，非独立董事和独立董事的表决应当分别
定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程及其附件的 进行。
规定不一致的，董事会可在不违反法律法规的情况下，决定采用合适 除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案
的累积投票制时，应当采用累积投票制，非独立董事和独立董事的表 提出。
决应当分别进行。 有关累积投票制的实施细则详见《股东会议事规则》。
除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案
提出。
有关累积投票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。
第一百零四条 股东大会在遵守有关监管规则法律、行政法规规定 第七十四条 股东会在遵守有关监管规则规定的前提下，可以以普
的前提下，可以以普通决议的方式将任期未届满的董事罢免（但据任 通决议的方式将任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效。无
何合同可提出的索偿要求不受此影响）解任，决议作出之日解任生效。正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
董事连续二 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
独立董事连续三 2 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
对原条文的修订 修订后条文
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 东会解除该独立董事职务。
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 第七十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
向董事会提交书面辞职报告，除有关监管规则和本章程另有规定外， 董事会提交书面辞职报告，除有关监管规则和本章程另有规定外，公
公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应按有关监管规则及时披露。司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应按有关监管规则及时披露。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最 第七十六条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关监管规则和本
规、部门规章有关监管规则和本章程及其附件规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
如因独立董事的辞职将导致公司董事董事会或者其专门委员会中 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
独立董事所占的比例低于不符合有关监管部门有关监管规则和本章程 比例不符合有关监管规则和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
的规定的最低要求时，该或者独立董事的辞职报告应当在下中欠缺会 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 生之日。
填补其缺额后生效产生之日。
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
《董事会议事规则》第三十四条第一款 董事会会议应当有应由全 第七十七条 董事会会议应由全体董事的过半数出席方可举行。董
体董事的过半数的董事出席方可举行。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关监管规则和本章
《董事会议事规则》第三十六条第四款 董事会作出决议，除了下 程另有规定的除外。
列情况须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由必
须经全体董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担保还须由到会
对原条文的修订 修订后条文
董事的三分之二以上表决同意）。有关监管规则和本章程另有规定的除
外。
（一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本
以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公
司股票的方案；
（二）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公
司形式、解散的方案；
（三）制订《公司章程》及其附件的修改方案等事项。
《股东会议事规则》第四十九条 公司董事会应当就注册会计师事 第七十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司年度财务报
务所对公司年度财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重 第七十九条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点
点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公 工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司
司高级管理人员时，党组织对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并 高级管理人员时，党组织对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提
提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百一十一条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项上所拥有的审批权限，应当在
《董事会议事规则》中作出明确规定，董事会对前述事项应当建立严 删除本条。
格的审查和决策程序；对于超出董事会审批限额的重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 第八十条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长每届任期 3 年，可以连 董事长、副董事长每届任期 3 年，可以连选连任。
选连任。
对原条文的修订 修订后条文
第一百一十四条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，发生《董事 第八十一条 董事会每年至少召开 4 次定期会议。董事会的召集、
会议事规则》规定的情形时，应召开临时董事会会议。董事会的召集、通知、召开和审议表决等程序应符合《董事会议事规则》的要求。
会议通知的内容和形式、召开和审议表决等程序应符合《董事会议事
规则》的要求。
第一百一十五条 董事会会议应由全体董事的过半数（包括书面委
托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。每名董事有 有关内容放入《董事会议事规则》并修订完善。
一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百一十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如
未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
有关内容放入《董事会议事规则》并修订完善。
会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所
在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租
金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第一百一十七条 除现场会议方式外，董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用可视电话会、书面议案会或其他方式 有关内容放入《董事会议事规则》并修订完善。
进行并作出决议，但该等会议应符合《董事会议事规则》的要求。
第一百一十八条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录，
并做成会议记录。董事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事 有关内容放入《董事会议事规则》并修订完善。
规则》的要求。
第一百一十九条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会 删除本条。
对原条文的修订 修订后条文
会议的决议违反法律、行政法规或者本章程及其附件、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；对经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以
免除责任。
新设一节。 第二节 董事会的职权与授权
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第八十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略、五年发展规划； （三）决定公司发展战略、五年发展规划；
（三四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（四五）制订审议公司的年度财务预算方案、决算方案年度财务 （五）审议公司的年度预算方案、年度财务报告；
报告； （六）审议公司自主变更会计政策、变更会计估计和重大资产减
（六）审议公司自主变更会计政策、变更会计估计和重大资产减 值；
值； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本的方案，发行任何种类股
（六八）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资 票、认股证、可转换为公司股票的债券、公司债券和其他类似证券的
本的方案以及，发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上 方案，回购公司股票的方案，并在本章程规定或者股东会授权的范围
市或股票、认股证、可转换为公司股票的债券、公司债券和其他类似 内决定前述相关方案；
证券的方案，回购公司股票的方案，并在本章程规定或者股东会授权 （九）制订公司的重大收购或者出售方案以及公司合并、分立、
的范围内决定前述相关方案； 变更公司形式、解散的方案，决定公司支付的价款不超过公司最近一
（七九）拟订制订公司的重大收购或者出售方案以及公司合并、 期经审计的净资产 10%的合并；
分立、变更公司形式、解散的方案，决定公司支付的价款不超过公司 （十）在股东会的授权范围内或者依据有关监管规则的规定，决
最近一期经审计的净资产 10%的合并； 定公司对外投资、购买或者出售资产、委托或者受托管理资产、承包、
（八十）在股东大会的授权范围内或者依据有关监管规则的规定，租赁、证券投资、放弃权利、对外捐赠等事项；
对原条文的修订 修订后条文
决定公司对外投资、收购购买或者出售资产、资产抵押、委托理财、 （十一）依据有关监管规则和本章程的规定，审议公司对外担保、
关联交易委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、放弃权利、财务资助、衍生品等事项；
对外捐赠等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（九十一）依据法律法规有关监管规则和本章程及其附件的规定， （十三）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解
审议公司对外担保、财务资助、衍生品等事项； 聘公司高级副总裁和副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 聘董事会秘书；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一三）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者 （十四）委派或者更换公司的全资子公司董事会成员，委派、更
解聘公司高级副总裁和副总裁、财务总监、副总裁等高级管理人员； 换或者推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、
聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项和奖惩事项； 监事（候选人，如有）；
（十二四）委派或者更换公司的全资子公司董事会和监事会成员， （十五）决定公司分支机构的设置；
委派、更换或者推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候 （十六）制订本章程的修改方案；
选人）、监事（候选人，如有）； （十七）制定公司的基本管理制度；
（十三五）决定公司分支机构的设置； （十八）管理公司信息披露事项；
（十四六）制订本章程及其附件的修改方案； （十九）向股东会提请聘请或者更换承办公司年度审计业务的会
（十五七）制定公司的基本管理制度； 计师事务所；
（十六八）管理公司信息披露事项； （二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七九）向股东大会提请聘请或者更换为承办公司年度审计业 （二十一）决定除有关监管规则和本章程规定应由公司股东会决
务的会计师事务所； 议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他重要协议；
（二十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十二）有关监管规则或者本章程规定，以及股东会授予的其
（二十九一）决定除法律、行政法规、有权的部门规章有关监管 他职权。
规则和本章程及其附件规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重
大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十二）法律、行政法规、有权的部门规章有关监管规则或者
本章程及其附件规定，以及股东大会授予的其他职权。
对原条文的修订 修订后条文
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十四）项须由全
体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同
意（其中第（九）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。
《董事会议事规则》第九条 决定关于债务的权限和授权： 第八十三条 关于债务的权限和授权：
（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年 董事会审议批准当年的筹融资计划安排，具体筹融资事项（不含
的筹融资计划安排，具体筹融资事项（不含有关监管规则规定的须由 有关监管规则规定的须由股东会审批的公司债券等事项）的审批权限
股东会审批的公司债券等事项）的审批权限由董事长、董事、总裁等 由董事长、董事、总裁等相关主体行使，公司在内部管理制度中规定。
相关主体行使，公司在内部管理制度中规定。长期贷款金额；授权董
事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于 10%的调整；在经
董事会批准的当年长期贷款金额内，授权董事长审批并对外签署单笔
贷款金额大于人民币 10 亿元的长期贷款合同；授权总裁审批并对外签
署单笔贷款金额不大于人民币 10 亿元的长期贷款合同。
（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长
按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信
合同。
第一百零八条 就前条所述的董事会的法定职权，在全体董事一致 第八十四条 董事会的法定职权应当由董事会集体行使，不得授权
同意的情况下应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以股 他人行使，不得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。对于董事会
东会决议等方式加以变更或者剥夺。对于董事会法定职权之外的其他 法定职权之外的其他职权，可以由董事会授权给董事长、其他 1 名或
职权，可以由董事会授权给其中一个或某几个董事董事长、其他 1 名 者多名董事、总裁、财务总监等相关主体行使，但涉及公司重大利益
或者多名董事、总裁、财务总监等相关主体行使，但涉及公司重大利 的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
《董事会议事规则》第十条 董事会对公司的授权事项应当建立严 第八十五条 董事会对公司的授权事项应当建立严格的审查和决
格的审查和决策程序。如以上所述投资、资产处置、债务等事项中的 策程序。如相关事项涉及的审批层级同时包括股东会、董事会、董事
任一相关事项，适用前述不同的相关标准确定涉及的审批机构层级同 长和/或总裁，则应由涉及的最高一级审批层级批准。
对原条文的修订 修订后条文
时包括股东会、董事会、董事长和/或总裁，则应提交由涉及的最高一
级审批机构层级批准。
如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定
构成关联交易的，按照有关规定办理。
《董事会议事规则》第四条 董事会履行职责的必要条件： 第八十六条 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能
总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、够作出科学、高效和审慎的决策。
迅速高效和谨慎审慎的决策。 董事可要求总裁或者通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出
董事可要求总裁或者通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出 科学、高效和审慎的决策所需要的资料及解释。
科学、迅速高效和谨慎审慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决
策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第八十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）组织执行董事会职责，督促、检查董事会决议的实施情况； （二）组织执行董事会职责，督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券行使法定 （三）行使法定代表人的职权；
代表人的职权； （四）签署公司股票、董事会重要文件和应由公司法定代表人签
（四）签署公司股票、董事会重要文件和应由公司法定代表人签 署的其他文件；
署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
（五）行使法定代表人的职权； 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
（六五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 会和股东会报告；
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 （六）股东会和董事会授予的其他职权。
事会和股东大会报告； 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
（七六）股东会和董事会授予的其他职权。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
对原条文的修订 修订后条文
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一 1 名董事履行职务。
《董事会议事规则》第十一条 决定机构、人事的权限和授权 第八十八条 董事会授权董事长决定以下事项：
董事会授权董事长决定以下事项：1.公司内部管理机构设置；2. （一）分支机构的设置；
（一）分支机构的设置；3.（二）决定委派或者更换全资子公司董事 （二）决定委派或者更换全资子公司董事会；
会；和监事会成员，以及 4.（三）委派、更换或者推荐公司的控股子 （三）委派、更换或者推荐公司的控股子公司、参股子公司股东
公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人，如有）；。代表、董事（候选人）、监事（候选人，如有）；
（四）其他由董事会授权董事长决定的事项。 （四）其他由董事会授权董事长决定的事项。
新设一节。 第三节 独立董事
第八十九条 独立董事应按照有关监管规则和本章程的规定，认真
本条新增。 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第九十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
本条新增。 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百零九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规 第九十一条 除有关监管规则和本章程赋予董事的职权外，独立董
对原条文的修订 修订后条文
有关监管规则和本章程及其附件赋予董事的职权外，独立董事还具有 事行使以下特别职权：
行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
（一）依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有 核查；
权的监管部门不时颁布的标准确定），应先经 1/2 以上独立董事认可后， （二）向董事会提议召开临时股东会；
提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全 （三）提议召开董事会会议；
体独立董事同意后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 （四）依法公开向股东征集股东权利；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据独立聘请中介机构，对 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全
（三二）两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请提议 体独立董事过半数同意。
召开临时股东大会； 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能
（四三）提议召开董事会会议； 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权股东
权利 ；
（七）可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他有关
部门报告情况。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使本条除前述前款第（一）、至第（三）项所列职权以
外的职权，应当取得经全体独立董事的二分之一以上过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以应当披露具
体情况和理由。
对原条文的修订 修订后条文
第九十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
本条新增。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
第九十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第九十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第九十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
本条新增。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司制定独立董事工作规则，对独立董事专门会议机制作出详细
规定。
新设一节。 第四节 董事会专门委员会
《董事会议事规则》第十三条 公司董事会下设置审计、战略、审 第九十四条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、可
计、提名、薪酬与考核、可持续发展委员会，提名和社会责任管理等 持续发展委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需
专门委员会，对董事会负责。并可以根据不时修订的有关监管规则及 要设置其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议。
公司实际需要设置其他专门委员会，专门委员会就专业性事项进行研 各专门委员会全部由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委 董事会应当按照有关监管规则及本章程的规定，制定董事会专门
员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立 委员会工作规则。
董事是会计专业人士；提名委员会中独立董事应占多数，由董事长或
独立董事担任召集人。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
对原条文的修订 修订后条文
会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会应当按照有关监管规则及本章程的规定，制定董事会专门
委员会工作规则。
第九十五条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会至少由 3 名
董事组成，审计委员会委员均为非执行董事，且应满足公司股票上市
本条新增。
地证券监管规则对审计委员会构成及成员资格的要求。
审计委员会设主任 1 名，由独立董事担任且应为会计专业人士。
第九十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
本条新增。 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
《董事会议事规则》第十五条 审计委员会的主要职责是： 第九十七条 审计委员会负责检查公司的财务政策、内部审计制
（一）提议聘请或更换外部审计机构。 度、内部控制制度及风险管理制度，审核公司财务信息及其披露，监
（二）监督公司的内部审计制度及其实施。 督及评估内外部审计工作、风险管理及内部控制制度的有效性等。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（四）审核公司的财务信息及其披露。 审议：
（五）审查公司的内控制度。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
对原条文的修订 修订后条文
审计委员会负责检查公司的财务政策、内部审计制度、内部控制 价报告；
制度及风险管理制度，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外 （二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
部审计工作、风险管理及内部控制制度的有效性等。 （三）聘任或者解聘财务总监；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
审议： 或者重大会计差错更正；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 （五）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
《董事会议事规则》第十四条 战略委员会的主要职责是对公司长 第九十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。，包括： 大投资决策进行研究并向董事会提出建议，包括：
（一）研究并审查公司发展战略、中长期规划及年度投资计划； （一）研究并审查公司发展战略、中长期规划及年度投资计划；
（二）评估公司经营发展重大风险、机遇及影响； （二）评估公司经营发展重大风险、机遇及影响；
（三）对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目 （三）对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目进
进行研究，并向董事会提出意见；应董事长、1/2 以上独立董事或者 行研究，并向董事会提出意见；应董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3
及其他影响公司发展的重大事项进行研究； 其他影响公司发展的重大事项进行研究；
（四）对以上事项的实施情况进行检查和研究，向董事会提出改 （四）对以上事项的实施情况进行检查和研究，向董事会提出改
进和调整建议； 进和调整建议；
（五）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。 （五）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
《董事会议事规则》第十七条 提名委员会的主要职责是： 第九十九条 提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
对原条文的修订 修订后条文
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会 任召集人。
的规模和构成向董事会提出建议。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
（二）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
提出建议。 项向董事会提出建议：
（三）在境内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格人选，对董 （一）提名或者任免董事；
事候选人、总裁人选、总裁提出的高级副总裁、财务总监、副总裁以 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
及董事长提出的董事会秘书人选等进行审查，向董事会提出建议。 （三）就董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作
提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 出评估，并协助公司定期评估董事会表现；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 （四）董事会多元化政策；
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 （五）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
项向董事会提出建议： 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
（一）提名或者任免董事； 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）就董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作
出评估，并协助公司定期评估董事会表现；
（四）董事会多元化政策；
（五）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
《董事会议事规则》第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第一百条 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 事担任召集人。
议。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
对原条文的修订 修订后条文
集人。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程 授权益、行使权益条件的成就；
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
授权益、行使权益条件的成就； 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 由，并进行披露。
（四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百〇一条 可持续发展委员会的主要职责是对公司可持续发
展（包括健康安全、环境保护、社会责任等）相关工作进行研究、监
督和检查，并向董事会提出建议，包括：
（一）研究公司可持续发展事宜，识别评估公司可持续发展重大
风险、机遇及影响；
本条新增。
（二）审议公司可持续发展方针政策，监督并检查公司可持续发
展承诺和目标执行情况；
（三）审议公司年度可持续发展报告，及可持续发展重要议题专
项报告；
（四）有关监管规则规定的或者董事会授权的其他事项。
第十二章 公司总裁第七章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1名，一名，对董事会负责。总裁由 第一百〇二条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者
对原条文的修订 修订后条文
董事会董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 解聘，对董事会负责。
公司设高级副总裁、和副总裁若干名、财务总监一名 1 名，并可 公司设高级副总裁和副总裁若干名、财务总监 1 名，并可根据实
根据实际情况设其他高级管理人员若干名，协助总裁工作。前述高级 际情况设其他高级管理人员若干名，协助总裁工作。前述高级管理人
管理人员高级副总裁、财务总监、副总裁由总裁提名，董事会聘任或 员由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
者解聘。
第一百〇三条 总裁任期自董事会聘任之日起，至该届董事会任期
本条新增。
届满时止。总裁连聘可以连任。总裁可以在任期届满以前提出辞职。
第一百二十五条 总裁行使下列职权： 第一百〇四条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司分支机构设置方案； （四）拟订公司分支机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制订制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁和副总裁、财务 （七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁和副总裁、财务
总监、副总裁等高级管理人员； 总监等高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员； 人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘； 和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程及其附件和董事会授予的其他职权。 （十一）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 非董事总裁及其他高级管理人员列席董事会会 第一百〇五条 高级管理人员列席董事会会议，并有权收到会议通
对原条文的修订 修订后条文
议，并有权收到会议通知和有关文件，但在董事会会议上没有表决权。知和有关文件，但在董事会会议上没有表决权。
第一百二十七条 总裁应制订总裁工作细则规则，报董事会批准后 第一百〇六条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
实施。
第一百二十八条 总裁工作细则规则包括下列内容： 第一百〇七条 总裁工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁和副总裁、财务总监及副总裁等高级管 （二）总裁、高级副总裁和副总裁、财务总监等高级管理人员各
理人员各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大重要合同的权限，以及向 （三）公司资金、资产运用，签订重要合同的权限，以及向董事
董事会、应监事会的要求向监事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁在行使职
权时，应当根据法律、行政法规和本章程及其附件的规定，履行诚信
删除本条。
和勤勉的义务，并且不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范
围。
第十一章 公司董事会秘书 删除标题。
第一百二十条 公司设董事会秘书一1名，董事会秘书为公司的高 第一百〇八条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级
级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对公司和董事会 管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负
负责。 责。
公司应制订定有关董事会秘书工作的制度，对推动公司提升治理 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，对董事会秘书职责及履
水准、搞好信息披露及投资者关系董事会秘书职责及履职要求等作出 职要求等作出规定。
规定。 公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
根据需要，公司设立董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的
日常工作机构。
对原条文的修订 修订后条文
第一百二十一条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由
删除本条。
董事长提名，经董事会委任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百二十二条 董事会秘书的主要任务和负责协助董事会推动 第一百〇九条 董事会秘书负责协助董事会推动公司提升治理水
公司提升治理水平，主要职责是包括： 平，主要职责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、总裁高级 （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、高级管理
管理人员等提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的 人员等提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、
法规、政策及要求，协助董事及总裁、高级管理人员在行使职权时切 政策及要求，协助董事、高级管理人员在行使职权时遵守有关监管规
实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其他有关规定遵守有关 则及本章程的规定并履行其所作出的承诺；
监管规则及本章程的规定并履行其所作出的承诺； （二）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东
（二）负责公司股东会和董事会、股东大会文件的有关组织和准 资料管理，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事
备工作会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，做好会议记录，保 会决议的执行情况；
证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调公司信息披露，督促公司及相关信息披露义
（三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、 务人遵守信息披露相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明度；督 及时、公平；
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，保证公司信息 （四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
披露的真实、准确、完整、及时、公平； 及实际控制人、中介机构、相关媒体等之间的信息沟通；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 （五）参与组织资本市场融资；
及实际控制人、中介机构、相关媒体等之间的信息沟通； （六）有关监管规则及本章程规定的其他职责。
（四五）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系。
对原条文的修订 修订后条文
（六）有关监管规则及本章程规定的其他职责。
第一百二十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门
规章本章程及其附件的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的 删除本条。
证券监管机构的规定。
第十三章 监事会 删除标题。
第一百三十条 公司设监事会，对股东大会负责。
公司应制订《监事会议事规则》，报股东大会批准后实施。《监事
会议事规则》应包括下列内容：
（一）监事会的组成和办事机构；
（二）监事会的职权；
（三）监事会会议制度；
删除本条。
（四）监事会议事程序；
（五）监事会会议的信息披露；
（六）监事会决议的执行与反馈；
（七）股东大会认为必要的其他有关事项。
《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同
等法律效力。
第一百三十一条 监事会由 5 名至 9 名监事组成，其中职工代表监 删除本条。
对原条文的修订 修订后条文
事不少于监事总人数的 1/3。监事会中的非由职工代表担任的监事由股
东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举和罢免。
监事每届任期 3 年，可连选连任。监事任期从监事就任之日起计
算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程及
其附件的规定，履行监事职务。
第一百三十二条 监事会设主席一名，可以设副主席，均由监事出
任。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表
决通过。
监事会主席组织履行监事会的职责。
删除本条。
监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百三十三条 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事
删除本条。
会日常事务工作。
第一百三十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 删除本条。
第一百三十五条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提
请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。
股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司
删除本条。
有表决权的股份总数 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
有表决权的股份总数 1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
对原条文的修订 修订后条文
第一百三十六条 选举股东代表监事、独立监事应履行以下程序：
（一）股东代表监事、独立监事候选人的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
（二）若对股东代表监事、独立监事候选人的提名发生在公司召 删除本条。
开有关的董事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材
料应随该董事会决议或股东大会通知一并公告。
（三）若具有提名权的股东向公司股东大会提名股东代表监事候
选人、独立监事候选人，则有关提名监事候选人的意图以及被提名人
表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提
名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开 10 天前发给公司。
第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应
当向监事会提交书面辞职报告。
如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的
删除本条。
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
及其附件规定，履行监事职务。除前述情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
第一百三十八条 监事会每年至少召开 4 次定期会议，发生《监事
会议事规则》规定的情形时，应召开临时监事会会议。会议由监事会
主席负责召集。 删除本条。
召集监事会会议，应于会议召开 10 日以前通知全体监事。监事会
的召集、会议通知的内容和形式应符合《监事会议事规则》的要求。
对原条文的修订 修订后条文
第一百三十九条 监事会依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；可在必要时以公司名义另行委托会计师
事务所独立审查公司财务；
（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程及其附件的行为进行监督，并对违反法律、行政法
规、本章程及其附件或者股东大会决议的公司董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执
业审计师帮助复审，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
删除本条。
面审核意见；
（五）可对公司聘用会计师事务所发表建议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）提议召开临时董事会；
（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理
人员起诉；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十一）本章程及其附件规定的其他职权。
对原条文的修订 修订后条文
监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外
删除本条。
部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百四十一条 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员
删除本条。
表决通过。
第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
删除本条。
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案在公司住所
至少保存 10 年。
第一百四十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
删除本条。
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百四十四条 监事应当依照法律、行政法规、本章程及其附件
删除本条。
的规定，忠实履行监督职责。
第十四八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第八章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事 第一百一十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管
及高级管理人员： 理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
被剥夺政治权利，执行期满未逾五5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
对原条文的修订 修订后条文
长、总裁经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾三3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾 3 年；
令关闭之日起未逾三3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人；
被执行人； （六）被公司股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案被公司股票上 或者认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，或者认定为不适合担任上 （七）有关监管规则规定的其他情形。
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘
（七）法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导；任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当
（八）非自然人； 解除其职务。
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的人员；
（十一）法律、行政法规或有权的部门规章（七）有关监管规则
规定的其他内容情形。
违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举
或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一
款规定情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十六条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公
司董事长、副董事长、董事职务的人数不得超过 2 名。 删除本条。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
对原条文的修订 修订后条文
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份５%以上的股东单位或 删除本条。
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）已在五家上市公司兼任独立董事者；
（七）国务院证券监督管理机构认定的其他人员。
第一百零二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定有关监管规则，具备 （一）根据有关监管规则，具备担任上市公司董事的资格；
担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 （三）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
有权的部门规章及和规则； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）具有五5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 （四）具备有关监管规则和本章程规定的独立性和其他条件。
行独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
（四）具有法律、行政法规、有权的部门规章具备有关监管规则 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
和本章程及其附件规定的独立性和其他条件。 项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
对原条文的修订 修订后条文
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十八条 公司董事、监事、高级管理人员代表公司的行为
对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 删除本条。
规行为而受影响。
第一百四十九条 未经本章程及其附件规定或者董事会的合法授 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，公司董
权，公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，
义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情 在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当
况下，应当事先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
第一百五十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的
上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； 删除本条。
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据本章程及其附件提交股东大会通过的公司改组。
第一百五十一条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使
其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 删除本条。
现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时， 第一百一十三条 董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和本
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
对原条文的修订 修订后条文
生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 存储；
其酌量处理权转给他人行使； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
（五）除本章程及其附件另有规定或由股东大会在知情的情况下 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； 行交易；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的
公司财产为自己谋取利益； 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； 外；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
有关的佣金； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）遵守本章程及其附件，忠实履行职责，维护公司利益，不 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司竞争； （十）有关监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
对原条文的修订 修订后条文
得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管 项规定。
机构披露该信息：
董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
对原条文的修订 修订后条文
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）有关监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百五十二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 第一百一十四条 董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和本
本章程及其附件，有关监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。尽到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
露的信息真实、准确、完整； 的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权； 计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章有关监管规则及本章程及其附 （六）有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
件规定的其他勤勉义务。
上述第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
对原条文的修订 修订后条文
高级管理人员。
第一百五十四条 公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能做的
事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）项所述人员
的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）、（二）项所 删除本条。
述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的
公司，或与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或公司其他董事、
监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理
人员。
第一百五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期
间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
删除本条。
后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务 第一百一十五条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 务，在任期结束后并不当然解除，其持续期间应当根据公平的原则决
对原条文的修订 修订后条文
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的对公司和股 定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其持续期间应当根 种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职
据公平的原则决定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 因如何，均应继续履行。若离职时尚未履行完毕公开承诺，离职人员
董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原 应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完
因如何，均应继续履行。若离职时尚未履行完毕公开承诺，离职人员 成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完 行承诺。
成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
行承诺。 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百五十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第 删除本条。
五十四条规定的情形除外。
第一百五十八条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接与
公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司
与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关
系的性质和程度。 删除本条。
若董事或董事的联系人（按香港联交所证券上市规则所定义）在
须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，
则有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有
关会议的法定人数。
对原条文的修订 修订后条文
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条第
一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
安排；但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第一百五十九条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系， 删除本条。
则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百六十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人
删除本条。
员缴纳税款。
对原条文的修订 修订后条文
第一百六十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董
事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了 删除本条。
公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百六十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件
删除本条。
如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百六十三条 公司违反本章程第一百六十一条第一款的规定
所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 删除本条。
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第一百六十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责
删除本条。
任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
对原条文的修订 修订后条文
第一百六十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司
有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的
合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公
司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合 删除本条。
同或交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百六十六条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成 第一百一十六条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重 损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有 董事、高级管理人员执行职务时违反有关监管规则或者本章程的
权的部门有关监管规则规章或者本章程及其附件的规定，给公司造成 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
对原条文的修订 修订后条文
第一百六十七条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同，对公 第一百一十七条 公司应当与公司董事订立书面合同，对公司和董
司和董事/监事之间的权利义务、董事/监事的报酬和任期、董事/监事 事之间的权利义务、董事的报酬和任期、董事违反法律法规和本章程
违反法律法规和本章程及其附件的责任、公司因故提前解除合同的补 的责任、公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追
偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容作出约定。，其中报酬事项应 偿等内容作出约定。
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第一百六十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他
款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股 删除本条。
股东的定义与本章程第五十五条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十五九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
新设一节。 第一节 财务会计制度和利润分配
对原条文的修订 修订后条文
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 第一百一十八条 公司依照有关监管规则，制定本公司的财务会计
制定的中国企业会计准则的规定有关监管规则，制定本公司的财务会 制度。
计制度。
第一百七十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一1 第一百一十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1
月一1日起至十二12月三十一31日止为一会计年度。 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。
公司采用人民币为记帐记账本位币，帐目账目用中文书写。 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时编制制作财务报告，并依法经审 公司应当在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经会计师
查验证会计师事务所审计。 事务所审计。
第一百七十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交
有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 删除本条。
由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。
第一百七十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东年会的 20 第一百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日以
日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 前置备于公司，供股东查阅。
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东年会召开日前21日将前述报告以邮资已付的
邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的
地址为准。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以
通过本章程第二百二十条规定的方式发出或提供前述报告，而不必以
本条前款所述方式发出或提供。
第一百七十三条 公司的财务报表报告除应当按中国企业会计准 第一百二十一条 公司的财务报告除应当按中国企业会计准则及
则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种
两种会计准则编制的财务报表报告有重要出入，应当在财务报表报告 会计准则编制的财务报告有重要出入，应当在财务报告中加以注明。
中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财
对原条文的修订 修订后条文
务报表中税后利润数较少者为准。
第一百七十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应
当按中国企业会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计 删除本条。
准则编制。
第一百七十五条 公司在每一会计年度公布 4 次财务报告，即在一 第一百二十二条 公司在每一会计年度的前 3 个月和前 9 个月结束
个会计年度的前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券 之日起的 1 个月内向证券交易所报送季度报告并公布；在每一会计年
监督管理委员会派出机构和证券交易所报送季度财务报告并公布；在 度的前 6 个月结束后的 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
每一个会计年度的前 6 个月结束后的 60 天 2 个月内向中国证券监督管 报送半年度报告并公布；在每一会计年度结束后的 4 个月内向中国证
理委员会中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公 监会派出机构和证券交易所报送年度报告并公布。
布；在每一个会计年度结束后的 120 天 4 个月内向中国证券监督管理
委员会中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务报告并公布。
第一百七十六条 公司除法定的会计帐册账簿外，不得另立会计帐 第一百二十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
册账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立帐账户存储。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 第一百二十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可不再提取，如继续提取，由董事会审议。 以上的，可不再提取，如继续提取，由董事会审议。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司当年可向股东分配的弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
润，可经股东大会批准后，按照股东持有的股份比例分配。 份比例分配。
对原条文的修订 修订后条文
第一百七十八条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得股 第一百二十五条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
东会违反《公司法》向股东分配股利或以红利形式进行其他分配，如 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
已进行分配，股东必须利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 资本公积金包括下列款项： 第一百二十六条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）发行无面额所得股款未计入注册资本的金额； （二）发行无面额所得股款未计入注册资本的金额；
（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入项目。 （三）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目。
第一百八十条 公司的公积金用于：弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百二十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补 产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。
转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条 公司在进行利润分配时，应满足以下要求： 第一百二十八条 公司在进行利润分配时，应满足以下要求：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配
时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持 时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。 公司的可持续发展。
对原条文的修订 修订后条文
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者有关监管
政法规、有权的部门规章及上市地有关监管规则许可的其他方式。公 规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 （三）公司当年实现的归属于母公司股东净利润为正，及累计未
（三）公司当年实现的归属于母公司股东净利润为正，及累计未 分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情
分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情 况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当
况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的归属于母公司股东净利润的 30%。除年度末期分红外，公司
年实现的归属于母公司股东净利润的百分之三十 30%。除年度末期分 可以在半年度或者董事会决定的其他时间进行利润分配。
红外，公司可以在半年度或者董事会决定的其他时间进行利润分配。 （四）除非股东会另有决议，董事会可决定分配半年度或者其他
（四）除非股东会另有决议，董事会可决定分配半年度或者其他 时间的股利。除非法律、行政法规另有规定，半年度或者董事会决定
时间的股利。除非法律、行政法规另有规定，半年度或者董事会决定 的其他时间的股利分配数额不应超过公司相应期间归属于母公司股东
的其他时间的股利分配数额不应超过公司相应期间归属于母公司股东 净利润的 50%。
净利润的50%。 （五）公司在利润分配时，以中国企业会计准则下的归属于母公
（五）公司在利润分配时，以中国企业会计准则下的归属于母公 司股东的净利润或者国际财务报告会计准则下的公司股东应占利润二
司股东的净利润或者国际财务报告会计准则下的公司股东应占利润二 者孰低为准。
者孰低为准。 （六）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，
（六）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议， 董事会形成决议后提交股东会审议。当满足现金分红条件，但公司未
董事会形成决议后提交股东会审议。当满足现金分红条件，但公司未 提出或者未按照本条第（三）项的规定提出现金分红方案的，董事会
提出或者未按照本条第（三）项的规定提出现金分红方案的，董事会 应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东会审议，并
应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东会审议，并 予以披露。
予以披露。 （七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变
（四七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境 化对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营或者财务状况发
变化对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营或者财务状况 生重大变化，或者董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）项
发生重大变化，或者董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二） 和第（三）项规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
款项和第（三）款项规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分 应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东会以特别决议审
对原条文的修订 修订后条文
配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，议。
形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当
符合公司上市地的监管要求。
（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，
独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当
满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提
出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关
的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披
露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百八十四条的规定。
第一百八十四条 除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年
度股利。除非法律、行政法规另有规定，半年度股利分配数额不应超
过公司半年度当期净利润的 50%。
第一百八十二条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项，以人 第一百二十九条 公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币
民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以 计价和宣布，并根据有关监管规则向股东支付。
人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股并根据有关
监管规则向股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外
汇管理的规定办理。
第一百八十三条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付 第一百三十条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现
现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一 金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前 5 个
个公历星期由中国人民银行确定、国家外汇管理机关公布的有关外汇 工作日由中国外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇率的平均值。
的基准价 5 个工作日由中国外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇
率的平均值。
第一百八十五条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规 第一百三十一条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规
定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
对原条文的修订 修订后条文
第一百八十六条 公司应当为持有境外上市外资 H 股股份的股东 第一百三十二条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其
资 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。 他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要求。
定有关监管规则的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当
为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
新设一节。 第二节 审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 第一百三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 第一百三十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
事会批准后实施。审计负责人内部审计机构向董事会负责并报告工作。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监 当接受审计委员会的监督指导。
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第十六章 会计师事务所的聘任 删除标题。
第一百八十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计 第一百三十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计
师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告聘 师事务所，审计公司的年度财务报告，聘期 1 年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘
任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百九十条 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年
删除本条。
会结束时起至下次股东年会结束时止。
对原条文的修订 修订后条文
第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所的报酬或确定报酬 第一百三十六条 公司聘用、解聘会计师事务所及会计师事务所的
的方式由股东大会及会计师事务所的审计费用由股东会决定。由董事 审计费用由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
会不得在股东会决定前委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事 所。
会确定。
第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： 第一百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司董事、的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
监事、高级管理人员提供有关资料和说明； 隐匿、谎报。
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会
议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事
务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间， 删除本条。
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百九十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何
规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决
删除本条。
定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百九十五条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股
东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 删除本条。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补
对原条文的修订 修订后条文
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的
会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合
下列规定：
有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈
述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
了陈述；
公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一
步作出申诉。
离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 第一百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
对原条文的修订 修订后条文
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其
职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
声明；
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司还应当
将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件
寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为
准。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以
通过本章程第二百二十条规定的方式发出或提供前述副本，而不必以
本条前款所述方式发出或提供。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
第十七十章 劳动人事与工会 第十章 劳动人事与工会
第一百九十七条 公司坚持以人为本，把发展企业与回报股东、奉 第一百三十九条 公司坚持以人为本，把发展企业与回报股东、奉
献社会、造福员工有机统一起来，按照国家有关法律、法规，建立健 献社会、造福员工有机统一起来，按照国家有关法律、法规，建立健
全劳动人事管理制度，有效开发和利用人力资源。 全劳动人事管理制度，有效开发和利用人力资源。
第一百九十八条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的 第一百四十条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规
规定，在国家有关法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除 定，在国家有关法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或
或者终止员工劳动合同。 者终止员工劳动合同。
对原条文的修订 修订后条文
第一百九十九条 公司按照国家有关规定、和本章程及其附件，建 第一百四十一条 公司按照国家有关规定和本章程，建立本公司的
立本公司的工资、保险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的 工资、保险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况，
经营情况，公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的劳动条件。 公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的劳动条件。
第二百条 公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建 第一百四十二条 公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需
立员工培训制度，畅通员工职业发展和成才通道。 求，建立员工培训制度，畅通员工职业发展和成才通道。
第十八章 工会 删除标题。
第二百零一条 公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工 第一百四十三条 公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员
的合法权益。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。 工的合法权益。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。
第十九十一章 公司的合并、与分立、解散和清算 第十一章 合并、分立、解散和清算
新设一节。 第一节 合并与分立
第二百零二条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立时，应当由董事会提出方案，按本章程及其附
件规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；反对公司
合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案
的股东，以公平价格购买其股份。 删除本条。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境
外上市外资股股东还应当以邮件方式送达前述文件。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以
通过本章程第二百二十条规定的方式发出或提供前述文件，而不必以
本条前款所述方式发出或提供。
对原条文的修订 修订后条文
第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百四十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 式。
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关监管规则规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
本条新增。 的，可以不经股东会决议，但有关监管规则和本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 第一百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关监管规则规定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零五条 公司合并后时，合并各方的债权、债务，应当由合 第一百四十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 第一百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
对原条文的修订 修订后条文
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二十章第二节 公司解散和清算 第二节 解散和清算
第二百零七条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清 第一百四十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算： 算：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（五四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 东，可以请求人民法院解散公司，且经人民法院裁判解散公司的。
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司，且经人民法院裁判 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
解散公司的。 家企业信用信息公示系统予以公示。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零八条 公司因前条第（一）本章程第一百四十九条第一款 第一百五十条 公司因本章程第一百四十九条第一款第（一）、
第（一）、（三）、（四）、（五）项规定解散的，应当在清算。董 （三）、（四）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内组成成立 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组，开始进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算组由董事或组成，但是股东大会确定的人员组成股东会决议 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关
另选他人的除外。 系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权利 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 应当承担赔偿责任。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的
对原条文的修订 修订后条文
规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内
全部清偿公司债务。
删除本条。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 第一百五十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报 的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
对原条文的修订 修订后条文
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第一百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照本条 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
第四款的规定股东持有股份的类别和比例进行分配。 持有股份的类别和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款本条第二款规定清偿前，不得分配给股东。 公司财产在未依照本条第二款规定清偿前，不得分配给股东。
公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其
持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：
（一）如有优先股，则先按优先股面值对优先股股东进行分配；
如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；
（二）按各普通股股东的股份比例进行分配。
第二百一十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编 第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
即依法向人民法院申请宣告破产清算。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
务移交给人民法院指定的破产管理人。 院指定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 第一百五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起
对原条文的修订 修订后条文
告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务履 第一百五十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 任。
应当承担赔偿责任。
第二十一十二章 公司章程的修订程序 第十二章 公司章程的修订程序
第二百一十六条 公司根据法律、行政法规及本章程及其附件的规
删除本条。
定，可以修改本章程及其附件。
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当将修改本章程及其 第一百五十七条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
附件： （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程及其 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
附件规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与本章程及其附件记载的事项不一 （三）股东会决定修改本章程。
致；
（三）股东大会决定修改本章程及其附件。
第二百一十八条 修改本章程及其附件，应按下列程序： 第一百五十八条 修改本章程，应按下列程序：
（一）董事会依本章程及其附件拟定章程及其附件修改方案； （一）董事会依本章程拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； （二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 （三）提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
对原条文的修订 修订后条文
修改本章程及其附件。 改本章程。
本章程及其附件的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授
权的公司审批部门批准后生效。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 第一百五十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；本章程及其附件的修改，涉及公司登记 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变
事项的，应当依法办理变更登记。本章程及其附件修改事项属于法律、更登记。
法规要求披露的信息的，应按规定予以公告。
第二十二十三章 通知和公告 第十三章 通知和公告
第二百二十条 除本章程及其附件另有规定外，在符合公司上市地 第一百六十条 除本章程另有规定外，在符合有关监管规则和本章
法律法规、上市规则有关监管规则和本章程及其附件的前提下，公司 程的前提下，公司的通知以下列任何形式发出：
的通知以下列任何形式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或者本章程规
（四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或者本章程及 定的其他形式。
其附件规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。
人员收到通知。 公司在不违反有关监管规则的前提下，可通过公司网站、香港联
除本章程及其附件另有规定外，公司在不违反公司上市地法律法 交所网站或者以电子方式发送香港联交所要求的公司通讯。
规、上市规则有关监管规则的前提下，本章程及其附件中对公司发送、
电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通讯的任何要求，均可通过
公司网站或通过、香港联交所网站或者以电子方式发出或提供发送香
港联交所要求的公司通讯。
对原条文的修订 修订后条文
“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人
参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适
用）财务摘要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三）会议通知；
（四）上市文件；
（五）通函；及
（六）股东授权委托书。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；。 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期。 送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
在不违反公司上市地法律法规及上市规则有关监管规则规定的前 在不违反有关监管规则规定的前提下，公司通知以网站发布方式
提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指：首次登载于网 发出的，送达日期指首次登载于网站之日。
站之日。
（一）公司向拟定收件人发出符合公司上市地法律法规及上市规
则规定的通知送达之日；或
（二）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送达上述通知后才
将公司通讯登载在网站上）。
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将
通知放置信封内，而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 3 个工作
对原条文的修订 修订后条文
日为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 此无效。
第二十三章 争议的解决 删除标题。
第二百二十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股股
东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与 A
股股东之间，基于本章程及其附件、《公司法》及其他有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，
有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需
要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管
理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用 删除本条。
仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
对原条文的修订 修订后条文
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四十四章 附则 第十四章 附则
第二百二十四条 本章程及其附件以中文书写，其他任何语种或者 第一百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
不同版本的章程与本章程及其附件有歧义时，以在公司登记机关最近 的章程与本章程有歧义时，以公司最近一次依法披露的中文版章程为
一次核准登记后依法披露的中文版章程为准。 准。
第二百二十五条 本章程及其附件所称“以上”、 “以内”、“以下”， 第一百六十四条 本章程所称“以上”包含本数；“超过”、“过”、
都包含本数；“不满”、“以外”“超过”、“过”、“大于”、“多于”、“低 “大于”、“多于”、“低于”不含本数。
于”不含本数。
第二百二十六条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股 第一百六十五条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股
东大会，经股东会通过后生效。 东会，经股东会通过后生效。
第二百二十七条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关 第一百六十六条 本章程与不时颁布的有关监管规则的规定冲突
规范性文件及上市地监管规则有关监管规则的规定冲突的，以法律、 的，以有关监管规则的规定为准。
行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则有关监管规则的规
定为准。
第二百二十八条 本章程及其附件中所称“会计师事务所”的含
义与“核数师”相同。
删除本条。
本章程及其附件中所称“总裁”的含义与《公司法》所述的“经
理”相同。
注：对原条文的修订中，下划线并加粗部分为增加或者修改的内容；删除线部分为删除的内容。
附件二：《股东会议事规则》修订对照表
对原条文的修订 修订后条文
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者 第一条 为维护中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者
“本公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证 “本公司”）和股东的合法权益，保证股东会规范高效运作及依法行
股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共 使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规
必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上 则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则
市公司股东大会规则》等境内外上市公司监管法规、规章有关法律、 （简称“有关监管规则”）的有关规定以及《中国石油化工股份有限
法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管 公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
规则”）的有关规定以及《中国石油化工股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、
（含股 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东（含股东
东授权代理人）、公司董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会 代理人）、董事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员均具有
议的其他有关人员均具有约束力。 约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）、临
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
时股东大会；或全体股东大会、类别股东大会。
第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
的六个月内举行。
第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会以外的均为临时
删除本条。
股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。
第六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
东外，A 股股东和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类
对原条文的修订 修订后条文
别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决议通
过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别股东大会。
第七条 公司应严格遵守法律、行政法规有关监管规则、《公司章 第三条 公司应严格遵守有关监管规则、
《公司章程》及本规则的
程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权者委托 第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或者委托代理
代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询 人出席股东会，并享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
权和表决权等各项权利。 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关监管规则、《公
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规 司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的
监管规则、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得 合法权益。
侵犯其他股东的合法权益。
《公司章程》第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住 第五条 公司召开股东会的地点为：公司住所所在地城市或者董
所所在地城市或者董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以 事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公
现场会议形式召开，公司还将按照有关监管规则的规定，采用安全、 司还将按照有关监管规则的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票
经济、便捷的网络投票方式和其他方式为股东提供便利。公司采用网 方式和其他方式为股东提供便利。公司采用网络投票或者其他方式为
络投票或者其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在股东大会 股东参加股东会提供便利的，应在股东会通知中明确载明网络或者其
通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间、表决程序及股东身份 他方式的表决时间、表决程序。股东通过上述方式参加股东会的，视
确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯
方式召开。 方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，会议召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 变更。确需变更的，会议召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
对原条文的修订 修订后条文
第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
织工作。
第二章 股东大会的职权 删除标题。
第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）；
（十三）审议公司董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%
以上（含 3％）的股东的提案；
（十四）审议批准本规则第十二条第三项规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
对原条文的修订 修订后条文
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本
规则规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第三章 股东大会的授权 删除标题。
第十一条 法律、行政法规、有权的部门规章、
《公司章程》及本
规则规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进 删除本条。
行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会
将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事
会如下：
（一）投资方面：
授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于 15%
的调整。
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
权）投资，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值 5%
的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的
净资产值 5%的项目进行审批。
投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，股东大会对投资额大于
公司最近一期经审计的净资产值 1%的项目进行审批；授权董事会对
投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 1%的项目进行审批。
（二）资产处置方面：
对原条文的修订 修订后条文
总资产比率：以交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；(2)成交金额比率：
以交易成交金额(包括承担的债务和费用)除以公司最近一期经审计的
净资产值；(3)交易净利润（亏损）比率：以交易产生的净利润或亏损
的绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润或亏损绝对值；
(4)相关营业收入比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的营业收
入除以公司最近一个会计年度经审计营业收入；(5)标的净利润（亏损）
比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值
除以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值。
股东大会对上述任一比率不小于 50%的项目进行审批；授权董事
会对上述 5 个比率均小于 50%的项目进行审批。
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，大于
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则股
东大会须对该项处置进行审批，董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产；不大于 33%的固定资产处置授权董事会
审批。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一项而
受影响。
承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金
对原条文的修订 修订后条文
额计算本条第（二）项之 1 中的 5 个测试指标。
股东大会对上述任一比率大于 5%的项目进行审批；授权董事会
对上述 5 个比率均不大于 5%的项目进行审批。
（三）对外担保方面
公司不得为个人债务提供担保。
除《公司章程》及其附件另有规定外，公司对外担保事项须经董
事会审议，其中，下列对外担保事项还须经股东大会审议通过。
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
其他担保。
（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事
项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董
事会，则应提交股东大会批准。
（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项按照公司上
市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第十三条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。
对原条文的修订 修订后条文
第七十条 公司召开股东大会，应当依法时将聘请中国律师出席 第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见
股东大会，对以下问题事项出具法律意见并公告： 并公告：
（一）股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
《公司章程》及本规则的规定； 章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格的是否合法有效性； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四二章 股东大会的召开程序 第二章 股东会的召开程序
新设一节。 第一节 股东会的召集
本条新增。 第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 两名或二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时 第八条 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会
股东大会的，应经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事 提议召开临时股东会，并负责提出提案。对前述提议，董事会应当根
会提议召开临时股东会，并负责提出议提案。 据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
第二十七条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，对前述
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
提议，董事会应当根据法律、行政法规和、《公司章程》和本规则的
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见；。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出书
面董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
集开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十七条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。 第九条 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东
会，并负责提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、 《公司章程》
第二十八条 监事会审计委员会有权以书面形式向董事会提议召
和本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
开临时股东大会，并负责提出提案。董事会应当根据法律、行政法规
时股东会的书面反馈意见。
和、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或
对原条文的修订 修订后条文
者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东大会的，应当将在作出董事会决议后的 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
监事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 员会可以自行召集和主持。
责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
股东提议召开股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并负责提出提案。
提出提案。 董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在
第二十九条 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
上的股东有权10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 意见。
当以书面形式向董事会提出议召开临时股东大会或类别股东大会，并 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
负责提出提案。董事会应当根据法律、行政法规和、《公司章程》和 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东的同意。
东大会或类别股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在作出董 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或者在收到请 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份总 意。
数10%以上的股东有权向监事会股份的股东向审计委员会提议召开临 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
时股东大会或类别股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
提出请求。 上股份的股东可以自行召集和主持。
对原条文的修订 修订后条文
监事会审计委员会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司有表决权的股份总数 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第三十条 监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构 通知董事会，同时按要求向上海证券交易所备案。
派出机构和按要求向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 告时，按要求向上海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和按要求
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第三十一条 对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第三十二条 监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会， 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
会议所必需的费用由公司承担。 的费用由公司承担。
第一二节 议案的提出、征集股东会的提案 第二节 股东会的提案
第十四条第一款、第二款、第五款 股东大会提案的内容应当属 第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本
行政法规和、
《公司章程》及本规则的有关规定。 规则的有关规定。
对原条文的修订 修订后条文
公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合 公司董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司有表决权的
并计持有公司有表决权的股份总数 31%以上的股东，有权向公司提出 股份总数 1%以上的股东，有权向公司提出提案。
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案或事项，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东大会提案一般由董事会负责提出。
第十四条第三款、第四款 单独或者合计持有公司有表决权的股 第十五条 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 1%以上
份总数 31%以上的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
充通知，公告临时提案的内容。公司股票上市地证券监管规则有更严 的内容。公司股票上市地证券监管规则有更严格规定的，从其规定。
格规定的，从其规定。 临时提案应属于股东会职权范围，不得违反有关监管规则或者
临时提案应属于股东会职权范围，不得违反有关监管规则或者 《公司章程》的规定。
《公司章程》的规定。 除前款规定的情形外，会议召集人在发出股东会通知公告后，不
除前款规定的情形外，会议召集人在发出股东大会通知公告后， 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十九条 在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之
前，董事会秘书可向单独持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股
删除本条。
东、监事、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股
东大会审议。
第二十条 股东年会应至少审议以下议案：
（一）审议董事会的年度报告，包括下一年度的投资计划和经营
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
策略；
（二）审议监事会的年度报告；
对原条文的修订 修订后条文
（三）审议公司上一年度经审计的财务决算方案；
（四）审议公司上一年度的利润分配方案；
（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。
第二十一条 监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总
数 10%以上的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签
删除本条。
署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时向董
事会提交符合本规则前条要求的提案。
第二十二条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东
的权利，董事会应提请类别股东大会审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目；
（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
累积股利的权利； 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他
特权的新类别；
对原条文的修订 修订后条文
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别
程序”所规定的条款。
第二三节 会议股东会的通知及变更 第三节 股东会的通知
第二十三条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议 第十六条 股东会通知应由会议召集人负责发出。
召集人包括董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份
总数 10%以上的股东。
第二十四条 会议召集人应当于股东大会召开 45 日（不含会议召 第十七条 公司召开股东会，会议召集人应当于年度股东会召开
开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地 20 日前（不含会议日）和临时股东会召开 15 日前（不含会议日）发
点告知在册股东。 出通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项告知股东。发出通知
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以 的时间应当同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记的相关要求。
专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地
址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国
务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊刊登，一经公告，视为
所有 A 股股东已收到有关股东大会会议的通知。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以
通过《公司章程》第二百一十九条规定的方式发出或提供前述股东大
会通知，而不必以本条第一款至第三款所述方式发出或提供。
公司召开股东会，会议召集人应当于年度股东会召开 20 日前（不
对原条文的修订 修订后条文
含会议日）和临时股东会召开 15 日前（不含会议日）发出通知，将
会议召开的时间、地点和审议的事项告知股东。发出通知的时间应当
同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记的相关要求。
第二十五条 类别股东大会的 A 股或者 H 股股东会的通知只须送 第十八条 A 股或者 H 股股东会的通知只须送达在该次股东会上
达有权在类别股东大会上在该次股东会上有表决权的股东。 有表决权的股东。
《公司章程》第九十四条 类别股东会议 A 股或者 H 股股东会应 A 股或者 H 股股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，
《公
当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程及其附件《公司章程》 司章程》及本规则中有关股东会举行程序的条款适用于 A 股或者 H
及本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议 A 股 股股东会。
或者 H 股股东会。
第二十六条第一款、第二款 股东大会的通知应当符合下列要求 第十九条 股东会通知应当包括以下内容：
包括以下内容： （一）会议的地点、日期、时间和会议期限；
（一）以本规则第二十四条所列方式作出； （二）提交会议审议的事项和议案；
（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限； （三）为使股东对将讨论的事项作出合理判断所需要的资料或者
（三二）说明提交会议审议的事项和提议案； 说明；
（四三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定合理 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，且有权
判断所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 书面委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必为公司股东；
购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；或者 （六）授权委托书的送达时间和地点；
说明； （七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，且有权 （八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
书面委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必为公司股东； 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 （二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
对原条文的修订 修订后条文
东的影响，则应当说明其区别； 理人员及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日； （三）是否存在根据有关监管规则的要求不得被提名担任上市公
（六）授权委托书的送达时间和地点； 司董事的情形；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）持有本公司股份数量；
（八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上
（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 市地证券交易所惩戒。
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人应当以单项提案
级管理人员及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在根据有关监管规则的要求不得被提名担任上市公
司董事的情形；
关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位名董事、监事候选人应当以
单项提案提出。；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人
不必为股东；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。
对原条文的修订 修订后条文
第二十六条第三款 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
披露所有提议案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表 议案的全部具体内容。
意见的，应当同时披露独立董事的意见和理由。
第三十三条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前， 删除本条。
将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有
表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司
可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
第三十四条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理 第二十二条 会议召集人发布召开股东会的通知后，无正当理由，
由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提议案不得 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的议案不得取消。一旦
取消。一旦出现延期或者取消的情形，会议召集人应在原定股东大会 出现延期或者取消的情形，会议召集人应在原定股东会召开日前至少
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 2 个工作日公告并说明原因。
第三四节 会议股东会的登记 第四节 股东会的登记
《公司章程》第六十八条第一款 股权登记日登记在册的所有股 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本 有权出席股东会，并依照有关监管规则、《公司章程》和本规则行使
章程及其附件有关监管规则、《公司章程》和本规则行使表决权，公 表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十五条 任何有权出席股东会并有权表决的股东可以亲自出 第二十四条 任何有权出席股东会并有权表决的股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席并在授权范围内行 席股东会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
使表决权和表决。 为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员
对原条文的修订 修订后条文
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人 以外的人士入场。
员以外的人士入场。
第三十九条 股东如委托他人代为出席股东会的，应当以书面形 第二十五条 股东如委托他人代为出席股东会的，应当以书面形
式委托代理人。该等书面授权委托书应当载明以下内容： 式委托代理人。该等书面授权委托书应当载明以下内容：
（一）股东授权代理委托人的姓名或者名称、持有公司股份的种 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的种类和数量；
类和数量； （二）代理人的姓名或者名称；
（二）股东授权代理人所代表的委托人的股票数目； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（二）代理人的姓名或者名称； 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（三）是否具有表决权； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； 当加盖单位印章或者由其正式授权的代表签署。
（五四）委托书签发日期和有效期限；
（六五）委托人或者由其以书面形式委托的代理签名（或者盖
章）。委托人为法人非自然人股东的，应当加盖法人单位印章或者由
其董事或者正式委任授权的代理人代表签署。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以
按自己的意思参加表决。
第四十条 表决代理授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 第二十六条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
有关会议召开前二十四24小时，或者在指定表决时间前二十四24小 议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所
时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如果该 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
理授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
他地方。 其他地方。
对原条文的修订 修订后条文
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第四十一条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记 第二十七条 股东出席股东会应进行登记。股东进行会议登记应
应当分别提供下列文件： 当分别提供下列文件：
（一）自然人股东：亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、 （一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或者
股票账户卡；委托股东授权或者其他能够表明其身份的有效证件或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，
证明；委托代理人出席会议的，股东授权该代理人应出示本人有效身 该代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书，并提供能够让公司
份证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份 确认委托人的股东身份的信息。
的信息。 （二）法人股东应由法定代表人、该法人单位或者其法定代表人
（二）法人股东：应由法定代表人、该法人单位或者其法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效 份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确
身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司 认法人股东身份的信息；法人单位或者其法定代表人委托代理人出席
确认法人股东身份的信息；法人单位或者其法定代表人委托股东授权 会议的，该代理人应出示本人有效身份证件、依法出具的授权委托书，
代理人出席会议的，股东授权该代理人应出示本人有效身份证件、法 并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
人股东单位依法出具的书面授权委托书或法人股东的董事会或者其 （三）其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委
托人的股东身份的信息。
（三）其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
第三十八条 除前条所述外，股东或股东授权代理人出席股东大 删除本条。
会登记的内容还包括：
（一）发言要求并记载发言内容（如有）；
（二）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表
决票；
第三十六条 公司负责制作出席股东大会现场会议出席股东名册 第二十八条 公司负责制作出席股东会现场会议的会议登记册，
对原条文的修订 修订后条文
的会议登记册，由出席现场会议的股东或者股东授权代理人签名。出 由出席现场会议的股东或者股东代理人签名。会议登记册载明参加会
席现场会议股东签名登记册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、 议人员姓名、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、
身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东帐账户编号）、持有或 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 等事项。
第三十七条 会议召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 第二十九条 会议召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外， 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外，
在会议主席主持人宣布出席现场会议的股东和股东授权代理人人数 在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 股东或者股东授权代理人要求在股东大会发言，应 第三十条 股东或者股东代理人要求在股东会发言，应当在股东
当在股东大会召开前向公司登记，并说明发言内容。登记发言的人数 会召开前向公司登记，并说明发言内容。登记发言的人数一般以 10
一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序按持股
顺序按持股数多的在先安排。 数多的在先安排。
第四五节 会议股东会的召开 第五节 股东会的召开
第四十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 第三十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，；副董事长不能履行 务时，由过半数董事共同推举 1 名董事主持。
职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一1名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委
持。 员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
监事会审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会主任主持 员共同推举 1 名审计委员会成员主持。
对原条文的修订 修订后条文
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
会副主席主持，监事会副主席。审计委员会主任不能履行职务或者不 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
履行职务时，由过半数以上监事的审计委员会成员共同推举的一名监 的，经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1
事1名审计委员会成员主持。 人担任会议主持人，继续开会。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事本规则使股东大会无法继
续进行的，经出席现场股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一 1 人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 股东会或者有关监管规则要求董事、高级管理人员
本条新增。
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情 第三十四条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情
况后，会议主席主持人应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一 况后，会议主持人应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，
的，可以在预定的时间之后宣布开会： 可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时； （一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。 （二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十六条 会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会
议股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议 删除本条。
程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。
第四十七条 会议主席就会议议程询问完毕后开始主持人应宣读 第三十五条 会议主持人应宣读议案或者委托他人宣读议案，并
议案或者委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做作说 在必要时按照以下要求对议案作说明：
明： （一）提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其他人士
（一）提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其他人士 作议案说明；
做作议案说明； （二）提案人为董事会以外的其他提案人的，由提案人或者其合
（二）提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总 法授权的代表作议案说明。
对原条文的修订 修订后条文
数 3%以上的股东的董事会以外的其他提案人的，由提案人或者其法
定代表人或合法有效的股东授权的代理人做代表作议案说明。
第四十八条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
的工作向股东大会作出报告，独立董事应提供述职报告。
第四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五十条 列入大会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股 第三十六条 列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股
东大会应当给每个提议案合理的讨论时间，会议主席主持人应口头征 东会应当给每个议案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股
询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第五十一条 除非征得会议主席主持人同意，每位股东发言不得 第三十七条 除非征得会议主持人同意，每位股东发言不得超过 2
超过两2次，第一次发言的时间不得超过五5分钟，第二次不得超过三 次，第一次发言的时间不得超过 5 分钟，第二次不得超过 3 分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发 言。
言。
第五十二条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司 第三十八条 股东可在股东会上向公司提出质询，除涉及公司商
商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员就股 业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员就股东的质询和
东的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第五十三条 会议主席主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席现场出席会议的 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五六节 股东会的表决与决议 第六节 股东会的表决与决议
第五十四条 股东大会应当对具体的议案采取记名方式投票表决 第四十条 股东会对具体的议案采取记名方式投票表决并作出决
对原条文的修订 修订后条文
并作出决议。 议。
第五十五条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事 第四十一条 股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合《公
项或者不符合《公司章程》规定的提案进行表决。股东大会审议通知 司章程》规定的提案进行表决。
中列明的提议案时，不得对提议案内容进行修改，否则，有关。若变 股东会审议通知中列明的议案时，不得对议案内容进行修改。若
更都，则应当被视为一个项新的提案，不得在该次股东大会上进行表 变更，则应当被视为一项新的提案，不得在该次股东会上进行表决。
决。
第五十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 删除本条。
段，为股东参加股东大会提供便利。
第六十一条 同一表决权只能选择如公司同时提供现场、网络或 第四十二条 如公司同时提供现场、网络或者其他表决方式的，
者其他表决方式中的，同一表决权只能选择其中一种方式。同一表决 同一表决权只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第
权出现重复表决的，按股东大会通知处理以第一次投票结果为准。 一次投票结果为准。
第五十七条 除本规则规定的累积投票制外，股东大会对所有列 第四十三条 除本规则规定的累积投票制外，股东会对所有议案
入议事日程的议案应当逐项表决，对同一事项有不同议案的，应以议 应当逐项表决，对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序
案提出的时间顺序进行表决，。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
会中止或者不能作出决议外，股东会不得将对提议案搁置或者不予表 议外，股东会不得将议案搁置或者不予表决。
决。股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
第五十八条 会议主席有义务提请股东大会对议案采取记名投票 第四十四条 股东或者股东代理人以其所代表的有表决权的股份
进行表决。 数额行使表决权。除了根据本规则的规定对董事选举议案采取累积投
每个股东或者股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数 票制表决外，每一股份有 1 票表决权。
额行使表决权。除了根据《公司章程》及本规则的规定对董事选举议 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
案采取累积投票制表决时外，每一股份有一 1 票表决权。 东会有表决权的股份总数。
对原条文的修订 修订后条文
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
（一）普通决议 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
股东授权代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会成员、监事会成员中的非由职工代表担任的监事的
产生、罢免和全体董事、监事报酬的支付方法；
（4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（5）除法律、行政法规规定或者《公司章程》及本规则规定以
特别决议通过以外的其他事项。
（二）特别决议
股东授权代理人）所持有表决权的股份总数的三分之二 2/3 以上通过。
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（4）
《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、 《董事
对原条文的修订 修订后条文
会议事规则》和《监事会议事规则》）的修改；
（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（6）股权激励计划；
（7）法律、法规或者《公司章程》及本规则规定，以及股东大
会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通
过的其他事项。
第五十九条 股东大会进行董事选举议案的表决时，根据《公司 第四十六条 除前条规定外，股东会就选举董事进行表决时，应
章程》的规定或者股东大会的决议，除前条规定外，股东会就选举董 当采取累积投票制。
事进行表决时，应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举 累积投票制是指股东会选举 2 名以上非职工代表董事时，每一股
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下： 用。
（一）应选出的董事人数在二2名以上时，方实行累积投票表决 累积投票制的主要内容如下：
方式； （一）应选出的董事人数在 2 名以上时，方实行累积投票表决方
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每 式；
个议案组下应选董事人数相同的表决权； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提议案实行累 个议案组下应选董事人数相同的表决权；
积投票制，在股东会对董事候选人进行表决前，会议召集人必须制备 （三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举议案实行累积投
适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、 票制，在股东会对董事候选人进行表决前，会议召集人必须制备适合
计票方法提供书面的说明和解释； 实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使 方法提供书面的说明和解释；
表决权，对每一位名董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也 （四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表
可以集中行使表决权，对某一位名董事候选人投给其持有的每一股份 决权，对每一名董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以
所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或者对某几位名董事候 集中行使表决权，对某一名董事候选人投给其持有的每一股份所代表
对原条文的修订 修订后条文
选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部 的与应选董事人数相同的全部表决权，或者对某几名董事候选人分别
分表决权； 投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；
（五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对 （五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对
某一个名或者某几个名董事候选人集中行使了其持有的每一股份所 某一名或者某几名董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表
代表的与该议案组项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该议案 的与该议案组项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该议案组的
组的其他董事候选人即不再拥有投票表决权； 其他董事候选人即不再拥有表决权；
（六）股东对某一个名或者某几个名董事候选人集中行使的表决 （六）股东对某一名或者某几名董事候选人集中行使的表决权总
权总数，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者 数，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差
在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权； 额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股
股东对某一个名或者某几个名董事候选人集中行使的表决权总数，少 东对某一名或者某几名董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持
于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效， 有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部
差额部分视为放弃表决权； 分视为放弃表决权；
（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有 （七）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权
表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数 的股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2，为中选董事候选人。
超过反对票数者1/2，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董 如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得
事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事 票数多者当选为董事（但如获得票数较少的中选候选人的票数相等，
（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选 且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候
人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中 选人未中选）；
选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺 （八）独立董事与董事会成员中非职工代表董事分别选举。
名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事 如有关监管规则就累积投票制的规定与本规则规定不一致的，董
为止。 事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举 制。
投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决
票数。
对原条文的修订 修订后条文
（八）独立董事与董事会成员中非职工代表董事分别选举。
如有关监管规则就累积投票制的规定与本规则规定不一致的，董
事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票
制。
第六十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个
删除本条。
董事、监事候选人逐个进行表决。
第六十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及本规则第二十二条（二）至（八）、 （十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在
类别股东大会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第 30 条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》第五十四条 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第 30 条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
协议有关的股东。
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第六十四条 类别股东大会的决议，应当经根据前条规定由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
出。
对原条文的修订 修订后条文
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以
特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、境外上
市外资股，并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该
类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行 A 股、境外上市
外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完
成的。
第六十六条 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人），应当 第四十七条 出席会议的股东（包括股东代理人）应当对提交表
对提交表决的提议案发表以下意见之一（采用累积投票的议案除外）： 决的议案发表以下意见之一（采用累积投票的议案除外）：同意、反
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
报的除外。 外。
股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票 股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，未填、错填、字
投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、或未投的表决票票 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为该股东放弃表决权利，其
时，均视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
内所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股股份，以委托
对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股股份，以委托 其于会议上投票的股份数目作为其出席会议的股份数。
其于会议上投票的股份数目作为其出席会议的股份数。
第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 第四十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与
当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份 投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如任何股东须按香港交易所香港联交所证券上市规则在某一事 如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表
项上放弃表决权或者只能投赞成或者反对票，则任何违反前述有关规 决权或者只能投赞成或者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制
定或者限制的股东或者股东授权代表代理人投票，不得计入表决结 的股东或者股东代理人投票，不得计入表决结果。
果。
对原条文的修订 修订后条文
第六十七条 表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和股东 第四十九条 股东会对议案进行表决前，应当推举 2 名股东代表
会对议案进行表决前，应当推举两2名股东代表（包括股东代理人） （包括股东代理人）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
参加计票、和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。 股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
股东大会对提议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
同负责计票、监票。，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
议记录。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
当反对票和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
《公司章程》第八十三条 会议主席主持人如果对提交表决的决 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算组织点票；如果会议主 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
席主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东授权代理人对会议主 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
席主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
会议主席主持人应当立即组织即时进行点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
《公司章程》第八十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应
当记入会议记录。
第六十八条 在正式股东会决议公告发布公布表决结果前，股东 第五十一条 在股东会决议公告发布前，股东会现场、网络及其
大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发 第五十二条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发
生争议，不能当场解决，影响会议大会秩序，无法继续开会时，会议 生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主持
主席主持人应宣布暂时休会。 人应宣布暂时休会。
对原条文的修订 修订后条文
前述情况消失后，会议主席主持人应尽快通知股东继续开会。 前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第七十二条 会议召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第五十三条 会议召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做作出 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
本次股东大会，并及时公告。同时，会议召集人应向公司所在地国务 并及时公告。同时，会议召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
院证券监督管理机构派出机构及证券交易所中国证监会派出机构及 及上海证券交易所报告。
上海证券交易所报告。
《公司章程》第七十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能 第五十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东授权代 开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出
理人依委托书所作出的表决仍然有效。 的表决仍然有效。
第六十九条 股东大会应有会议记录，出席会议的董事、监事、 第五十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 录应记载以下内容：
会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（二）会议主席主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
管理人员姓名； 及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
及占公司股份总数的比例； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（四）对每一提议案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （七）《公司章程》及本规则规定的应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名； 容。
（七）《公司章程》及本规则规定的应当载入会议记录的其他内
容。
对原条文的修订 修订后条文
《公司章程》第八十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真 第五十六条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、会 整。出席或者列席会议的会议召集人或者其代表、会议主持人、董事、
议召集人或者其代表、会议主持人、董事、董事会秘书应当在会议记 董事会秘书应当在会议记录上签名。
录上签名。会议记录的内容和形式应符合《股东大会议事规则》的要 会议记录应当与现场出席股东的签名册及授权委托书、网络及其
求。 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
股东大会会议记录应当与现场并连同出席股东的签名册及代理
出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
应当作为公司档案在公司住所至少保存期限不少于 10 年。
第六节 休会 删除标题。
第七节 会后事项及公告 第七节 会后事项
第七十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应注列明出席会 第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
议的股东（或股东授权和代理人）人数、所持有（代理）的有表决权 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及、每 份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的
项提议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 详细内容。
第七十五条 提案股东会议案未获通过，或者本次股东大会变更 第五十八条 股东会议案未获通过，或者本次股东会变更前次股
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
股东大会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登，公告内容
应符合有关监管规定的要求。
第七十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院 第五十九条 董事会秘书负责在会后依照有关监管规则的要求向
证券监督管理机构、公司股票上市地交易所的规定监管规则的要求向 有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的
有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的 公告事务，并负责保管参会股东签名册、授权委托书、表决统计资料、
公告事务。， 会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料。
第七十六条 并负责保管参会参加会议股东签名册、授权委托书、
对原条文的修订 修订后条文
表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料
由董事会秘书负责保管。
第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提议案的，新任 第六十条 股东会通过有关董事选举议案的，新任董事按有关监
董事、监事按有关监管规则和《公司章程》的规定就任。 管规则和《公司章程》的规定就任。
第五三章 附 则 第三章 附 则
第六十一条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
本条新增。
中该等术语的含义相同。
第七十八条 本规则经股东大会以特别决议通过并依法经有权部 第六十二条 本规则经股东会以特别决议通过后生效。
门批准后生效。
第七十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股 第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股
东大会以特别决议批准。 东会以特别决议批准。
第八十条 本规则由董事会负责解释。 第六十四条 本规则由董事会负责解释。
第八十一条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的法律、行政法规、 第六十五条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则冲
其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政 突的，以有关监管规则的规定为准。
法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。
注：对原条文的修订中，下划线并加粗部分为增加或者修改的内容；删除线部分为删除的内容。
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
对原条文的修订 修订后条文
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了确保中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者 第一条 为了确保中国石油化工股份有限公司（简称“公司”或者
“本公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保保障董事会能够进 “本公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，保障董事会能够进行富
行富有成效的讨论，作出科学、迅速高效和谨慎审慎的决策，规范董 有成效的讨论，作出科学、高效和审慎的决策，规范董事会的运作程
事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和 公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及公司境内外 文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）以及《中
股票上市地证券监管法规规则（简称“有关监管规则”）以及《中国石 国石油化工股份有限公司章程》 （简称“《公司章程》”），特制定本规则。
油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权 删除标题。
第二条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作
安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：有关监管规则和 第二条 董事会对股东会负责，行使有关监管规则和《公司章程》
《公司章程》赋予的职权。 赋予的职权。
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
对原条文的修订 修订后条文
（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或
回购公司股票的方案。
（七）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公
司形式、解散的方案。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。
（九）依据法律法规和《公司章程》及其附件的规定，审议公司
的对外担保事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置。
（十一）聘任或者解聘公司总裁, 根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁；聘任或解聘董事会秘书；决
定其报酬事项。
（十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委
派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选
人）、监事（候选人）。
（十三）决定公司分支机构的设置。
（十四）制订《公司章程》及其附件的修改方案。
（十五）制定公司的基本管理制度。
（十六）管理公司信息披露事项。
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。
（十九）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》
及其附件规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政
对原条文的修订 修订后条文
事务，以及签署其他的重要协议。
（二十）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》及本
规则规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 董事会履行职责的必要条件:
总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、
迅速和谨慎的决策。
董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决
策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第五条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附
件规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一
删除本条。
以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决
议。
第六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据
《公司章程》及其附件的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的
职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总裁。
第七条 决定投资的权限和授权：
（一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并提交股
东大会批准。
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
（二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交股东大
会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于
对原条文的修订 修订后条文
不大于 8%的调整。
（三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外
股权）投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值
的净资产值 3%的项目进行审批。
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风
险投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额
不大于公司最近一期经审计净资产值的 1%的项目进行审批；授权董事
长对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的项目进行审
批。
第八条 决定资产处置的权限和授权：
（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下 5 个测试指标：
以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；2.成交金额比率：
以交易成交金额(包括承担的债务和费用)除以公司最近一期经审计的
净资产值；3.交易净利润（亏损）比率：以交易产生的净利润或亏损
的绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润或亏损绝对值；
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
入除以公司最近一个会计年度经审计营业收入；5.标的净利润（亏损）
比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值
除以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值。
董事会对上述 5 个比率均小于 50%的项目进行审批；授权董事长
对上述 5 个比率均小于 10%的项目进行审批。
（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
对原条文的修订 修订后条文
项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不
大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%
的，由董事会决定；不大于 10%的，授权董事长决定。
（三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、
承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额
计算本条第（一）项中的 5 个测试指标。
董事会对上述 5 个比率均不大于 5%的项目进行审批；授权董事长
对上述 5 个比率均不大于 1%的项目进行审批。
第九条 决定债务的权限和授权：
（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年
的长期贷款金额；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出
不大于 10%的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权董
事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币 10 亿元的长期贷款合
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
同；授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币 10 亿元的长
期贷款合同。
（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长
按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信
合同。
第十条 如以上所述投资、资产处置、债务等事项中的任一事项，
适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/
或总裁，则应提交最高一级审批机构批准。 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定
构成关联交易的，按照有关规定办理。
对原条文的修订 修订后条文
第十一条 决定机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项：1.公司内部管理机构设置；2.
分支机构的设置；3.决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员， 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
以及 4.委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、
董事（候选人）、监事（候选人）。
第三章 董事会的组成及下设机构 删除标题。
第十二条 董事会由 9 名至 15 名董事组成，设董事长 1 名，可以
设副董事长 1 名至 2 名。
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名和社会责任
管理等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董
事是会计专业人士；提名委员会中独立董事应占多数，由董事长或独
立董事担任召集人。
第十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
投资决策进行研究并提出建议。
第十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构。
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
（二）监督公司的内部审计制度及其实施。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。
对原条文的修订 修订后条文
（四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）审查公司的内控制度。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
议。
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会
的规模和构成向董事会提出建议。
（二）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
提出建议。
（三）在境内外人才市场以及公司内部广泛搜寻合格人选，对董
事候选人、总裁人选、总裁提出的高级副总裁、财务总监、副总裁以
及董事长提出的董事会秘书人选等进行审查，向董事会提出建议。
第十八条 社会责任管理委员会的主要职责是：
（一）研究公司社会责任管理的政策、治理、战略、规划等，向
董事会提出建议。 删除本条。
（二）审阅公司年度社会责任计划、对外捐赠计划。
（三）审阅公司年度社会责任的执行情况及可持续发展报告。
第十九条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
生效。
第四章 董事会秘书 删除标题。
第二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动 有关内容放入《公司章程》并修订完善。
对原条文的修订 修订后条文
公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第二十一条 董事会秘书履行以下主要职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有
关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件
和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向
董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。
根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相
应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时
递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组
织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披
露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重
大经营决策及有关信息资料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制订行之有效的保
密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必
要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地监管机构及
国务院证券监督管理机构。
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，
保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众
的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外
推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织
对原条文的修订 修订后条文
向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有
效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要
的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东
名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及
公司发行在外的债券权益人名单。
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、
《公司章程》及其附件和其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出
违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券
监督管理机构及其他监管机构反映情况。
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要
的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚
信责任的调查。
（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有
关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交
易所上市规则所要求具有的其他职权。
第二十二条 公司设董事会秘书局，作为董事会秘书履行职责的日
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
常工作机构。
第二十三条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披
露及投资者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。 删除本条。
第五二章 董事会会议制度的召开程序 第二章 董事会的召开程序
新设一节。 第一节 一般规定
对原条文的修订 修订后条文
第二十四条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括 第三条 董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董事会会
定期召开的董事会会议和临时董事会会议。 议。
第二十五条 定期召开的董事会会议包括： 第四条 定期召开的董事会会议包括：
（一）年度业绩董事会会议 （一）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 120 日 4 个月内召开，主要审议公 会议在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司的年
司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保 度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司
证公司的年度报告可以在有关法规监管规则、 《公司章程》及本规则规 的年度报告可以在有关监管规则、 《公司章程》及本规则规定的时间内
定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法 向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关监管规则规定
规监管规则规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度 的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的 6 个月
结束后的 180 日 6 个月内召开。 内召开。
（二）半年度业绩董事会会议 （二）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日 2 个月内召开，主 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内召开，主要审
要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议 （三）季度业绩董事会会议
会议在公历 4 月、10 月召开，主要审议公司第 1 季度、第 3 季度 会议在公历 4 月、10 月召开，主要审议公司第 1 季度、第 3 季度
的季度报告。 的季度报告。
第二十六条 发生下列情况之一时，董事长应当自接到提议后的 第五条 发生下列情况之一时，董事长应当自接到提议后的 10 日
（一）董事长认为必要时。； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一 1/3 以上董事联名提议时。； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名专门会议审议通过提议时。； （三）独立董事专门会议审议通过提议时；
（四）监事会董事会审计委员会提议时。； （四）董事会审计委员会提议时；
（五）代表公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提议时。； （五）代表公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提议时；
（六）总裁提议时。； （六）总裁提议时；
对原条文的修订 修订后条文
（七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。 （七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第二十七条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分，董事会会议
分为必须全体董事本人亲自出席的会议和可以委托其他董事出席的会
议。 删除本条。
全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每 6 个月举行一次，且
不可以采用书面议案或可视电话的方式举行。
第二十八条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视 第六条 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
电话会和书面议案会。 除现场会议方式外，在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用视频、电话、书面议案会或者其他方式进行。
除现场会议方式外，在保障董事充分沟通并表达意见的前提下， 公司采用视频、电话等方式召开董事会会议时，只要与会董事能
董事会会议可以采用视频、可视电话、书面议案会或者其他方式进行 够听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出
会议形式举行，。 席会议。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或者录像。董事在
公司采用视频、电话等方式召开董事会会议时，只要与会董事能 该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头或者举手表决的
够听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出 方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头或者举手表决具有与书
席会议。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和或者录像，。董事 面签字同等的效力，但事后的书面签字及意见等必须与会议上的口头
在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头或者举手表决 或者举手表决意见相一致，如存在不一致，仍以召开会议时的表决意
的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头或者举手表决具有与 见为准。
书面签字同等的效力，但事后的书面签字及意见等必须与会议上的口 董事会会议因故不能采用现场、视频、电话等会议方式的，可采
头或者举手表决意见相一致，如存在不一致，仍以召开会议时的表决 用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给
意见为准。 全体董事进行表决，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应
董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视视频、电话等会议 的书面签字手续，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即
方式的，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书 视为表决同意。
面形式派发给全体董事进行表决，参加表决的董事应在会议通知的期
对原条文的修订 修订后条文
限内履行相应的书面签字手续，除非董事在决议上另有记载，董事在
决议上签字即视为表决同意。
第六章 董事会议事程序 删除标题。
新设一节。 第二节 议案的提出
第二十九条 议案的提出 第七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）有关监管规则和《公司章程》规定的需提交董事会审议的
（一）有关监管规则和《公司章程》规定的需提交董事会审议的 事项；
事项； （二）董事提议的事项；
（一二）董事提议的事项。； （三）独立董事专门会议审议通过的提议事项；
（二）监事会提议的事项。 （四）董事会专门委员会的提案；
（三）独立董事专门会议审议通过的提议事项； （五）总裁提议的事项；
（三四）董事会专门委员会的提案。； （六）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会
（四五）总裁提议的事项。； 审议的事项。
（五六）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东
会（股东大会）审议的事项。
（六）《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第三十条 议案的征集 第八条 董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议
董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出 案提出人应在会议召开前递交议案及其他有关说明材料。涉及根据有
人应在会议召开前递交议案及其他有关说明材料。涉及依法须经董事 关监管规则及《公司章程》需要经过独立董事专门会议、董事会专门
会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的 委员会事先审议的事项，需履行完规定程序后方可提交董事会审议。
标准确定）的议案，应先经二分之一以上独立董事同意根据有关监管 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议
规则及《公司章程》需要经过独立董事专门会议、董事会专门委员会 程，提呈董事长。
事先审议的事项，需履行完规定程序后方可提交董事会审议。董事会
秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董
对原条文的修订 修订后条文
事长。
新设一节。 第三节 会议的通知
第三十一条 会议的召集 第九条 董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长工作，董
董事会会议由董事长召集并签发会议通知，。副董事长协助董事长 事长无故不召集或者因特殊原因不能召集时，由副董事长召集；副董
工作，董事长无故不召集或者因特殊原因不能召集时，由副董事长召 事长不能召集或者不召集的，由过半数的董事共同推举 1 名董事负责
集（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 召集会议。
副董事长召集），；副董事长不能召集或者不召集的，由过半数以上的 会议召集人负责签发会议通知。
董事共同推举一 1 名董事负责召集会议。会议召集人负责签发召集会
议的通知。
第三十二条 会议通知 第十条 董事会定期会议应至少提前 14 天通知董事，董事会临时
董事会定期会议应至少提前 14 天通知董事，董事会临时会议应至 会议应至少提前 10 天通知董事。
少提前 10 天通知董事。 第十一条 董事会定期会议应至少提前 10 天发出会议材料，董事
董事会定期会议应至少提前 10 天发出会议材料，董事会临时会议 会临时会议应至少提前 5 天发出会议材料。
应至少提前 5 天发出会议材料。 会议材料包括会议召集人正式签发的会议通知及有关材料，会议
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事发出会 通知一般包括以下内容：
议通知。会议材料包括会议召集人正式签发的会议通知及有关材料， （一）会议时间和地点；
会议通知的内容一般包括以下内容： （二）会议期限；
会议通知材料应抄送其他列席的高级管理人员。 通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
（二）董事会会议按下列要求和方式通知： 作出说明并记载于会议记录。
对原条文的修订 修订后条文
件。 料的权利。董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者、口头或者 第十三条 董事会会议的通知或者书面材料可以采用专人送达、邮
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载 寄、电子邮件等方式呈送董事。通知应采用中文，必要时可附英文。
于会议记录。
任何董事或监事可放弃要求在本规则规定的时间内前述规定获得
董事会会议通知和材料的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议
通知或者材料的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议的通知或者书面材料可以采用专人送达、邮寄、电子
邮件等方式呈送董事。通知应采用中文，必要时可附英文。
新设一节。 第四节 会议的召开
第三十三条 会前沟通 第十四条 董事会会议通知和材料发出至会议召开前，董事会秘书
董事会会议通知和材料发出至会议召开前，董事会秘书负责或者 负责或者组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得
组织安排与所有董事，尤其是外部独立董事的沟通和联络，获得董事 董事关于有关议案的意见或者建议，并将该等意见或者建议及时转达
关于有关议案的意见或者建议，并将该等意见或者建议及时转达议案 议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补
提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董 充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相
事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背 关背景材料和其他有助于董事作出科学、高效和审慎决策的资料。
景材料和其他有助于董事作出科学、迅速高效和谨慎审慎决策的资料。 第十五条 当 1/4 以上董事或者 2 名以上独立董事认为资料不充分
当四分之一 1/4 以上董事或者二 2 名以上外部独立董事认为资料 或者论证不明确时，可书面联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议
不充分或者论证不明确时，可书面联名提出缓开董事会或者缓议董事 的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提
会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上 出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或者缓议董事
对原条文的修订 修订后条文
直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或者缓 会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席
人员发出通知。
第三十四条 会议的出席 第十六条 除有关监管规则、《公司章程》及本规则另有规定外，
除有关监管规则、 《公司章程》及本规则另有规定外，董事会会议 董事会会议应当有过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董
应当有过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的 事会会议的董事）出席方可举行。
董事）出席方可举行。 第十七条 公司因下列情形收购本公司股份的，根据《公司章程》
公司因下列情形收购本公司股份的，根据《公司章程》的规定， 的规定，须经 2/3 以上董事出席的董事会会议作出决议：
须经 2/3 以上董事出席的董事会会议作出决议： （一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （三）为维护公司价值及股东权益所必需。
（三）为维护公司价值及股东权益所必需。 第十八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 可以书面委托其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明
委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其 确的意见。
他独立董事代为出席），但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。 委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限授权范围和有效期 并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
第十九条 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。1 名董事不得在一次董事会会议上接受超
过 2 名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为
本条新增。
出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
对原条文的修订 修订后条文
第三十六条第三款 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出 第二十条 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应
席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 当视作已放弃在该次会议上的投票权。
《公司章程》第一百一十六条第三款 董事出席董事会会议发生的 第二十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，包括但
费用由公司支付，。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地包括但 不限于交通费、食宿费等费用。
不限于交通费，以及会议期间的、食宿费等费用。会议场所租金和当
地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第三十四条第三款 董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事 第二十二条 董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工
长工作，董事长无故不主持或者因特殊原因不能主持时，由副董事长 作，董事长无故不主持或者因特殊原因不能主持时，由副董事长主持；
主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 副董事长不能主持或者不主持的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
的副董事长主持），；副董事长不能主持或者不主持的，由过半数以上 负责主持会议。
的董事共同推举一 1 名董事负责主持会议。
新设一节。 第五节 会议的审议与表决
第三十五条 议案的审议 第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事 后，与会董事应首先对议程达成一致，如 1/4 以上董事或者 2 名以上
应首先对议程达成一致，如四分之一 1/4 以上董事或者二 2 名以上外 独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名提出缓开董事会
部独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名提出缓开董事 或者缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。
会或者缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。
第二十四条 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个
持下对每项议案逐项审议，应由分管相关业务的高级管理人员向董事
项议案逐项审议，首先应由议案提出者或议案提出者委托他人分管相
会汇报工作或者作议案说明。
关业务的高级管理人员向董事会汇报工作或者作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要
点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情 第二十五条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详
况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或者方案可行性存 尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和
在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办 询问有关情况说明。审议中发现情况不明或者方案可行性存在问题的
对原条文的修订 修订后条文
理，暂不表决。 议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见： 表决。
（一）提名、任免董事。
（二）聘任或解聘高级管理人员。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超
过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管
不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（六）法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则
规定的其他事项。
独立董事应对上述事项明确表示意见：
（一）同意。
（二）保留意见及其理由。
（三）反对意见及其理由。
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十六条第一款、第二款 议案的表决 第二十六条 董事会审议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或者弃权 者弃权的意见。
的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有
本条新增。
关监管规则和《公司章程》及本规则另有规定的除外。
对原条文的修订 修订后条文
第三十六条第四款 董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事
三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决
同意通过（其中对外提供担保还须由到会董事的三分之二以上表决同
意）。
（一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本
有关内容放入《公司章程》并修订完善。
以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公
司股票的方案。
（二）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公
司形式、解散的方案。
（三）制订《公司章程》及其附件的修改方案等事项。
第二十八条 董事会根据《公司章程》或者股东会授权决定发行新
本条新增。
股的，董事会决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十九条 为公司利益，董事会根据《公司章程》或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
本条新增。
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第三十条 公司对外担保事项，应由全体董事的过半数及出席会议
的董事的 2/3 以上审议通过。
本条新增。
公司为关联人提供担保的，应由全体非关联董事的过半数及出席
会议的非关联董事的 2/3 以上审议通过。
第三十一条 公司提供财务资助，应由全体董事的过半数及出席会
议的董事的 2/3 以上审议通过。
本条新增。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
对原条文的修订 修订后条文
助的，应由全体非关联董事的过半数及出席会议的非关联董事的 2/3
以上审议通过，并提交股东会审议。
第三十六条第五款 董事会会议决议可采用的表决方式为：举手表 第三十二条 董事会决议的表决方式为：举手表决、口头表决或者
决、口头表决或者书面投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反 书面投票表决。每名董事有一票表决权。
对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第三十七条 若董事或董事的联系人（按香港交易所证券上市规则
所定义）在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有
删除本条。
重大权益，则有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦
不得列入有关会议的法定人数。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的 行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
联关系非关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联非关联董事 数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 提交股东会审议。
第三十九条 董事对董事会决议的责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反
法律、行政法规、《公司章程》及其附件或者股东大会决议，致使公司
删除本条。
遭受严重损失的，参与决议的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；
对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，
可以免除责任。
对原条文的修订 修订后条文
第四十条 会议的决议 第三十四条 董事会会议所议事项，一般应作出决议。
董事会会议所议事项，一般应作出决议。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事同 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
意后方可生效。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险 独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事所发表的异议意见，并应在董事会决议和会议记
录中列明载明。
第四十一条 会议记录 第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定以中文做成会议
董事会应当对会议所议事项的决定以中文做成会议记录。董事会 记录。董事会会议记录是董事会所议事项决定的正式证明，应包括以
会议记录是董事会所议事项决议决定的正式证明，董事会会议应对所 下内容：
议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名。； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
（二）出席董事的姓名以及办理受他人委托出席手续的委托人、 人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名。； （三）会议议程；
（三）会议议程。； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反 馈意见为准）；
馈意见为准）
。； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。
对原条文的修订 修订后条文
反对或者弃权的票数）。 第三十六条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出
（六）董事签署。 席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会 董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地于公司住所至少保
议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订 存 10 年。
补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。
会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议
记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。
董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地于公司住所至少保
存 10 年。
第七章 董事会会议的信息披露 第六节 会后事项 第六节 会后事项
第四十二条 公司董事会必须应严格按照有关监管规则执行公司 第三十七条 董事会应严格按照有关监管规则的规定，就董事会会
股票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定，全面、及时、 议所议事项或者决议履行信息披露义务。
准确地披露须予披露的就董事会会议所议事项或者决议履行信息披露
义务；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并
向有关监管部门备案。
第四十三条 如独立董事就董事会审议事项发表了独立意见的有 第三十八条 如独立董事就董事会审议事项发表了独立意见，公司
关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，；应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
见分别披露。
第四十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，所议事项的知情 第三十九条 董事会会议所议事项的知情人员应严格履行保密义
人员必须应严格履行保守机密保密义务，违者追究其应承担相应责任。务，违者应承担相应责任。
第八章 董事会决议案的执行和反馈 删除标题。
第四十五条 下列事项对于须经股东会审批的事项，董事会会议审 第四十条 对于须经股东会审批的事项，董事会会议审议通过后应
对原条文的修订 修订后条文
议通过后应提交审核，并经股东大会批准后方能组织实施：。 提交股东会批准后方能组织实施。
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其
他证券及上市、回购本公司股票的方案。
（四）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
（五）制订《公司章程》及其附件修改方案。
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等
议案。
（七）法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附
件规定的其他事项。
第四十六条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或者董事会 第四十一条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或者董事会
授权总裁等高级管理人员办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执 授权总裁等高级管理人员办理的事项，由总裁组织贯彻实施。总裁应
行情况。总裁应定期或者根据董事长要求向董事会报告执行情况。 定期或者根据董事长要求向董事会报告执行情况。
第四十七条 董事长有权或者其委托副董事长、的其他董事有权检 第四十二条 董事长或者其委托的其他董事有权检查督促会议决
查督促会议决议的执行情况。 议的执行情况。
第四十八条 每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予以
删除本条。
落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
第四十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握 第四十三条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应督促董事
督促董事会决议和会议要求的执行进展情况，对实施中的重要问题， 会决议和会议要求的执行情况，对实施中的重要问题，及时向董事会
及时向董事会和董事长报告并提出建议。 和董事长报告并提出建议。
第九三章 附 则 第三章 附 则
本条新增。 第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
对原条文的修订 修订后条文
中该等术语的含义相同。
第五十一条 本规则的制订和修改经公司全体董事三分之二以上 第四十五条 本规则经股东会以特别决议通过后生效。
表决同意通过后，报经股东大会以特别决议通过并依法经有权部门批
准后生效。
第四十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东
本条新增。
会以特别决议批准。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。 第四十七条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的法律、行政法规、其 第四十八条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则冲
他有关规范性文件及上市地监管规则的规定有关监管规则冲突的，以 突的，以有关监管规则的规定为准。
法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则有关监管规
则的规定为准。
注：对原条文的修订中，下划线并加粗部分为增加或者修改的内容；删除线部分为删除的内容。
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