灿芯半导体（上海）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为适应灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）的管理水平，保持公司可持续发展，增
强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效
益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理
准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，及《灿
芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司董事
会设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战
略规划和重大战略性投资、可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）进行可行性研
究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括独立董事一名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事
提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
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（一）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
（三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建
议；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行
研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议；
（九）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常运作
费用由公司承担。
第十条 战略委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由战略委员会召集人履行的职责。
第四章 议事规则
第十一条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，
并于会议召开前五天通知全体委员。
临时会议由战略委员会召集人提议召开。下列情况下应召集战略委员会会议：
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（一）制定公司的长期发展战略时；
（二）审查公司的重大投资决策时；
（三）受董事长或董事会的委托时；
（四）召集人认为必要时。
战略委员会临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，
同时应附反对票委员的意见。
第十三条 会议由委员会召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行委员会召集人职责。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付，但需董事会认可。
第十七条 战略委员会会议应进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第十八条 战略委员会会议讨论的通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
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事会。
第十九条 战略委员会会议讨论与有关委员会成员存在利害关系的议题时，当事人
应回避。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，则该
议题提交董事会审议。
第二十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 工作流程
第二十一条 战略委员会根据工作需要，组织公司有关部门搜集公司所处行业以及
相关行业的信息、国家宏观政策、以及市场情况等信息，为战略委员会战略研究提供
基础资料。
战略委员会工作组就工作过程中搜集到的信息以主题形式形成书面文件提交委员
会。委员会汇总研究后，形成书面研究意见供董事会参考或审议。
第二十二条 战略委员会工作组负责做好议案的前期准备工作：
（一）分析、评估公司拟开展的有关重大投资融资、资本运作、资产经营项目的
意向、立项建议书、可行性报告以及合作方案等；
（二）提出初审意见并编制议案，提交战略发展委员会审议。
第二十三条 提案经董事会决议通过后，由公司相关部门和人员着手实施。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
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会审议通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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