证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2025-085
四川汇宇制药股份有限公司
关于公司及其关联方共同参与投资私募基金暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 参与投资私募基金的基本情况：四川汇宇制药股份有限公司（以下简称
“公司”、“汇宇制药”）及其控股股东丁兆先生、原任监事王曙光先生拟与作为
专业投资机构的上海文周投资管理有限公司（以下简称“文周投资”、基金管理
人）合作，参与投资由文周投资作为普通合伙人（GP）、执行事务合伙人的扬州
文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周瑞昕”、“合伙企业”
“私募基金”），文周瑞昕主要对医药行业领域的非上市企业进行投资，与公司主
营业务具有相关性。本合伙企业的资金主要投向南京迈诺威医药科技有限公司。
? 参与投资金额、在合伙企业中的占比及身份：汇宇制药拟作为文周瑞昕
的有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资人民币 700 万元；汇宇制药实际控制
人、控股股东丁兆先生拟作为文周瑞昕的有限合伙人（LP）以自有资金认缴出
资人民币 100 万元；汇宇制药原任监事王曙光先生拟作为文周瑞昕的有限合伙人
（LP）以自有资金认缴出资人民币 493 万元。本次出资完成后公司及其实际控
制人、控股股东丁兆先生、原任监事王曙光先生将分别持有文周瑞昕 20.44%、
? 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 关联交易概述：鉴于：
（1）丁兆先生为汇宇制药控股股东、实际控制人、
董事长、总经理，为公司关联方；
（2）王曙光先生过去 12 月内曾担任公司监事，
同时其作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定
代表人、董事长及文周瑞昕的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 15.1 条第（十五）项的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司
关联方，关联关系将于 2026 年 9 月终止。因此，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》相关规定，本次交易系公司与其相关关联方共同参与投资私募基
金，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次事项已经公司第二届
董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，至本次关
联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上，本次交易无需公司股东会审议。
文周瑞昕尚需履行市场监督管理部门的合伙人变动工商变更登记及中国证
券投资基金业协会的备案等手续。
? 风险提示事项
有相关性，合伙企业的主要投资方式为股权投资，投资周期长、流动性低，相关
投资基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标
的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益
不达预期或亏损等风险。
与投资项目的实施情况，督促私募基金管理人及其管理团队做好投后管理，严格
执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
一、参与投资私募基金暨关联交易情况概述
（一）参与投资私募基金的基本概况
为践行公司长远发展战略，拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势
资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，
把握公司所在行业相关领域的投资机会，公司及其控股股东丁兆先生、原任监事
王曙光先生拟与作为专业投资机构的文周投资进行合作，参与投资由文周投资作
为普通合伙人、执行事务合伙人的文周瑞昕，拟与文周投资共同签订《扬州文周
瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“本协
议”），约定公司作为文周瑞昕的有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币 700
万元，占文周瑞昕总认缴出资额的 20.44%；约定公司实际控制人、控股股东丁
兆先生作为文周瑞昕的有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 100 万元，占文周
瑞昕总认缴出资额的 2.92%；约定公司原任监事王曙光先生为文周瑞昕的有限合
伙人以自有资金认缴出资人民币 493 万元，占文周瑞昕总认缴出资额的 14.40%。
公司董事会授权公司管理层根据基金管理人发送的《缴付出资通知》参与基金投
资。
本次交易完成后，文周瑞昕的各合伙人认缴出资及比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资 认缴出资金 认缴出资
方式 额（万元） 比例(%)
基金管理人
合计 / / 3,424.00 100.00%
注：(1)该基金上述投资份额以最终签署的《合伙协议》为准；(2)截至本公告披露日，上述合伙人暂未
实际出资，以基金管理人出具的缴款通知履行缴款义务。
在本次交易完成后，若文周瑞昕发生其他合伙人及合伙份额变动事项，在公
司认缴出资份额不变的前提下，董事会授权公司管理层针对文周瑞昕合伙人及合
伙份额变动事项，做出放弃行使优先购买权的决定、批准相关合伙人会议决议、
签署文周瑞昕更新后的合伙协议等必要行为，不再另行提交董事会审议。
文周瑞昕拟以股权受让等形式定向投资于南京迈诺威医药科技有限公司，并
以未来投资标的的股权增值实现投资收益。南京迈诺威医药科技有限公司成立于
公司本次参与投资私募基金的基本情况如下：
□与私募基金共同设立基金
√认购私募基金发起设立的基金份额
投资类型
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等
合作协议
私募基金名称 扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）
√ 已确定，具体金额（万元）：700 万元
投资金额
? 尚未确定
□现金
□募集资金
出资方式 √自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
√有限合伙人/出资人
上市公司或其子公
□普通合伙人（非基金管理人）
司在基金中的身份
□其他：_____
□上市公司同行业、产业链上下游
私募基金投资范围
√其他：拟定向投资于南京迈诺威医药科技有限公司
（二）决策及审议程序
二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其关联方共同参与投资私募基
金暨关联交易的议案》，同意公司及其控股股东、实际控制人丁兆先生、原任监
事王曙光先生共同参与投资私募基金暨关联交易事项。关联董事丁兆先生已回避
表决，独立董事专门会议已发表了明确同意的意见。本次公司与其相关关联方共
同参与投资私募基金暨关联交易事项无需股东会审议。
（三）关联关系或其他利益关系说明
鉴于：（1）丁兆先生为汇宇制药控股股东、实际控制人、董事长、总经理，
为公司关联方；（2）王曙光先生过去 12 月内曾担任公司监事，同时其作为文周
瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长
及文周瑞昕的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1
条第（十五）项的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司关联方，关联关系
将于 2026 年 9 月终止。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相
关规定，本次交易系公司与其相关关联方共同参与投资私募基金，构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易无需公司股东会审议。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与其相关关联方共同参与投资私募基金的投资事项，本着平等互利
的原则，出资各方以等价现金方式出资，本次交易不会影响公司的正常运营，不
存在损害中小股东利益的情形。
二、合作方/关联方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
文周瑞昕的基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人为上海文周投资管理
有限公司。
法人/组织全称 上海文周投资管理有限公司
√私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
√ 91310115351160276H
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 P1071644
备案时间 2020/12/15
法定代表人/
王曙光
执行事务合伙人
成立日期 2015/8/7
注册资本/出资额 1000 万元
实缴资本 400 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东征路
注册地址
上海市徐汇区中山南二路 107 号美奂大厦 18 楼 E
主要办公地址
单元
主要股东/实际控制人 上海凡信企业管理合伙企业（有限合伙）、王曙光
主要围绕医药行业等投资领域的非上市企业进行
主营业务/主要投资领域
投资
是否为失信被执行人 □是 √否
√有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
制的企业
√其他：王曙光过去 12 月内曾担任公司监事，其
是否有关联关系 作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周
投资的委派代表、法定代表人、董事长，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第
（十五）项的有关规定，文周投资仍为公司关联方，
关联关系将于 2026 年 9 月终止。
□无
单位：元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 10,105,786.40 10,653,966.61
负债总额 19,276,875.10 16,704,225.93
所有者权益总额 -9,171,088.70 -6,050,259.32
资产负债率 191% 157%
科目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
营业收入 8,320,754.66 8,588,403.10
净利润 -1,206,411.97 3,171,071.14
上海文周投资管理有限公司是在中国证券投资基金业协会备案的基金管理
人，备案编号：P1071644。公司注册资本 1000 万元，是由团队持股平台上海凡
信企业管理合伙企业（有限合伙），青岛中铭资本管理有限公司和株洲市国投创
新创业投资有限公司共同出资组建，按市场化运作设立的，以股权投资、基金管
理、投资项目管理、创业投资业务为主营业务的专业投资机构。文周投资深耕生
物医药和医疗器械等投资领域，坚持价值投资和长期投资；核心团队具有深厚的
医药领域科研产业背景，在同行业保持比较高的知名度和认可度。
王曙光先生过去 12 月内曾担任公司监事，其作为文周瑞昕的执行事务合伙
人、基金管理人文周投资的委派代表、法定代表人、董事长，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十五）项的有关规定，文周投资、王
曙光先生仍为公司关联方，关联关系将于 2026 年 9 月终止。
文周投资不存在直接或间接持有公司股份、不存在拟增持公司股份，且与公
司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排等。
（二）有限合伙人
法人/组织名称 四川汇宇制药股份有限公司
√ 91511000563254776P
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2010/10/12
注册地址 四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢
主要办公地址 四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢
法定代表人 丁兆
注册资本 42360 万元人民币
许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
主营业务
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 丁兆
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
是否有关联关系
企业
□其他：_______
√无
单位：元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 5,165,626,758.56 4,876,237,650.64
负债总额 1,192,246,356.78 1,155,259,326.39
所有者权益总额 3,973,380,401.78 3,720,978,324.25
资产负债率 23.08% 23.69%
科目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
营业收入 1,094,382,336.85 741,750,405.84
净利润 325,390,295.30 -50,804,666.00
法人/组织名称 郑州德瑞医药科技有限公司
√ 91410100MA44PT3R30
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2017/12/20
注册地址 郑州市二七区大学路 75 号院 25 号楼 1 单元 5 号
主要办公地址 郑州市二七区大学路 75 号院 25 号楼 1 单元 5 号
法定代表人 吴豫生
注册资本 1600 万元人民币
药品技术咨询、技术转让（不含中药饮片、不含中成药
主营业务
保密处方产品）。
主要股东/实际控制人 吴豫生
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
是否有关联关系
业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 江苏双创人才联合股份有限公司
√ 91320100MA1PCFDC95
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2017/7/10
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 8 号 01 幢 1701 室
主要办公地址 南京市建邺区白龙江东街 8 号 01 幢 1701 室
法定代表人 陈秀竹
注册资本 1285 万元人民币
一般项目：人工智能双创服务平台；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；创业空间
主营业务
服务；会议及展览服务；物业管理；住房租赁；创业投
资（限投资未上市企业）；日用百货销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
南京协创泰能人才服务合伙企业（有限合伙）持有
主要股东/实际控制人
□有
是否有关联关系 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他：_______
√无
姓名 丁兆
性别 男
国籍 中国
通讯地址 四川省内江市市中区
是否为失信被执行人 □是 √否
√有
√控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 √董监高
□其他：________
□无
姓名 王曙光
性别 男
国籍 中国
通讯地址 上海市徐汇区
是否为失信被执行人 □是 √否
√有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
√其他：王曙光过去 12 月内曾担任公司监事_
□无
姓名 史新红
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省苏州市吴江区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：
√无
姓名 胡继承
性别 男
国籍 中国
通讯地址 浙江省杭州市滨江区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：
√无
姓名 王锐
性别 男
国籍 中国
通讯地址 浙江省杭州市滨江区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：
√无
姓名 刘跃平
性别 男
国籍 中国
通讯地址 浙江省杭州市滨江区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：
√无
姓名 王奕成
性别 男
国籍 中国
通讯地址 上海市浦东新区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：
√无
姓名 范建敏
性别 女
国籍 中国
通讯地址 上海市杨浦区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：
√无
姓名 陈宏
性别 男
国籍 中国
通讯地址 湖南省湘潭市岳塘区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：
√无
姓名 梁涓
性别 女
国籍 中国
通讯地址 上海市松江区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系 □董监高
□其他：
√无
姓名 翁宁宁
性别 女
国籍 中国
通讯地址 上海市黄浦区
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否有关联关系
□董监高
□其他：
√无
三、参与投资私募基金的基本情况
（一） 参与投资私募基金的具体信息
基金名称 扬州文周瑞昕创业投资合伙企业（有限合伙）
√ 91321011MAEB6YQT0T
统一社会信用代码
□ 不适用
基金管理人名称 上海文周投资管理有限公司
基金规模（万元） 3,424
组织形式 有限合伙企业
成立日期 2025/2/5
存续期限 30 年
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除
投资范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195
主要经营场所
号花都汇商务中心 6 号楼 234 室
备案编码 尚未备案
备案时间 尚未备案
本次交易完成后，本基金现投资规模为 3,424 万元，公司拟参与认购基金份
额 700 万元，其他合伙人拟参与认购基金份额 2,724 万元，本次交易完成后基金
投资人及投资比例如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：
本次合作前 本次合作后
序 认缴出资金
投资方名称 身份类型 持股/出资 持股/出资
号 额（万元）
比例(%) 比例(%)
普通 合伙 人/
基金管理人
有限合伙人
（退出）
四川汇宇制药股份有限公司
（上市公司）
江苏双创人才联合股份有限
公司
合 计 3,424.00 100.00 100.00
（二）投资基金的管理模式
文周投资作为文周瑞昕的执行事务合伙人及基金管理人，依据文周瑞昕全体
合伙人签署的《合伙协议》的约定开展工作，向合伙企业提供基金运营及投资管
理服务。管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理人
团队，管理人团队成员不从合伙企业领取任何报酬。
合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。普通合伙
人或实缴出资额合计超过合伙企业实缴出资总额 70%的有限合伙人认为必要时，
可向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，讨论应当由合伙人会议作出决议
的事项。如基金管理人因无法履行或者怠于履行职责导致本合伙企业无法正常退
出所投项目的，持有合伙企业实缴出资总额 50%及以上的有限合伙人可召集临时
合伙人会议。
合伙人除本协议对相关事项表决比例另有约定的按照其约定执行之外，合伙
人会议表决事项经占实缴出资比例 2/3 及以上合伙人同意通过后，方可作出决议。
在合伙企业经营期限内，每一合伙人应向管理人支付共计两年的管理费，即
自基金成立之日起至两年届满之日的期间，每一合伙人每年度管理费为每一合伙
人认缴出资总额的 2%计算。具体管理费结算以合伙协议条款约定的为准。
（1）投资项目收入：合伙企业因全部或部分处置任何一项投资项目而获得
的现金、有价证券或其他具有经济价值的回报，包括但不限于股息、红利、投资
项目预分配现金、投资项目的转让所得、项目退出所得、投资项目清算所得、向
各合伙人收取的违约金、赔偿款或其他基于投资项目取得的所有收入。
(2) 非投资项目收入：合伙企业获得的除投资项目处置收入以外的收入，包
括但不限于闲置资金管理收入、利息收入、财政奖励（如有）、税收返还（如有）
和其他收入。
(3) 投资项目收益的分配顺序
合伙企业在扣除合伙费用后取得的可分配收入，应在合伙人之间按其实缴出
资比例，依据下列顺序向合伙人进行分配：
取得的累计分配等于其累计实缴出资额；
计算各合伙人实缴出资对应的超额收益，各合伙人实缴出资额对应的超额收益＝
上述第 1 项分配之后的余额÷全体合伙人实缴出资额×各合伙人的实缴出资额。
其中，普通合伙人实缴出资额对应的超额收益全部分配给普通合伙人。各有限合
伙人实缴出资额对应超额收益的 10%向普通合伙人支付，作为该有限合伙人向普
通合伙人支付的业绩报酬；剩余该有限合伙人实缴出资额对应的超额收益分配给
该有限合伙人。
如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的
分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。
（三）投资基金的投资模式
限公司”。
让股权）投向目标企业，以取得被投资企业相应比例的股权，投资完成后合伙企
业成为目标企业的直接股东。
为了提高合伙人已经实缴但尚未用于投资的闲置资金使用效率，在有效控制
风险、保证资金安全性和流动性的前提下，经执行事务合伙人决定，合伙企业闲
置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监
会认可的现金管理工具。
企业不得将已收回的投资进行再投资。
（1）从事担保、抵押、委托贷款业务以及投资项目承诺保本和定期分配利
息等固定收益的投资业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产
品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（4）吸收或变相吸收存款，举借债务或向第三方提供借款和资金拆借；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。
他公司收购兼并、公司管理层回购、上市、清算等方式退出。管理人制定退出方
案时，应以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和时机。首先应维护有限
合伙人的利益，其次应顾及投资项目的稳定及长远发展。
（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生作为本合伙企业的有
限合伙人。本次交易完成后，公司控股股东丁兆先生作为有限合伙人对文周瑞昕
认缴出资 100.00 万元，认缴出资比例为 2.92%；王曙光先生过去 12 月内曾担任
公司监事，其作为文周瑞昕的执行事务合伙人、基金管理人文周投资的委派代表、
法定代表人、董事长及有限合伙人，根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）项
的有关规定，文周投资、王曙光先生仍为公司关联方，关联关系将于 2026 年 9
月终止。本次交易完成后文周投资和王曙光先生分别认缴出资 1.00 万元和 493
万元，认缴出资比例分别为 0.33%和 14.40%。除此之外，公司其他关键股东、
人员未在文周瑞昕持有份额或任职。
四、协议的主要内容
普通合伙人：上海文周投资管理有限公司
有限合伙人：四川汇宇制药股份有限公司、丁兆、王曙光、史新红、郑州德
瑞医药科技有限公司、胡继承、王锐、刘跃平、王奕成、范建敏、陈宏、江苏双
创人才联合股份有限公司、梁涓、翁宁宁。
司，获取股权投资收益。
应比例的股权。
企业的退出期为 4 年，自投资期结束之日的次日起算。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，普通合伙人不对有限合伙人
的收益予以保底；所有实缴出资返还及收益回报均应源自合伙企业的资产及收入。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
?34,240,000.00）。合伙人基本信息及出资情况详见本协议附件一所列明的认缴出
资额。
间以基金管理人发送的《缴付出资通知》为准。
的有限责任公司。全体合伙人签署本协议即视为同意选择上海文周投资管理有限
公司担任本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人。执行事务合伙人有权按照
《合伙企业法》及本协议的约定行使合伙企业的管理职责。
企业经营期限内，每一合伙人应向管理人支付共计两年的管理费，即自基金成立
之日起至两年届满之日的期间，每一合伙人每年度管理费为每一合伙人认缴出资
总额的 2%计算。
资基金的投资模式”。
机构。合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。
伙人认为必要时，可向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，讨论应当由合
伙人会议作出决议的事项。如基金管理人因无法履行或者怠于履行职责导致本合
伙企业无法正常退出所投项目的，持有合伙企业实缴出资总额 50%及以上的有限
合伙人可召集临时合伙人会议。
合伙人会议表决事项经占实缴出资比例 2/3 及以上合伙人同意通过后，方可作出
决议。
的现金、有价证券或其他具有经济价值的回报，包括但不限于股息、红利、投资
项目预分配现金、投资项目的转让所得、项目退出所得、投资项目清算所得、向
各合伙人收取的违约金、赔偿款或其他基于投资项目取得的所有收入。
包括但不限于闲置资金管理收入、利息收入、财政奖励（如有）、税收返还（如
有）和其他收入。
企业应支付或发生的费用，剩余的部分构成可分配收入并按照第 7.3 条的约定向
合伙人进行分配。
在受限于上述第 7.1 条至第 7.2 条的前提下，合伙企业在扣除合伙费用后取
得的可分配收入，应在合伙人之间按其实缴出资比例，依据下列顺序向合伙人进
行分配：
（1）首先，覆盖实缴出资。100%向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人
所取得的累计分配等于其累计实缴出资额；
（2）最后，超额收益分配。最后，如有余额，按全体合伙人的实缴出资比
例计算各合伙人实缴出资对应的超额收益，各合伙人实缴出资额对应的超额收益
＝上述第（1）项分配之后的余额÷全体合伙人实缴出资额×各合伙人的实缴出资
额。其中，普通合伙人实缴出资额对应的超额收益全部分配给普通合伙人。各有
限合伙人实缴出资额对应超额收益的 10%向普通合伙人支付，作为该有限合伙人
向普通合伙人支付的业绩报酬；剩余该有限合伙人实缴出资额对应的超额收益分
配给该有限合伙人。有限合伙人王曙光作为普通合伙人的总经理和法定代表人，
以普通合伙人员工跟投方式参与本基金认购，全体合伙人同意普通合伙人免收王
曙光实缴出资额所对应的业绩报酬。
如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的
分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。
间根据认缴出资分担，合伙企业的其他亏损和债务应由各合伙人按照各自的认缴
出资比例承担。
限对合伙企业债务承担责任；合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企
业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
符合适用法律及本协议约定的情况下，经普通合伙人及代表合伙企业有限合伙人
实缴出资总额 2/3 以上的有限合伙人同意，执行事务合伙人亦可以分配可公开交
易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以
以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式
进行分配；但如因届时法律法规而无法现金分配且执行事务合伙人合理判断认为
非现金分配更符合全体合伙人的利益，经代表合伙企业有限合伙人实缴出资总
配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前二十个证券交易日
内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由全体合
伙人协商确定。
资项目已经进行处置，根据确定的非现金资产价值，按照本协议收入分配和亏损
分担约定的原则和顺序进行分配。
运作期间不得通过开放认缴增加新合伙人。
办理变更登记以及私募基金备案的其他必备文件，其他合伙人应配合签署相关法
律文件。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承
担责任。
闭运作期间的分红、进行基金份额转让、投资者减少尚未实缴的认缴出资、对有
违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出、退出投资项目减资以及中国证
券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形之外，本合伙企业
封闭运作期间不提前退伙。
式转让其在合伙企业当中的任何合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的
权利。不符合本协议约定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合
伙人并要求其承担违约责任。
部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方
为一项“有效申请”：
（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法
规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
（2）权益转让不会导致对本协议的违反；
（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出有限合伙人的陈
述和保证，且已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相
应义务的承诺函；
（4）该等申请于拟转让日期之前至少 15 日送达执行事务合伙人；
（5）拟议受让方已提供执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及
信息；
（6）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙
人所发生的所有费用。
若执行事务合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃上
述（4）、
（5）或（6）项规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效
申请”。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如争议发生后无法通过友好协
商解决，任一方有权提交上海仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决
是终局的，对相关各方均有约束力。
本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于文首载明的签
署日期生效。
五、对上市公司的影响
本次投资的文周瑞昕不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主
营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现
有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对
公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙
企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，
可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场
情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，
以降低公司投资风险。
特此公告。
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