北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十月
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法律意见
目 录
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
法律意见书
致：宏景科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宏景科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次发行出具
本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本
所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首发法律业务执业
细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机
构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外
法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业
文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事
实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所
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提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师
工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作
报告》作任何解释或说明。
（九）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、宏景科技、公司 指 宏景科技股份有限公司
广东宏景科技有限公司，于2015年9月整体变更为“ 广
宏景有限 指
东宏景科技股份有限公司”（发行人曾用名）
广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）
，持有发行人
慧景投资 指
宏景智能 指 广东宏景智能科技有限公司，发行人全资子公司
宏景数字 指 广东宏景数字技术有限公司，发行人全资子公司
指 广州宏景大数据应用研究院有限公司，发行人全资子
宏景大数据
公司
数字纵横 指 深圳数字纵横科技有限公司，发行人全资子公司
四川宏景 指 四川宏景新瓴科技有限公司，发行人全资子公司
比特纵横 指 广州比特纵横数字科技有限公司，发行人全资子公司
智炬星河 指 深圳智炬星河科技有限公司，发行人全资子公司
宏景香港 指 宏景国际（香港）有限公司，发行人全资子公司
宏景纵横 指 深圳宏景纵横科技有限公司，发行人控股子公司
上海宏景 指 上海宏景新瓴科技有限公司，发行人控股子公司
宏景软件 指 广州宏景软件网络科技有限公司，发行人控股子公司
南宁炫华 指 南宁炫华科技有限公司，发行人控股子公司
深海之光 指 深海之光（青海）先进计算有限公司，发行人参股公司
贵州新瓴科技有限公司，发行人全资子公司，已于2025
贵州新瓴 指
年3月注销
广州市宏景智城科技有限公司，发行人控股子公司，
宏景智城 指
已于2023年1月29日注销
青岛宏景智城科技有限公司，发行人曾持有60%股权
青岛宏景 指
的公司
宏景文旅 指 广东宏景文旅数字科技有限公司，宏景数字参股公司
森一数字 指 广东森一数字科技有限公司，宏景智能参股公司
指 贵州宏景科技有限公司，发行人曾持有30%股权的公
贵州宏景
司
东莞南城分公司 指 宏景科技股份有限公司东莞南城分公司
东莞分公司 指 宏景科技股份有限公司东莞分公司
淮安分公司 指 宏景科技股份有限公司淮安分公司
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成都分公司 指 宏景科技股份有限公司成都分公司
新疆分公司 指 宏景科技股份有限公司新疆分公司
湖南分公司 指 宏景科技股份有限公司湖南分公司
重庆分公司 指 宏景科技股份有限公司重庆分公司
北京分公司 指 宏景科技股份有限公司北京分公司
珠海分公司 指 宏景科技股份有限公司珠海分公司
昆明分公司 指 宏景科技股份有限公司昆明分公司
汕头分公司 指 宏景科技股份有限公司汕头分公司
海南分公司 指 宏景科技股份有限公司海南分公司
深圳分公司 指 宏景科技股份有限公司深圳分公司
广西分公司 指 宏景科技股份有限公司广西分公司
宏景智能南宁分公司 指 广东宏景智能科技有限公司南宁分公司
宏景智能汕头市分公司 指 广东宏景智能科技有限公司汕头市分公司
深博科技 指 广东深博信息科技有限公司，公司关联方
《境外专利权核查意见 广州润禾知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《关
指
书》 于宏景科技股份有限公司境外专利权核查意见书》
宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
本次发行、本次发行股票 指
股票的行为
《宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书》
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月
基准日 指 2025年6月30日
《北京市中伦律师事务所关于为宏景科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司2025年度向特定对象发行A股股票出具法律意见书
的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司
本法律意见书 指
《公司章程》 指 现行有效的《宏景科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
见第18号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）
《创业板股票上市规则》 指
》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
《规范运作》 指
创业板上市公司规范运作（2025年修订）》
保荐人、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 华兴出具的发行人2022、2023、2024年度审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东宏景科
《股改审计报告》 指 技有限公司2014年度、2015年1-7月审计报告》
（致同审
字[2015]第 441ZB4870 号）
北京京都中新资产评估有限公司出具的《广东宏景科
技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的公司
《股改评估报告》 指
账面净资产项目资产评估报告》（京都中新评报字
（2015）第0221号）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东宏景科
《股改验资报告》 指 技股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字[2015]第
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
股、万股 指 如无特殊说明，均指人民币普通股
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括
境外 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会及股东会的批准与授权
发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
案的议案》 《关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
前次募集资金使用情况报告的议案》
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2025
回报规划的议案》
年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于
公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东会授权董事
会及其授权人士全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行
方案调整相关的议案，同意对本次发行的募集资金金额进行调减。
根据公司 2025 年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会及其授权人士全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
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案》，本次发行方案调整属于公司股东会授权董事会审批的权限范围，无需进一
步提交公司股东会审议。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定，
“减少募集资金、减少
募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本
次发行方案发生重大变化。”据此，发行人本次发行方案的调整不构成《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。
经核查发行人上述董事会及股东会会议文件、发行人的《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人本次股东会及
董事会的批准与授权合法、有效。
（二）本次发行方案
经发行人董事会和股东会审议通过，本次发行方案的具体内容如下：
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过深交
所审核，并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），本次发行对象为符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规
定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深
交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
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本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股
票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在
通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 46,055,264
股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集
资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。
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最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深
交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，
与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审
核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调
整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
本次募集资金总额不超过 128,994.60 万元（含本数），扣除发行费用后募集
资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投入
项目名称 实施主体 总投资总额
号 金额
智能算力集群建设及运
营项目
合计 128,994.60 128,994.60
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的
程序予以置换。
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本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的 A
股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证
监会同意注册的方案为准。
（三）本次发行尚需履行的其他程序
发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，发行人第四
届董事会第十次会议文件及 2025 年第四次临时股东会会议文件，包括会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等，发行人本次发行相关的公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行尚需经深交
所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
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（一）依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司。发
行人股票于 2022 年 11 月在深交所创业板上市，股票简称为“宏景科技”，股票
代码为“301396”。
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人发行的 A 股
股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（二）有效存续
照，未记载营业期限。根据发行人的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限
公司。
发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终
止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行
为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或存在应当终止的法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《营业执照》、中国证监会关于
发行人首次公开发行股票注册的批复、深交所关于发行人首次公开发行股票并在
创业板上市的通知、发行人的书面说明等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在深交所创业板
上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人的股票不存在被暂停
上市、终止上市的情形，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行股票的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
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司法》第一百四十三条之规定。
元，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查发行人关于本次发行的公告文件，
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）根据华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（ 华兴专字
[2025]24015280075 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；
（2）根据华兴出具的《审计报告》及发行人关于本次发行的公告文件，华
兴已经就发行人 2024 年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》。
《审计报告》载明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年
度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报
表进行披露。据此，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关派出机构出
具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三
年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据发行人的书面说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共
信用信息报告》、发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关派出机构
法律意见书
出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）根据发行人的书面说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、
公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人的控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
（6）根据发行人的说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用
信息报告》
，并经本所律师检索公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一
条第（六）项所述情形。
根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核
查，发行人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人不属于科创板企
业，不适用于科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务相关要求。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人 2025 年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过三十
五名（含三十五名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、理
财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人
或其他合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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（2）根据发行人 2025 年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人 2025 年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行的最终发行价格将在本次发行申
请获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规
的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根
据发行对象申购报价的情况，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（4）根据发行人 2025 年第四次临时股东会和发行人第四届董事会第十次会
议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等文件，本次发行完成后，发行对象所认购股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）根据发行人及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东出具的承诺，
相关主体不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（6）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华。截至报告期
末，欧阳华直接持有公司股份 55,532,131 股，占公司总股本的 36.17%。同时，
欧阳华是慧景投资的执行事务合伙人，慧景投资持有公司 8,814,624 股，占公司
总股本的 5.74%。欧阳华直接及间接合计拥有公司 41.91%的表决权。本次向特定
对象发行股票数量不超过 4,605.5264 万股，若假设本次发行股票数量为发行上限
法律意见书
欧阳华直接持股及通过作为慧景投资的执行事务合伙人，仍将合计拥有发行人
致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
根据发行人的说明及《募集说明书》，截至报告期末，发行人不存在金额较
大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
根据发行人的书面说明、发行人与其子公司的《无违法违规证明公共信用信
息报告》、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安机关派出机构出具
的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条之规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人关于本次发行的会议文件、公告文件，华兴出具的《审计报
告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24015280075 号），
发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，《募集说明书》，发
行人实际控制人、董事、高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪记
录证明，发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表，发行人的书面
说明等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其子公司主管政府部门网
站、中国证监会等披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由宏景有限整体变更设立的股份有限公司，其设立已履行审计、评
估、签署发起人协议、验资、工商登记等程序。
法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人设立时的工商登记资料，《股改审计报告》《股改评估报告》
《股改验资报告》等资料。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并
已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对发行人进行
了访谈确认，并以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司报告期内签署的重
大合同，发行人的自有不动产、商标、专利、软件著作权等产权证书，发行人董
事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事会、股东（大）会的会议文件，发
行人的书面说明，《审计报告》及《公司章程》等资料。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至2025年6月30日，
发行人前十名股东及持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
上海浦东发展银行股份有限公司－永赢数字
经济智选混合型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广发科技创新
混合型证券投资基金
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
广东粤科风险投资管理有限公司－广东粤科
共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，欧阳华直接
持有发行人 55,532,131 股股份（占发行人截至 2025 年 6 月 30 日已发行股份的
权，合计拥有公司 41.91%的表决权，为公司的实际控制人。本次向特定对象发
行股票数量不超过 4,605.5264 万股，若假设本次发行股票数量为发行上限
股，欧阳华直接持股及通过作为慧景投资的执行事务合伙人，仍将拥有发行人合
计 32.24%的表决权，因此，本次发行完成后，欧阳华的实际控制人地位不会发
生变更。
根据发行人提供的截至2025年6月30日的《证券质押及司法冻结明细表》及
欧阳华的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，欧阳华持有的发
行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年6月30日的《合
并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细
表》、发行人的公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为欧阳华，截至 2025 年 6
月 30 日，欧阳华持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及上市
发行人前身宏景有限成立于 1997 年 3 月，发行人系由宏景有限整体变更设
立，发行人股票于 2022 年 11 月在深交所创业板上市。
法律意见书
（二）发行人上市后的主要股本演变
根据发行人的工商档案及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，发行
人上市后的主要股本演变情况如下：
序 工商登记 股本总额
股本演变情况
号 完成时间 （元）
发行人首次公开发行 22,844,900 股股份并在深交所
创业板上市。
根据发行人第三届董事会第六次会议、2022 年年度
股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》《关于变更注册资本、修订＜公司章程
＞并办理工商变更登记的议案》，发行人以总股本
红利 3.00 元（含税），向全体股东每 10 股转增 2 股。
前述利润分配完成后，公司注册资本由 91,379,493 元
变更为 109,655,391 元，公司股份总数由 91,379,493
股变更为 109,655,391 股。
根据发行人第四届董事会第四次会议、2024 年年度
股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》 《关于变更注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ，发行
人以总股本 109,655,391 股为基数，向全体股东每 10
股东每 10 股转增 4 股，合计转增 43,862,156 股，转
增后公司股份总数将增加至 153,517,547 股，本次利
润分配不送红股。前述利润分配完成后，公司注册资
本由 109,655,391 元变更为 153,517,547 元，公司股份
总数由 109,655,391 股变更为 153,517,547 股。
根据发行人提供的相关会议决议，并经本所律师核查，发行人上市后的历次
股权变动均依法履行了相关程序，不存在重大违法违规情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人披露的公告文件、深交所出具的上
市通知文件等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了相关
程序，合法、合规、真实、有效。
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，发行人实际从事的主营业务未超出其营业执照登记的经营范围，发
行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规
定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已就其在中国境内
的业务取得了经营所必需的资质许可。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人的说明和《审计报告》记载，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人有
一家境外子公司宏景香港，目前宏景香港尚未开展实际经营活动。
（三）发行人的主营业务突出
根据公司报告期内的《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人的主
营业务收入占其业务收入的比例均为 100%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律
障碍。
（五）发行人最近一年一期是否存在类金融业务
根据公司披露的 2024 年年度报告并经核查，发行人 2024 年存在一项融资租
赁形式的智算项目服务业务，该项业务与公司主营业务密切相关，符合我国目前
算力服务行业发展的需求，暂不纳入类金融业务计算口径；相关业务合同合法有
效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人现行有效的《公司章程》
《营业执照》，发行人的《募集说明
书》
《审计报告》，发行人的主要业务资质证书、年度报告及发行人的书面说明等
资料。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围
法律意见书
和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人及其子公司已取得从事
其主营业务所需的批准、许可、同意或资质证书；截至 2025 年 6 月 30 日，发行
人的境外子公司为宏景香港，尚未开展实际经营活动；报告期内，发行人主营业
务突出；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关
联方包括：
序号 姓名 在发行人处担任的职务
人员：无。
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
法律意见书
或者其他组织：无。
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其子公司外的其他
法人或其他组织，主要如下：
序号 公司名称 关联关系
广东朗越自动化科技有限 控股股东、实际控制人欧阳华持股 55%并曾担任
公司 执行董事的企业，已于 2024 年 11 月离任
控股股东、实际控制人欧阳华担任执行事务合伙
人且持有发行人 5%以上股份的企业
汕头市远捷环境治理工程 董事、总经理林山驰弟弟林洽元持股 100%的个
队 人独资企业
汕头市美丽乡村环境治理 董事、总经理林山驰弟弟林洽元的配偶林淑卿持
工程队 股 100%的个人独资企业
董事、副总经理许驰的配偶邱志斌持股 82%的企
业
苏州瑞兴骨科医院集团股
份有限公司
汉中市汉台区鑫源法律服 董事会秘书张铁舰父亲张汉成担任主任、法定代
务所 表人的法律服务所
副总经理陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林、马飞
广州合骏创展实业有限公
司
经理的企业
副总经理陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林、马飞
经理的企业
发行人的子公司、合营企业及联营企业详见《律师工作报告》
“十、发行人的
主要财产”之“发行人的对外投资”部分。
报告期内与发行人存在关联关系的其他主体，以及中国证监会、深交所或者
发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行
人对其利益倾斜的主体，亦是发行人的关联方。
法律意见书
报告期内与发行人存在关联关系的其他主要关联方具体如下：
序
姓名/名称 关联关系
号
宏景科技曾持股 60%的公司，公司于 2022 年 6 月将其持有的
宏景科技曾持股 30%的企业，公司于 2023 年 9 月将其持有的
全部股权对外转让
青岛景汉誉通
持有公司原控股子公司青岛宏景 40%股权，发行人于 2022 年 4
月将所持青岛宏景 60%股权全部转让
公司
广州市一鸣园
艺有限公司
汕头市星子环 董事、总经理林山驰弟弟林洽元持股 100%的个人独资企业，已
境治理服务部 于 2023 年 4 月注销
东莞中科中广
公司
美江湖生物科
董事、副总经理许驰配偶邱志斌持股 15%并担任总经理的企业，
美江湖生物科技（广州）有限公司已于 2021 年 2 月注销
限公司
美江湖孵化投
董事、副总经理许驰配偶邱志斌持股 20%并担任总经理的企业，
美江湖孵化投资（广州）有限公司已于 2021 年 3 月注销
限公司
法律意见书
序
姓名/名称 关联关系
号
副总经理陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林持股 40%并担任执行
广州双骏户外
用品有限公司
副总经理陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林曾实际控制（持股
广州市熙烨商
贸有限公司
汕头市龙湖区 副总经理吴淼担任经营者的个体工商户，已于 2024 年 12 月注
尚集美服饰店 销
广东玉峰玻璃
公司前独立董事黄文锋曾担任董事的企业，公司独立董事黄文
锋已于 2021 年 3 月辞任
公司
太科技术有限
公司
杰凡尼服装股 前董事、副总经理杨年松担任董事的企业，杨年松已于 2021 年
份有限公司 9 月辞去董事职务
南京御麓山化 发行人财务总监夏明姐姐的配偶郁文林持股 100%且担任执行
工有限公司 董事的企业，南京御麓山化工有限公司已于 2021 年 10 月注销
广州广宜贸易 公司前独立董事吴静曾担任执行董事兼总经理，吴静已于 2025
有限公司 年 3 月从该公司离任
（二）发行人的重大关联交易及其公允性
根据发行人的说明、《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师
核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《创业板股票上市规则》等规定
发生的关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关
联交易不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形。
（三）发行人已在章程等制度中明确关联交易公允决策的程序
根据发行人的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等公司治
理制度，发行人已建立了公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事的回避表决制度、关联交易事项的审批程序及信息披露程序等对关联交
易予以规范。报告期内，根据《创业板股票上市规则》所述标准认定为发行人与
关联方之间发生的关联交易，除发行人与深博科技 2023 年度发生的关联交易未
及时审议披露外，发行人均已按照上市公司的相关规定及《公司章程》履行了审
议和披露程序。
法律意见书
经核查，发行人已于 2025 年 7 月 24 日分别召开第四届董事会第八次会议、
第四届监事会第八次会议对公司 2023 年度与深博科技之间关于采购 5,536.80 万
元 NVIDIA 芯片的交易进行追认，关联董事许驰已就该事项回避表决，且该议案
已经公司独立董事专门会议审议通过。2025 年 7 月 28 日，宏景科技发布《关于
补充确认关联交易的公告》，对相关事宜予以补充确认和公告。
（四）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范关联交易情形，发行人控股股东、实际控制
人欧阳华已出具《关于减少和规范关联交易承诺函》，该承诺函的形式和内容均
合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在
违反前述《关于减少和规范关联交易承诺函》的情形。
（五）同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华，其控制的除发行人及其子公司外
的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、有效。截至
本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在违反前述《关于
避免同业竞争的承诺函》的情形。
（六）发行人对关联交易和同业竞争相关承诺的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已公开披露《关于避免
同业竞争的承诺函》
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等披露无重大遗漏
或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了实际控制人、发行人董事、监事会取消前的曾任监事、高级管理人
员等相关主体填写的调查表，华兴出具的《审计报告》，发行人的关联交易合同，
发行人的书面说明及公告文件，控股股东、实际控制人出具的承诺函等资料。同
时，本所律师在发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供上述
关联方资料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易
法律意见书
价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响其独
立性或者显失公平的情形；发行人已在《公司章程》及其他内部制度中明确了关
联交易决策程序，对关联交易予以规范；发行人控股股东、实际控制人及其控制
的除发行人及其子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股
股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范和减少关联交易出具相关承诺且不存
在严重违反前述承诺的情形；发行人已公开披露重大关联交易和同业竞争相关承
诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共有 11 家全资或控股子公司，4 家
参股公司，16 家分支机构（其中 14 家为发行人分支机构，2 家为子公司宏景智
能的分支机构）。
（二）自有不动产
经核查，发行人名下共有 24 处已取得不动产权证的房产。
（三）租赁房产
经核查，发行人及其子公司、分支机构共有 6 处租赁房产，其中部分房产的
出租方尚未取得房屋权属证书。根据发行人的说明，发行人承租该等房屋主要用
于日常办公，可替代性较强，未来如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发
行人的业务影响较小，不会对本次发行构成重大不利影响。
此外，经本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构承租的部分房屋未按
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司、分支
机构与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁
合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
（四）主要经营设备
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的主要经营设
法律意见书
备为运输工具、办公设备、电子设备等。发行人主要经营设备权属清晰，除《律
师工作报告》已经披露的抵押外，不存在其他被抵押、查封、冻结或其他权利受
到限制的情况。
（五）知识产权
经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2025 年 6 月 30 日已注册的商标、
已获授权的专利、已登记的软件著作权和作品著作权等均不存在被质押、查封、
冻结或其他权利受限的情况，前述知识产权具体信息详见《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”。
（六）在建工程
经本所律师核查，发行人截至 2025 年 6 月 30 日的在建工程主要为算力中心
项目，账面余额为 11,326.23 万元，其中，44 台服务器为金融租赁公司提供了抵
押担保。除前述担保外，发行人的在建工程不存在其他被抵押、查封、冻结或其
他权利受到限制的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人下属公司的营业执照、工商档案，华兴出具的《审计报告》，
发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，发行人及其子公司的《无违
法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其子公司持有的知识产权证书，国家
知识产权局、中国版权保护中心出具的查询文件，发行人的说明等资料。同时，
本所律师通过公开信息对发行人持有的知识产权情况进行了复核。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的主要财产已取得完备的权属
证书；发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存
在重大权属纠纷；截至 2025 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的担保情
形外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在被抵押、质押、查封、冻结或其
他权利受限的情形；发行人及其子公司部分租赁房屋未取得产权证书、未办理租
赁合同登记备案，但对发行人的业务影响较小，不会对本次发行构成重大不利影
响。
十一、发行人的重大债权债务
法律意见书
（一）发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履
行的重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的其他应收
款及其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人正在履行的主要采购、销售及融资合同，发行人及其子公司
的《企业信用报告》，华兴出具的《审计报告》，发行人的书面说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”披露的情况外，发行人与关联方
之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况；发行人
报告期末其他应收款、其他应付款相关款项因正常的经营活动发生，不存在重大
法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的书面说明等资料。
法律意见书
本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办
法》项下的重大资产重组的资产置换、出售或收购行为；截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》等资料。
本所律师认为，发行人报告期内对公司章程的修订均履行了相应的法定程序；
其现行有效的《公司章程》符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的
规定，合法有效。
十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及规范
运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《公司章程》，发行人股东（大）会、董事会及董事会专
门委员会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制度文件等资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了完善的股东会、董事
会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，且该等议事规
则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历
次股东（大）会、董事会、监事会的决议内容及签署，以及股东（大）会、董事
会历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、高级管理人员填写的调查表，
发行人选举董事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会决议，发行人的书面说
明等资料。
本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任
职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发
法律意见书
行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明、
《审计报告》的记载并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）税收优惠
根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人享受
的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》或税务
主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关政策依据文件，并经本所律师核查，发行
人及其子公司于报告期内实际收到的金额超过 30 万元财政补贴真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了华兴出具的《审计报告》、发行人的高新技术企业证书、发行人及
其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》或税务主管机关出具的证
明、财政补贴的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件、发行人的说明等资料。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人于报告期内享受或收到的
税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司于报告期内不
存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产
法律意见书
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行
人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2021 年版），本次募集资金投
资项目“智能算力集群建设及运营项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录》（2021 年版）规定的建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行
人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品
质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行
人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安全
生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
发行人营业外支出明细、发行人及其子公司持有的管理体系证书、发行人的说明
等资料。同时，本所律师查询了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚
信息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营活动
和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，发行人本次发行的募
集资金投资项目无需办理环境影响评价审批手续；报告期内，发行人及其子公司
不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方面的法律、法规和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用及披露情况
法律意见书
根据华兴于 2025 年 8 月出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（华兴专
字[2025]24015280075 号），发行人前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相
关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金的使
用情况。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》以及发行人第四届董事会第十二次会议审议
通过的《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次
发行募集资金总额不超过 128,994.60 万元（含本数），募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资总额 募集资金拟投入金额
智能算力集群建设
及运营项目
合计 128,994.60 128,994.60
（三）本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理制度》的相关规定，发行人建立了募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户中集中管理，
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人2025年第四次股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》以及发行人第四届董事会第
十二次会议审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》，募集资金将用于发行人的算力业务并补
充流动资金，系对发行人现有业务的扩张和提升，与发行人主营业务一致。
（五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
及发行人说明，本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行
法律意见书
业，符合国家产业政策。
发行人已经取得“智能算力集群建设及运营项目”的备案证，项目代码为
涉及土地审批事项。
（六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施主体
为发行人，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于发行人主营业务，
不会导致新增同业竞争或影响发行人独立性的关联交易。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2025 年第四次股东
会决议、第四届董事会第十二次会议决议、发行人的《募集资金管理制度》《募
集说明书》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（华兴专字[2025]24015280075 号）
以及发行人取得的《广东省企业投资项目备案证》等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人有
效的内部批准，本次募集资金投资项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行
业，符合国家产业政策；发行人已经取得“智能算力集群建设及运营项目”的备
案证；本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次募集资金投资项目的实
施不会导致新增同业竞争或影响发行人独立性的关联交易。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的说明及募集资金投资项目的可行性分析报告，发行人提出的业
务发展目标与目前主营业务一致，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家
相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明等资料。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认及公告，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上的股东、发行人的实际控制人填写的调查问卷，并
经本所律师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控
制人，均不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大影响的
重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷，并经本所律师核查，报告期内，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行
产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人持股 5%以上的股东填写的调查表，
发行人董事长、总经理填写的调查表，发行人及其子公司主管部门出具的证明，
发行人及其主要子公司的营业外支出明细，发行人及其子公司主管部门网站公开
披露的行政处罚信息等资料。同时，本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
等网站进行了公开信息检索。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚案件；报告期内，持有发行人 5%
以上股份的股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经理，均不存在尚
未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或
重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和
《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，发行人《募集说明书》引用
本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》
不存在重大矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书
和《律师工作报告》的相关内容。
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书
和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行
的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《募集说明
书》引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当；截至本法律意
见出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行
尚需履行深交所关于本次发行的审核程序以及中国证监会关于本次发行的注册
程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张启祥
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