上海君澜律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
行权及解除限售、
回购注销部分限制性股票、行权及解除限售、
回购注销部分限制性股票、行权及解除限售
相关事项
之
法律意见书
二〇二五年十月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于伊戈尔电气股份有限公司
行权及解除限售、
回购注销部分限制性股票、行权及解除限售、
回购注销部分限制性股票、行权及解除限售
相关事项之法律意见书
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《伊戈尔电
气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2023
年激励计划》”）及《2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“《2024 年激励计划》”）的规定，就伊戈尔《2022 年激励计划》预留授予股
票期权第三个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就、《2023 年激励计划》回购注销部分限制性股票、预留授予股
票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就、《2024 年激励计划》回购注销部分限制性股票、预留授予股
票期权第一个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就相关事项（以下合称“本次回购注销及行权/解除限售”）相关
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及行权/解除限售的相关法律事项发表意
见，而不对公司本次回购注销及行权/解除限售所涉及的标的股权价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具
备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及行权/解除限售之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次回购注销及行权/解除限售所
必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及行权/解除限售的批准与授权
（一）《2022 年激励计划》的批准与授权
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。
戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
件成就的议案》及《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）《2023 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》及《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
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法律意见书
第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
件成就的议案》及《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（三）《2024 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<伊戈尔电气
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第
二次临时股东大会的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
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励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
件成就的议案》及《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次回购注销及行权/解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》
的相关规定。
二、本次回购注销及行权/解除限售的情况
（一）本次回购注销的具体情况
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根据《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》“第八章 公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”
中“（二）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞
职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象
若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为
的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。”
《2023 年激励计划》首次授予限制性股票的 1 名激励对象因已离职而不再
符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 1.00 万股
限制性股票将由公司回购并注销。
《2024 年激励计划》首次授予限制性股票的 1 名激励对象因已离职而不再
符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的共 2.10 万股限制性股票将由公
司回购并注销；预留授予限制性股票 4 名激励对象因已离职而不再符合激励对
象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 11.50 万份将由公司注销。
综上，公司本次合计拟回购注销 14.60 万股限制性股票。
根据《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》“第五章 本激励计划具体
内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（九）限制性股票的回购注销”之
“1、限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未
解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”
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由于上述两期激励计划拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司
未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等情形，
激励对象因获授的限制性股票而取得的年度现金分红已由公司代为收取，故回
购数量及价格无需调整。
《2023 年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格为 8.41 元/股，《2024
年激励计划》首次及预留授予限制性股票的回购价格为 8.14 元/股。
本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 1,191,140 元加上应支付
给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息，回购款均为公司自有资金。
根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，不影响公司《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》的实
施。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、人数、数量、回购价格及
资金来源符合《管理办法》《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关
规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响
《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》的实施。
（二）本次行权/解除限售的具体情况
（1）等待期/限售期届满的情况说明
《2022 年激励计划》规定，公司预留授予的股票期权第三个行权期为“自
预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票
期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为 40%。《2022
年激励计划》预留授予部分股票期权的授权日为 2022 年 10 月 13 日，预留授予
部分股票期权的第三个等待期已届满。
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《2022 年激励计划》规定，公司预留授予的限制性股票第三个解除限售期
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例
为 40%。《2022 年激励计划》预留授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 10
月 13 日，预留授予部分限制性股票的第三个限售期已届满。
（2）行权/解除限售条件成就情况
根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以
下行权/解除限售条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
序号 行权/解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
被注册会计师出具否定意见或无法表示 公司未发生此情形，满足激励计划
（一）
意见的审计报告； 行权及解除限售条件。
法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
（二） 激励对象未发生此情形，满足激励
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
计划行权及解除限售条件。
采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
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公司层面的业绩考核要求：
第三个行权期/解除限售期公司需满足下
列条件之一：
经审计，公司 2021 年、2024 年营业
以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年 收 入 分 别 为 22.30 亿 元 、 46.39 亿
营业收入增长率不低于 75%； 元，增长率为 108.01%，不低于考核
目 标 增 长 率 75% ； 公 司 2021 年 、
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利
润为基数，2024 年扣除非经常性损益的
（三） 并剔除本次及其它股权激励计划或
净利润增长率不低于 60%。
员工持股计划的股份支付费用影响
注：1、上述“营业收入”指经审计的上 的 数 值 分 别 为 7,079.64 万 元 和
市公司营业收入； 28,712.33 万 元 ， 增 长 率 为
审计的归属于上市公司股东的扣除非经 因此公司 2024 年业绩考核达标。
常性损益的净利润，但剔除本次及其它
股权激励计划或员工持股计划的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核评价结果分为“合
格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励
对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的
股票期权可全部行权；若激励对象上一
获 授 股 票 期 权 的 12 名 激 励 对 象 在
年度个人绩效考核结果“不合格”，则
激励对象对应考核当年可行权的股票期
“合格”。
权全部不得行权。激励对象未能行权的
（四）
股票期权由公司注销。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励 获授限制性股票的 4 名激励对象在
对象上一年度个人评价结果达到“合 2024 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 中 为
格”，则激励对象考核当年计划解除限 “合格”。
售的限制性股票可全部解除限售；若激
励对象上一年度个人考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（3）本次行权及解除限售的人数、数量及价格
根据第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 12 人，本次可
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行权的股票期权数量为 11.04 万份，行权价格为 9.67 元/份（调整后）；本次可
解除限售的激励对象共计 4 名，本次可解除限售的限制性股票数量为 8.80 万股。
（1）等待期/限售期届满的情况说明
《2023 年激励计划》规定，公司预留授予的股票期权第二个行权期为“自
预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票
期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为 30%。《2023
年激励计划》预留授予部分股票期权的授权日为 2023 年 10 月 10 日，预留授予
部分股票期权的第二个等待期已届满。
《2023 年激励计划》规定，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例
为 30%。《2023 年激励计划》预留授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 10
月 10 日，预留授予部分限制性股票第二个限售期已届满。
（2）行权/解除限售条件成就情况
根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以
下行权/解除限售条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
序号 行权/解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（一） 公司未发生此情形，满足激励计划
被注册会计师出具否定意见或无法表示
行权及解除限售条件。
意见的审计报告；
法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
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激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
（二） 激励对象未发生此情形，满足激励
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
计划行权及解除限售条件。
采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
公司层面的业绩考核要求：
第二个行权期/解除限售期公司需满足下
列条件之一：
经审计，公司 2022 年、2024 年营业
以公司 2022 年营业收入为基数，2024 年 收 入 分 别 为 28.21 亿 元 、 46.39 亿
营业收入增长率不低于 50%； 元 ， 增 长 率 为 64.43% ， 不 低 于
以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利 50%；公司 2022 年、2024 年扣除非
润为基数，2024 年扣除非经常性损益的 经常性损益的净利润并剔除本次及
（三）
净利润增长率不低于 40%。 其它股权激励计划或员工持股计划
的股份支付费用影响的数值分别为
注：1、上述“营业收入”指经审计的上
市公司营业收入；2、“扣除非经常性损
长率为 59.71%，不低于 40%。
益的净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润， 因此公司 2024 年业绩考核达标。
但剔除本次及其它股权激励计划或员工
持股计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 获授股权票期权的 5 名激励对象在
激励对象个人考核评价结果分为“合
（四） “合格”。
格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励
对象上一年度个人绩效考核结果达到 获授限制性股票的 12 名激励对象在
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“合格”，则激励对象对应考核当年的 2024 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 中 为
股票期权可全部行权；若激励对象上一 “合格”
年度个人绩效考核结果“不合格”，则
激励对象对应考核当年可行权的股票期
权全部不得行权。激励对象未能行权的
股票期权由公司注销。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励
对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象考核当年计划解除限
售的限制性股票可全部解除限售；若激
励对象上一年度个人考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（3）本次行权及解除限售的人数、数量及价格
根据第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 5 人，本次可行权
的股票期权数量为 2.76 万份，行权价格为 10.92 元/份；本次可解除限售的激励
对象共计 12 名，本次可解除限售的限制性股票数量为 11.22 万股。
（1）等待期/限售期届满的情况说明
《2024 年激励计划》规定，公司预留授予的股票期权第一个行权期为“自
预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票
期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为 30%。《2024
年激励计划》预留授予部分股票期权的授权日为 2024 年 9 月 30 日，预留授予
部分股票期权的第一个等待期已届满。
《2024 年激励计划》规定，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期
为“预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为
日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期已届满。
（2）行权/解除限售条件成就情况
根据《2024 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以
下行权/解除限售条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
序号 行权/解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
被注册会计师出具否定意见或无法表示 公司未发生此情形，满足激励计划
（一）
意见的审计报告； 行权及解除限售条件。
法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
（二） 激励对象未发生此情形，满足激励
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
计划行权及解除限售条件。
采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
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公司层面的业绩考核要求：
第一个行权期公司需满足下列条件之 经审计，公司 2023 年、2024 年营业
一： 收 入 分 别 为 36.30 亿 元 、 46.39 亿
年营业收入增长率不低于 25%； 目 标 增 长 率 25% ； 公 司 2023 年 、
（三） 利润为基数，2024 年扣除非经常性损益 员工持股计划的股份支付费用影响
的净利润增长率不低于 30%。 的 数 值 分 别 为 22,939.18 万 元 和
注：1、上述“营业收入”指经审计的上 28,712.33 万元，增长率为 25.17%，
市公司营业收入；2、“扣除非经常性损 低于考核目标 30%。
益的净利润”指经审计的归属于上市公 公司已满足其中一项业绩考核目
司股东的扣除非经常性损益的净利润， 标 ， 因 此 公 司 2024 年 业 绩 考 核 达
但剔除本次及其它股权激励计划或员工 标。
持股计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核评价结果分为“合
格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励
对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的
股票期权可全部行权；若激励对象上一
获 授 股 票 期 权 的 55 名 激 励 对 象 在
年度个人绩效考核结果“不合格”，则
激励对象对应考核当年可行权的股票期
“合格”。
权全部不得行权。激励对象未能行权的
（四）
股票期权由公司注销。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励 获授限制性股票的 6 名激励对象在
对象上一年度个人评价结果达到“合 2024 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 中 为
格”，则激励对象考核当年计划解除限 “合格”。
售的限制性股票可全部解除限售；若激
励对象上一年度个人考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（3）本次行权及解除限售的人数、数量及价格
根据第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 55 人，本次可
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行权的股票期权数量为 11.10 万份，行权价格为 12.90 元/份（调整后）；本次
可解除限售的激励对象共计 6 名，本次可解除限售的限制性股票数量为 7.05 万
股。
经核查，本所律师认为，公司《2022 年激励计划》预留授予的股票期权/限
制性股票第三个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解
除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相
关规定；《2023 年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/
限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及
行权价格符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定；《2024 年激励
计划》预留授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解
除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》
及《2024 年激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销及行权/解除限售的信息披露
根据《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024 年激
励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二十八次会议决议公告》
《第六届监事会第二十二次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的
公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个
行权期行权条件成就的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的公告》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》及《关于
解除限售条件成就的公告》等文件。随着上述三期激励计划的推进，公司还应
按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次回购注销及行权/解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定。本次回
购注销的原因、人数、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《2023 年
激励计划》及《2024 年激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不影响《2023 年激励计划》及《2024 年激励
计划》的实施。公司《2022 年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第三
个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、
数量及行权价格符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定；《2023
年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满，行
权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管
理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定；《2024 年激励计划》预留授予的
股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本
次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2024 年激励
计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励
计划》及《2024 年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划行权及解除限售、2023年股票期权与限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票、行权及解除限售、2024年股票期权与限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、行权及解除限售相关事项之法律
意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 10 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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何梦琪
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