伊戈尔电气股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第二条 伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）系由佛 第二条 伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）系由佛山市伊戈尔电业制造
山市伊戈尔电业制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。公 有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 1999 年 10 月 15 日在佛山市市场监
司于 1999 年 10 月 15 日在佛山市市场监督管理局注册登记，取 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440600719208822U。
得营业执照，营业执照号： 440600400001301。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董
财务负责人及董事会秘书。 事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
种类的每一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
公司可以按照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所的规定
发行优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份或国务院规定的其他类别股。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，每股面值 1 元人民币。
第十九条 公司发起人名称及认购情况如下： 第十九条 公司设立时的注册资本为人民币 19,597.9690 万元，股份数为 19,597.9690
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…… 万股。公司设立时公司发起人名称及认购情况如下：
……
第六条 公司注册资本为人民币 39,220.5291 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 42,310.3124 万元。
第二十条 公司股份总数为 39,220.5291 万股，公司发行的股份全 第二十条 公司已发行股份总数为 42,310.3124 万股，公司已发行的股份全部为普通
部为普通股。 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或贷款等其他财务资助形式，对购买或者拟购买公司股份或者本公司母公司股
股份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担责
任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本章程或公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
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公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
求公司收购其股份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股
份。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
有同等权利，承担同种义务。
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第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
所持有的股份； 计报告；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 第三十四条 股东提出查阅、复制前条第一款第（五）项所述有关信息或者索取资料
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
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股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不
得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
修订前 修订后
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使公司利益受
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、若 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 法院提起诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 司章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 的，应当对公司债务承担连带责任。
担连带责任。
修订前 修订后
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
修订前 修订后
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职 第四十五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
事、监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）修改本章程；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 的事项；
议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）修改本章程； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； 项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
期经审计总资产 30%的事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
以后提供的任何担保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
理制度等相关规定执行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会
以内召开临时股东大会： 会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（计算本项所称持股比例
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（计算 时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股）；
本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股）； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所或董事会公告中确定的其他地
会公告中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电
子通信方式参加股东会的，视为出席。
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事提议召开临时股东大会的, 应当经全体独立董事过半数同 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。独立董事提议召开临时股东会会
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 议的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会会议的提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 时股东会会议的，将说明理由并公告。
公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出临
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 在收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会不得进行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决
股。 并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
修订前 修订后
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 事项需要独立董事审议的，及时召开专门会议进行讨论。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 结束当日下午 3：00。
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（一）代理人的姓名； （二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等；
弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
修订前 修订后
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依
席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不 照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 情况。
况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关 有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决
联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股 权的股份总数。
东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关 归于无效。
联交易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。 董事提名的方式和程序为：
修订前 修订后
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持股 1%以上的股东可以向股东会提出董事候选人的提
（一）董事会、单独或合并持股 3%以上的股东可以向股东大会 名议案；
提出董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股 3%以上 （二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执
的股东可以向股东大会提出监事候选人的提名议案； 行。
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
会或其他民主形式选举产生； 积投票制。股东会选举两名以上（含两名）独立董事，应当采用累积投票制。公司
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
范性文件的规定执行。 制。公司董事会制定累积投票制度，经股东会审议通过后实施。股东会以累积投票
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上（含 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
两名）独立董事，应当采用累积投票制。公司单一股东及其一致 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票 和基本情况。
制。公司董事会制定《累积投票制度》，经股东大会审议通过后
实施。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 考验期满之日起未逾二年；
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
修订前 修订后
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
之日起未逾 3 年； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件，担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》等中国证监会、深交
所发布的相关监管规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 删除
部门规章及监管规定；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章以及中国证监会、深交所规定的其他
条件。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会决议解任董
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 事，决议作出之日解任生效。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。无正当理由，
独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前 在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
修订前 修订后
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
开立账户存储； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 规定，不能利用该商业机会的除外；
立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 营与本公司同类的业务；
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
修订前 修订后
的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
失的，应当承担赔偿责任。 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
的信息真实、准确、完整； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
删除
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
修订前 修订后
第一百〇二条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事应当依法履行董事义务按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 删除
作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
删除
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百〇五条 独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性 删除
要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 第一百〇四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效或者任期届
不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据 免除或者终止。
公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
的关系在何种情况和条件下结束而定。 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，
以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
修订前 修订后
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名， 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和
独立董事 2 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开
时限为：于会议召开前 5 日 通过专人送出、邮件送出、传真或 前 3 日 通过专人送出、邮件送出、传真或电子邮件发出等方式；但是遇有紧急事由
电子邮件发出等方式；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等 时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
方式随时通知召开会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会 无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
审议。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
……
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
新增
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
修订前 修订后
第一百三十三 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
……
第一百四十一 ESG 委员会的主要职责权限是：
（一）负责对公司 ESG 战略、ESG 议题管理并提出建议，指导与监督公司 ESG 工
新增
作的落实，并向董事会汇报。
（二）审议公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告。
（三）对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议。
（四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 意公积金。
从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 章程规定不按持股比例分配的除外。
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》和本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 按照规定使用资本公积金。
司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十四条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票 第一百六十一条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
修订前 修订后
相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方 规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采
式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施 以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 ……
…… （四）现金分红的比例及时间间隔
（四）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 进行一次利润分配，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会可以根据公
…… 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配并根据股东会决议在符合
（八）利润分配信息披露机制 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利 ……
润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 （六）利润分配的决策程序和机制
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 ……
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 中记载独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由并在董事会决议公告中予
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 以披露。
是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 ……
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于 （八）利润分配信息披露机制
分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在
修订前 修订后
定期报告中披露原因，还应说明原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 准后实施，并对外披露。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 删除
寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事
会临时会议，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 删除
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所，对财务会计报告发表 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，对财务会计报告发表审计意见、
审计意见、出具审计报告的行为，应当按照《国有企业、上市公 出具审计报告的行为，应当按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
司选聘会计师事务所管理办法》规定进行选聘。聘用或解聘会计 规定进行选聘。聘用或解聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计
师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为应 报告的行为应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董
修订前 修订后
当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 第一百八十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》、本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
修订前 修订后
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
新增 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请
书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，
应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的
法定代表人签署。
第一百九十八条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
决权的 2/3 以上通过。 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 任。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
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