现代投资股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
章程〉及附件的议案》，现将有关事项公告如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及
规范性文件的修订内容，并结合《湖南省省属监管企业公司章程指引》
和公司实际情况，公司拟对《公司章程》及附件进行修订，具体修订
情况如下：
一、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、法》）《中国共产党党章》（以下简称《党章》）
湖南省国资委《省属国有全资公司、国有控股 《上市公司章程指引》、湖南省国资委《湖南
公司章程模板》和其他有关规定，制订本章程。省省属监管企业公司章程指引》和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
称“公司”）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的企业集团型股份有
限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。法
定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的
产生、变更办法执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向因故
意或重大过失行为给公司或他人造成损失的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 公司根据《党章》的规定，设立共产 第十一条公司设立党的组织，开展党的活动，
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
提供必要条件。坚持“两个一以贯之”，把党 保障党组织的工作经费。
的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于
公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持
全面从严治党，落实两个责任，促进公司持续
健康发展。
第十一条 坚持现代企业制度，建立健全产权 第十二条 完善中国特色现代企业制度，明确
清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制股东会、公司党委、董事会和经理层各自权责，
机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理 制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协
层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各调运转、有效制衡的公司治理机制。
负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会
会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
经济师、总工程师。 总经济师、总工程师、总法律顾问以及董事会
认定的其他高级管理人员。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：许 第十六条 经依法登记，公司经营范围是：许
可项目：公路管理与养护；建设工程施工；发可项目：公路管理与养护；建设工程施工；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废
物经营；旅游业务；保险经纪业务。（依法须物经营；旅游业务；保险经纪业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。 许可证件为准）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整
治服务；广告制作、广告发布、广告设计、代治服务；广告制作、广告发布、广告设计、代
理、平面设计；自有资金投资的资产管理服务；理、平面设计；自有资金投资的资产管理服务；
电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；
水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服 水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服
务；固体废物治理；环境卫生管理；酒店管理；务；固体废物治理；环境卫生管理（不含环境
非居住房地产租赁；数据处理和存储支持服质量监测，污源检查，城市生活垃圾、建筑垃
务；工程管理服务；物业管理；专业保洁、清圾、餐厨垃圾的处置服务）；酒店管理；非居
洗、消毒服务；停车场服务；汽车零配件零售；住房地产租赁；数据处理和存储支持服务；工
建筑工程用机械销售；建筑材料销售；金属材程管理服务；物业管理；专业保洁、清洗、消
料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业毒服务；停车场服务；汽车零配件零售；建筑
执照依法自主开展经营活动）。 工程用机械销售；建筑材料销售；金属材料销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司发起人为湖南省高速公路集团 第二十一条 公司发起人为湖南省高速公路
有限公司（原名称：湖南省高速公路建设开发集团有限公司（原名称：湖南省高速公路建设
总公司）、建设银行湖南铁道专业支行（已转 开发总公司）、建设银行湖南铁道专业支行（已
让）、建设银行湖南电力专业支行（已转让）、 转让）、建设银行湖南电力专业支行（已转让）、
长沙市公路工程管理处（已转让）、长沙县土 长沙市公路工程管理处（已转让）、长沙县土
地开发公司（已转让），出资方式为货币，出地开发公司（已转让），出资方式为货币，出
资时间 1993 年 5 月。其中发起人湖南省高速 资时间 1993 年 5 月。其中发起人湖南省高速
公路集团有限公司出资 5000 万元。 公路集团有限公司出资 5000 万元。公司发起
设立时发行股份总数为 11,007.90 万股，每股
面值 1 元。
第二十一条 公司股份总额为：1,517,828,334 第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 ：
股，均为普通股。 1,517,828,334 股，均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的除外。
人提供任何资助。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份持有本公司同一类别股份总数的 25%。上述人
总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
让其所持有的本公司股份。 股份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；
份份额参加公司剩 余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十
七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集认定无效。
程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
新增 表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
应当对公司债务承担连带责任。 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算 会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
十的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十
十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产象提供的担保；
百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的百分之十的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保。
担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审
供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
定追究相关人员的责任。 二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。 上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担
保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供
担保的，应依照相关法律法规的规定追究相关
人员的责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东以书面形式请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公
本公司住所地。 司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
大会的，视为出席。 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第四十八条 独立董事有权向董事会书面提议第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召开临时股东大会。 召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会书面提议召开临时股东会。对独立董事
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证明材料。 低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议期间所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东、持有特
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当 （六）股东会采用网络或者其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
场股东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
变更。 更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。 所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同
时披露独立董事的意见及理由。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
关法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理法规及本章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。 指示等；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十九条 股东大会会议由董事会召集，董第七十二条 股东会由董事长主持；董事长不
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 代表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则。 原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书表决情况出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 及其他方式参与表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更
（三）《公司章程》的修改； 公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）《公司章程》的修改；
担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 （四）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
（五）股权激励计划； 或者向他人提供担保的金额超过公司资产总
（六）分拆所属子公司上市； 额百分之三十；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （五）股权激励计划；
及中国证监会认可的其他证券品种； （六）分拆所属子公司上市；
（八）回购股份用于减少注册资本； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（九）重大资产重组； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深（八）以减少注册资本为目的回购股份；
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所（九）重大资产重组；
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
让； 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定
项； 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（十二）法律、行政法规或《公司章程》规定 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当
项。 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董分之五以上股份的股东以外的其他股东所持
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有表决权的三分之二以上通过。
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可请股东会表决。董事候选人可由上一届董事会
由上一届董事会提名，也可由单独或者合并持 提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股
有公司已发行股份 3％以上的股东提名；监事 份 1％以上的股东提名。职工董事的提名根据
候选人可由上一届监事会提名，也可由单独或 有关法规和本章程的规定执行。
者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
提名。独立董事、职工董事和职工监事的提名 例达到百分之三十及以上时，股东会就选举两
根据有关法规和本章程的规定执行。 名以上董事进行表决，应当采用累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比……
例达到百分之三十及以上时，股东大会就选举
两名以上董事、监事进行表决，应当采用累积
投票制。
……
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
新增 第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
现代投资股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定，设立党的纪律检查委员会。
新增 第一百条 公司党委由党员大会或者党员代
表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
员会每届任期和党委相同。
第九十六条 公司党委由 7 人组成，设书记 1 第一百一条 公司党委由 7 人组成，设书记 1
名，副书记 2 名，其中专职副书记 1 名，每名，副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。
届任期 5 年，期满应及时换届。公司党委书坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
公司党委副书记，符合 条件的公司党委领导进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中 入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员
符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓
入公司党委。本章程有关董事的任职条件，忠党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入
实和勤勉义务适用于党委委员。 董事会且不在经理层任职。
公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及
上级纪检监察机构有关规定执行。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究 司重大事项。主要职责是：
讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
职责是： 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 为核心的党中央保持高度一致；
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
为核心的党中央保持高度一致； 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策为核心的党中央保持高度一致；
部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
职权； 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建股东会、董事会和经理层依法行使职权；
设和人才队伍建设； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治设；
党向基层延伸； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革 基层延伸；
发展； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
共青团、妇女组织等群团组织。 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第九十八条 公司党委对以下重大经营管理 第一百零三条 公司党委对以下重大经营管
事项履行前置研究程序，提出意见或建议： 理事项履行前置研究程序，再由董事会、经理
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律 层等按照职权和规定程序作出决定：
法规、国家发展战略和上级决定的重大举措；（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产 发展战略和省委省政府工作要求的重大举措；
经营方针的制订和调整； （二）经营方针、发展战略、发展规划、经营
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、计划和投资计划的制订；
大额投资和大额资金调度等重大事项； （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更 产权转让资本运作、工程建设、招投标、担保
公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损
司的设立和撤销等事项； 方案，增减注册资本方案，预算内大额 度资
（五）公司重要规章制度的制定和修改； 金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大
（六）涉及职工切身利益的重要事项； 额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境 （四）重要改革方案，企业及子企业设立、合
保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形
措施； 式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的
项。 提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分
流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环
保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责
任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事
项。
第一百条 公司党委在收到董事会、总经理办 删除
公会提请事前研究的重大议题后 10 日内，须
召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原
因，不得推迟。
第一百零一条 公司党委对公司生产经营进 删除
行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富
集、资产聚集等重点部门和岗位的予以监督，
建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运
营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高
中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销
售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产
权变更与交易等方面的行权履职情况。
第一百零三条 公司各部门有义务协助公司党删除
委的工作。
董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零四条 公司董事为自然人，任职条件：第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情
（一）认真贯彻执行党的路线方针政策和国家形之一的，不能担任公司的董事：
法律法规，身体健康、诚实守信，团结协作，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
勤勉敬业，廉洁从业； 力；
（二）有良好的职业道德，能切实维护股东、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
公司和职工利益并承担相关义务； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（三）熟悉经营管理和公司主营业务，具有战或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
财务会计等相关方面的专长，能有效地履行职逾二年；
责； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（四）身心健康，能够充分保证履职所需要的 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
时间和精力。 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 未逾 3 年；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
力； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或的，自该公司、企业被吊销营业执照，责令关
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，闭之日起未逾 3 年；
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
利，执行期满未逾 5 年； 人民法院列为失信被执行人；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人期限未满的；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
未逾 3 年； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任内容。
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
逾 5 年； 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或者更 第一百零七条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但任期 3 年，任期届满可连选连任。但独立董事
独立董事连任时间不得超过 6 年。 连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入 表大会或其他形式民主选举产生，无需提交股
董事会。 东会审议。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，行交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）维护公司资产安全的法定义务，如协助、商业机会的除外；
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
对责任人给予处分，对负有严重责任的董事予会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
以罢免、移送司法机关追究刑事责任； 司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
规定的其他忠实义务。 有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。
董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，第一百一十二条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 9
负责。 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其工董事。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
中 3 名为独立董事。设董事长 1 人，副董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
长 1 人。 选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的发展战略和规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划（含年度投资计划
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方及财务预算）、年度财务决算和投资方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
副总经理、财务负责人等经理层成员，并决定聘公司副总经理、财务负责人、总经济师、总
经理层报酬事项和奖惩事项； 工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十五）审议批准公司总经理工作报告并检查 计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东大 的工作；
会及本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立或者股东会授予的其他职权。
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会履行下列义务： 删除
（一）接受股东大会的考核、评价；
（二）向股东大会提交董事会年度和任期工作
报告；
（三）向股东大会提供真实、全面、准确的公
司重大决策、高级管理人员的变动、公司财务
和运营等信息；
（四）向股东大会报告董事及高级管理人员的
实际薪酬情况；
（五）支持公司经理层依法履行职权，监督公
司日常生产经营管理；
（六）接受公司党委、监事会的监督，建立与
党委、监事会重大事项沟通制度，如实向党委、
监事会报告情况并提供资料。
第一百二十条 董事会决定深圳证券交易所 第一百二十条 董事会决定深圳证券交易所
《股票上市规则》等法律、法规、规章等规定《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定
须股东大会批准权限以下的对外投资、收购出须股东会批准权限以下的对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项。对上述事项，董关联交易、对外捐赠等事项。对上述事项，董
事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投
资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东会批准。董事会就上述事项的审批权
限及决策程序按《董事会议事规则》《投资管
理办法》《关联交易管理制度》《对外担保管
理制度》《对外捐赠管理办法》等具体规定执
行。
一百二十一条 董事长、副董事长均由董事会删除，合并到第一百零一十六条
以全体董事的过半数选举产生。
董事长、副董事长除应具备董事的任职条件
外，还应符合以下任职要求：
（一）政治意识、大局意识、核心意识和看齐
意识强；
（二）熟悉现代企业管理，具有较强的战略决
策能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚
持民主集中制原则，善于驾驭全局；
（三）具有良好的工作业绩。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）亲自或授权公司其他人员签署应由法定（三）董事会授予的其他职权。
代表人签署的法律文书及其他文件；
（四）商公司党委提名董事会专门委员会委
员、董事会秘书人选；
（五）签署董事会相关文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规
和公司利益的特别处置权，事后及时向公司党
委、董事会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 副董事长协助董事长工作， 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。议案属于公司党委前置研究 面通知全体董事。
讨论的事项，通知应同时送达公司党委。
第一百二十五条 本章程规定属于公司党委前 删除
置研究讨论的事项，未经公司党委研究讨论提
出意见建议的，不得提交董事会会议审议。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长 第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
临时会议： 临时会议：
（一）董事长提议； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）代表百分之十以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上董事提议；
（三）三分之一以上董事提议； （三）审计委员会提议；
（四）监事会提议； （四）全体独立董事过半数。
（五）公司党委提议；
（六）二分之一以上外部董事提议；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮
件）或其他通讯方式。通知时限为召开会议前件）或其他通讯方式。通知时限为召开会议前
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
由参会董事签字。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。公司纪委书记可列席董事会 事出席方可举行。公司纪委书记可列席董事会
会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过会议和专门委员会会议。董事会作出决议，必
半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议与公司党委意见建议不一致，董事
会决议有效。公司党委认为有必要时，可以向
上级党委或股东会报告。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十九条 董事会召开会议和决议采
名方式表决。 用：现场举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并障董事充分表达意见的前提下，经召集人同
由参会董事签字。 意，可以通过视频、电话等电子通讯方式进行
表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
新增 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条 公司董事会设置战略与可持
续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十一条 战略与可持续发展委员会
成员为 5 名董事，其中至少包括 1 名独立董事。
新增 第一百四十二条 战略与可持续发展委员会
的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。具体有下列职
责：
(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
(五) 对以上重大事项的实施进行检查和监督；
(六) 董事会授权的其他事宜。
新增 第一百四十三条 审计委员会由公司董事会任
命 3 名或者以上董事会成员组成，独立董事应
当占多数，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。符合审计委员会专业
要求的职工董事可以成为审计委员会成员。由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员会成员由 3
名董事组成，独立董事占多数。由独立董事担
任召集人。
新增 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
新增 第一百四十八条 提名委员会成员由 3 名董
事组成，独立董事占多数。由独立董事担任召
集人。
新增 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以
及公司章程规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，副总经 第一百五十条 公司设总经理 1 名，副总经理
理 1-5 名，由董事会聘任或解聘。 1-5 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书、总会计师、总经济师、总
工程师，由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程第一百零四条关于不 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司的发展战略和规划；
案； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）制定公司的具体规章；
理、总会计师、总经济师、总工程师； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘理、财务负责人、总经济师、总工程师、总法
任或者解聘以外的负责管理人员； 律顾问；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（九）二级子公司章程制定、重大修改和重大
事项决策程序；
（十）二级子公司的主责主业核定及调整（包
括战略定位、重要使命和重大责任等）；
（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十条 未事先征求并得到公司党委的删除
正式意见建议，总经理不得对职权范围内但属
于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决
定。
第一百四十一条 公司高级管理人员应定期或 删除
专项向公司党委报告公司党组织重点监督事
项的执行情况，自觉接受公司党委的监督。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法按《公司董事、
高级管理人员离职管理制度》的规定。
新增 第一百六十一条 公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会 删除
第一百五十条至一百六十三条
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 注册资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
董事会在审议利润分配方案时，独立董事可以 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，份）的派发事项。
并直接提交董事会审议。
第一百七十六条 公司的利润分配政策、决策 第一百七十条 公司利润分配政策的基本原
程序和机制： 则：
（一）公司的利润分配政策应保持稳定性和连 （一）公司实施积极的利润分配政策，重视
续性。 对投资者的合理回报；
（二）具备现金分红条件的，应当优先采用现（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 体利益及公司的可持续发展；
摊薄等真实合理因素。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方
（三）公司应当综合考虑所处行业整体发展状式。
况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合
公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润
分配中所占的比例：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）为满足监管部门对上市公司再融资条件
的要求，公司应尽量争取并符合“最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十”的标准制
定分配政策。
（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预
案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分
红的原因，独立董事应对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序和机制：
公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利
润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润
分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的
条件等事宜。
公司股东会依法依规对董事会拟定的利润分
配方案进行表决。股东会对利润分配具体方案
进行审议时，公司应当通过多种平台、多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司可以根据公司经营状况、投资规划、长期
发展以及外部环境变化等情况调整利润分配
政策和现金分红政策。
公司董事会在制订有关调整本章程确定的利
润分配和现金分红政策的议案前，应当以保护
股东特别是中小股东利益为出发点进行详细
论证，议案经公司董事会审议后，提交公司股
东会以特别决议审议通过。
新增 第一百七十一条 公司利润分配的具体政策
为：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票
或现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配股利。相对于股票股利等分配方式
优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司
现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配。
公司原则上每年至少进行一次利润分配，有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的合并报表可供
分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的合并报
表年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
审计机构对公司的该年度财务报告出具了非
标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外），即指公司未
来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
（三）现金分红比例
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的可以采用股票股利进行利润
分配。
新增 第一百七十二条 利润分配的决策程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后，
提交公司董事会审议。董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配
方案经董事会审议通过后提交股东会审议。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议
时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向公司股东征集其在股东会上的投票权。
新增 第一百七十三条 利润分配政策的调整或变
更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东会特别
决议通过。
公司调整或变更后的利润分配政策须充分考
虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法
律法规及本章程的规定。
新增 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
进行内部审计监督。 项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十六条 内部审计机构向董事会负
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
责人向董事会负责并报告工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送达、电话、邮件（包括电子邮件）
或其他通讯方式进行。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 效。
新增 第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前
款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低求公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
中国证券报上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三 第一百二百零五条 公司因本章程第二百零三
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 15 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 释义 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
二、《股东会议事规则》修订情况
修订前 修订后条款
《股东大会议事规则》 《股东会议事规则》
文中涉及“股东大会”的均改成“股东会”
，
删除关于上市公司监事会、监事的规定。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
新增
召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法
规、公司章程、本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。公司
新增
董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四条 股东会应当在《公司法》和《公
法行使下列职权： 司章程》规定的范围内行使职权。股东会
（一）决定公司的经营方针和投资计划 ; 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项。 （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本规则第五条规定的担保
（十）修改《公司章程》； 事项 ;
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十二）审议批准深圳证券交易所《股票 分之三十的事项；
上市规则》规定的须经股东大会审议通过 （十一）审议批准变更募集资金用途事
的担保事项 ; 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一 期经审计总资产 划；
百分之三十的事项； （十三）股东会可以授权或委托董事会对
（十四）审议批准变更募集资金用途事 发行公司债券、公司对外投资、收购出售
项 ; 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 财、关联交易、对外捐赠等事项作出决议。
划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）授权或委托董事会决定公司对外 或者公司章程规定应当由股东会决定的
投资、收购出售资产、 资产抵押、对外 其他事项。
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应 当由股东大会决
定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股 第五条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供 期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 之三十的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 保对象提供的担保；
资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产百分之十的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
公司违反《公司章程》中股东大会、董事 供的担保。
会审批对外担保的权限和违反审批权限、 公司违反《公司章程》中股东大会、董事
审议程序对外提供担保的，应依照相关法 会审批对外担保的权限和违反审批权限、
律法规及《公司章程》的规定追究相关人 审议程序对外提供担保的，应依照相关法
员的责任。 律法规及《公司章程》的规定追究相关人
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 员的责任。
应当经出席会议的股东所持表决权的三 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
分之二以上通过。 应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临 第七条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。 东会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一 年度股东会每年召开一次，应当于上一会
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 计年度结束后的六个月内举行。临时股东
东大会不定期召开，出现《公司法》第一 会不定期召开，出现本规则第八条规定的
百条规定的应当召开临时股东大会的情 应当召开临时股东会的情形时，临时股东
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
形时， 会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
东大会的，应当报告公司所在地中国证监 当报告公司所在地中国证监会派出机构
会派出机构和深圳证券交易所，说明原因 和深圳证券交易所，说明原因并公告。
并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实 第八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事会人数不足《公司章程》所定 或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损总额达股本总额 之一时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合并持有公司有表决权股 上股份的股东请求时；
份总数 10%以上的股东 （四）董事会认为必要时；
（以下简称“提议股东”）书面请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公
（五）监事会提议召开时； 司章程》规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按提议股东提出
书面要求日计算。
第七十六条 公司召开股东大会，应当聘 第九条 公司召开股东会，应当聘请律师
请律师对以下问题出具意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
政法规、《公司章程》； 律、行政法规和公司章程的规定；
…… ……
第七条 独立董事有权向董事会提议召开 第十条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
行政法规和《公司章程》的规定，在收到 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 司章程》的规定，在收到提议后十日内提
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 出同意或者不同意召开临时股东会的书
召开临时股东大会的，将在作出董事会决 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 的，应当在作出董事会决议后的五日内发
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 出召开股东会的通知；董事会不同意召开
明理由并公告。 临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临 第十一条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。 出。董事会应当根据法律、行政法规和公
董事会应当根据法律、行政法规和《公司 司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
章程》的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面
出同意或不同意召开临时股东大会的书 反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 的通知，通知中对原提议的变更，应当征
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。
得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 为董事会不能履行或者不履行召集股东
董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
会会议职责，监事会可以自行召集和主 主持。
持。
第九条 …… 第十二条 ……
董事会不同意召开临时股大东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第十条 监事会或股东自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面通知 第十三条 审计委员会或股东决定自行
公司董事会并将有关文件报送深圳证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
交易所。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于公司总股本的 10%。召集股东 不得低于 10%。
应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺 审计委员会或召集股东应在发出股东会
自提议召开股东大会之日至股东大会召 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
开日期间不减持其所持公司股份并披露。 提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的 第十四条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书应予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
册。董事会未提供股东名册的，召集人可 名册。董事会未提供股东名册的，召集人
以持召集股东大会通知的相关公告，向证 可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取 券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以 的股东名册不得用于除召开股东会以外
外的其他用途。 的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东 第十五条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 公司召开股东会应坚持朴素从 新规已删除。
简的原则，不得给予出席会议的股东（ 或
代理人） 额外的经济利益。
股东大会的通知 按新的《上市公司股东会规则》合并修订
第五章出席股东大会的股东资格认定和 为：
登记 第四章 股东会的提案与通知
第六章 会议签到 第五章 股东会的召开
第七章 股东大会的提案
股东大会的召开 条款序号根据新规顺序调整，有所变化。
审议与表决
第十章股东大会决议及会议记录
第十一章 公告
第三十三条 公司召开股东大会，董事 第十七条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 计委员会以及单独或者合并持有公司百
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 份的股东，可以在股东会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第三十四条 股东提出股东大会临时提案 第十 八条 股东 提出 股东 大会 临时 提案
的，不得存在下列任一情形： 的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等 （一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求； 主体资格要求；
（二）超出提案规定时限； （二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围； （三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事 （四）提案没有明确议题或具体决议事
项； 项；
（五）提案内容违反法律法规、交易所有 （五）提案内容违反法律法规、深交所有
关规定； 关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。 （六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供 提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东 持有公司 1%以上已发行有表决权股份的
通过委托方式联合提出提案的，委托股东 证明文件。股东通过委托方式联合提出提
应当向被委托股东出具书面授权文件。提 案的，委托股东应当向被委托股东出具书
出临时提案的股东或其授权代理人应当 面授权文件。
将提案函、授权委托书、表明股东身份的 提出临时提案的股东或其授权代理人应
有效证件等相关文件在规定期限内送达 当将提案函、授权委托书、表明股东身份
召集人。临时提案的提案函内容应当包 的有效证件等相关文件在规定期限内送
括：提案名称、提案具体内容、提案人关 达召集人。
于提案符合《上市公司股东大会规则》、 临时提案的提案函内容应当包括提案名
主板上市公司规范运作指引和深圳证券 称，提案具体内容，提案人关于提案符合
交易所相关规定的声明以及提案人保证 《上市公司股东会规则》、主板上市公司
所提供持股证明文件和授权委托书真实 规范运作和深交所相关规定的声明，以及
性的声明。 提案人保证所提供持股证明文件和授权
召集人不得拒绝将不存在相关情形的临 委托书真实性的声明。
时提案提交股东大会审议。 临时提案不存在第一款规定情形的，召集
人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。
召集人应当在规定时间内发出股东会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体内
容。
召集人认定临时提案存在第一款规定情
形，进而认定股东会不得对该临时提案进
行表决并作出决议的，应当在收到提案后
两日内公告相关股东临时提案的内容，并
说明作出前述认定的依据及合法合规性，
同时聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见书并公告。
第三十五条 除第三十三条规定的情形 第十九条 除单独或者合计持有公司 1%以
外，召集人在发出股东大会通知公告后， 上已发行有表决权股份普通股股东提出
不得修改股东大会通知中已列明的提案 临时提案情形外，上市公司发出股东会通
或增加新的提案。 知后不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合第三十 案或增加新的提案。
二条规定的提案，股东大会不得进行表决 召集人根据规定需对提案披露内容进行
并作出决议。 补充或更正的，不得实质性修改提案，相
关补充或更正公告应当在股东会网络投
票开始前发布，与股东会决议同时披露的
法律意见书中应当包含律师出具的对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
召开年度股东大会的，召集人应当在召开 第二十条 召集人应当在年度股东会召开
临时股东大会的，召集人应当于召开 15 会应当于召开 15 日前以公告方式通知各
日前以公告方式通知各股东。 股东。
在计算上述日期的起始期限时，不包括会 在计算上述日期的起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括公告当日。 议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应 第二十一条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内 当充分、完整披露所有提案的具体内容，
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
的，发布股东大会通知或补充通知时将同 判断所需的全部资料或者解释。
时披露独立董事的意见及理由。有助于股
东对拟讨论的事项作出合理决策所需的
资料，应当在不晚于发出股东大会通知时
有关提案涉及中介机构发表意见的，
披露。
最迟应当在发出股东会通知时披露相关
存在股东需在股东大会上回避表决或者 意见。
承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股 存在股东需在股东大会上回避表决或者
东大会通知中明确披露相关情况，援引披 承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股
露股东需回避表决或者承诺放弃表决权 东大会通知中明确披露相关情况，援引披
理由的相关公告，同时应当就该等股东可 露股东需回避表决或者承诺放弃表决权
否接受其他股东委托进行投票作出说明， 理由的相关公告，同时应当就该等股东可
并进行特别提示。 否接受其他股东委托进行投票作出说明，
并进行特别提示。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中应当充分披 的，股东会通知中应当充分披露董事候选
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； (二)与公司或者其控股股东及实际控制人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；
是否存在关联关系； (三)持有上市公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
第二十三条 除采取累积投票制选举董 候选人应当以单项提案提出。
事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
股东大会的通知包括以下内容： 第二 十三 条 股东 会的 通知 包括 以下 内
会议的日期、地点和会议期限； 容：
提交会议审议的事项； （一）会议的时间、地点和会议期限；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可 以委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
和参加表决，该股东代理人不必是公司的 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
有权出席股东大会股东的股权登记日； 公司的股东；
会务常设联系人姓名、电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 日；
股东大会通知中明确载明网络或其他方 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东大会网络或其他方式投票的开始时 决程序。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 披露所有提案的全部具体内容。
当日上午 9： 30，其结束时间不得早于 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得早于现场股东会召开前一日下午
第二十四条 股东大会通知中应当列明会 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
议时间、地点，并确定 股权登记日。股 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
东大会的现场会议日期和股权登记日都 结束当日下午 3:00。
应当为交易日。 股权登记日与会议日期 股权登记日与会议日期之间的间隔应不
之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
登记日一旦确认，不得变更。 不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当 第二十四条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东大会不得延期或者取消，股东 理由，股东会不得延期或者取消，股东会
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
现股东大会延期或者取消、提案取消的情 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
形，召集人应当在原定会议召开日两个交 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
易日前发布公告，说明延期或者取消的具
体原因；延期召开股东大会的，还应当披
露延期后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日不得变
第二十一条 发出股东大会通知后，股东
更，应当仍为原股东会通知中确定的日
大会因故需要延期的，召集人应当在原定
期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与
现场会议召开日前至少两个交易日公告
股权登记日之间的间隔不多于七个工作
并说明原因。股东大会延期的，股权登记
日的规定。
日仍为原股东大会通知中确定的日期、不
得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于七个
工作日的规定。
第十七条 公司应当在公司住所地或《公 第二十五条 公司应当在公司住所地或者
司章程》规定的地点召开股东大会。股东 《公司章程》规定的地点召开股东会。股
大会通知发出后，无正当理由，股东大会 东会应当设置会场，以现场会议形式召
现场会议召开地点不得变更。确需变更 开，并应当按照法律、行政法规、中国证
的，召集人应当于现场会议召开日两个交 监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
易日前发布通知并说明具体原因。 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
第十八条 除国家有关部门指令其他方式 便利。
外，公司股东大会应当设置会场，以现场 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
会议与网络投票相结合的方式召开。现场 也可以委托他人代为出席和在授权范围
会议时间、地点的选择应当便于股东参 内行使表决权。股东会通知发出后，无正
加，股东通过上述方式参加股东大会的， 当理由，股东会现场会议召开地点不得变
视为出席。 更。确需变更的，召集人应当于现场会议
召开日两个交易日前发布通知并说明具
体原因。
第四十三条 公司董事会、监事会及会议 第二十六条 公司董事会和其他召集人应
召集人应当采取必要的措施，保证股东大 当采取必要措施，保证股东会的正常秩
会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法 东合法权益的行为，公司应当采取措施加
权益的行为，公司应当采取措施加以制 以制止并及时报告有关部门查处。
止并及时报告有关部门查处。
与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证
股东大会的顺利召开。
第二十五条 股权登记日登记在册的所 第二十七条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
的规定行使表决权，公司和召集人不得以 出席股东会会议，所持每一股份有一表决
任何理由拒绝。 权。
第二十六条 股东委托代理人代为出席和 删除
表决的，股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其正式委任的代
理人签署。
第二十七条 股东应当持股东账户卡、身 第二十八条 股东应当持身份证或者其他
份证或其他能够表明其身份的有效证件 能够表明其身份的有效证件或者证明出
或证明出席股东大会。代理人还应当提交 席股东会。代理人还应当提交股东授权委
股东授权委托书和个人有效身份证件。 托书和个人有效身份证件。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股 第二十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应 当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的应加盖法人单位 印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
委托书应当注明：如果股东不作具体指 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以 按自己的意思
表决。
第二十九条 委托书由委托人授权他人签 第三十条 代理投票授权委托书由委托人
署的，授权签署的授权书或者其他授权文 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
件应当经过到会律师见证。经见证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
均需备置于公司住所，或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的
知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
因委托人授权不明或其代理人提交的证
明委托人合法身份、委托关系等相关凭证
不符合法律、法规和《公司章程》规定，
致使股东或其代理人出席本次会议资格
被认定无效的，由委托人或其代理人承担
相应的法律后果。
第三十条 公司应制作出席会议人员的签 第三十一条 出席会议人员的会议登记册
名册。 签名册应载明参加会议人员姓名 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
（ 或单位名称）、身份证号码、住所地 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
址、持有或者代表有表决权的股份数额、 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十六条 提出涉及投资、财产处置和 删除
收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价
方法）、资产的帐面值、对公司的影响、
审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计
或出具独立财务顾问报告的，提出提案的
人或机构应当在股东大会召开前至少 5 个
工作日公布资产评估情况、审计结果或独
立财务顾问报告。
第三十七条 提出改变募集资金用途提案
的，应在提案中说明改变募集资金用途的
原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第三十八条 董事会审议通过年度报告
后，应对利润分配方案作出决议，并作为
股东大会的提案。
第三十九条 董事会在提出资本公积金转
增股本方案时，需详细说明转增原因，并
在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积金转
增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的
影响。
第四十条 会计师事务所的聘任，由董事
会提出提案，经股东大会表决通过。
股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师
事务所有责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会审议，应提供符合
第二十二条规定的资料。
第五十条 公司全体董事、监事和董事会 第三十三条 股东会要求董事、高级管理
秘书应当出席股东大会会议，经理和其他 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董 第三十四条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者 董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
第四十五条 监事会自行召集的股东大 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
会，由监事会主席主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会主席不能履行职务时，可以指定一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事代为履行职务。监事会主席不能履 审计委员会成员共同推举的一名审计委
行职务又不指定监事代为履行职务，或者 员会成员主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
的一名监事主持。 推举代表主持。
第四十六条 股东自行召集的股东大会， 召开股东会时，会议主持人违反本议事规
由召集人推举代表主持。 则使股东会无法继续进行的，经出席股东
第四十七条 召开股东大会时，会议主持 会有表决权过半数的股东同意，股东会可
人违反议事规则使股东大会无法继续进 推举一人担任会议主持人，继续开会。
行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。除非遇特殊情况，
大会主持人应按照预定时间宣布开会。
第五十五条 股东有权就股东大会议程中 第三十六条 董事、高级管理人员在股东
的事项向董事会和监事会提出质询。 会上应就股东的质询作出解释和说明。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事会、监事会、高级管理人员
应当对股东的质询作出解释或说明。
第六十七条 下列事项由股东大会以普通 第三十九条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度预算方案、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者《公司 项。
章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第六十八条 下列事项由股东大会以特别 第四十条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）修改《公司章程》及其附件（包括
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 股东会议事规则、董事会议事规则）;
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者向他人提供的担保金额累计超过公
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）分拆所属子公司上市； （五）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先 （六）分拆所属子公司上市；
股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）发行股票、可转换公司债券、优先
（八）回购股份用于减少注册资本； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组； （八）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票 （九）重大资产重组；
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在
在交易所交易或者转而申请在其他交易 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
场所交易或转让； 交易所交易或者转而申请在其他交易场
（十一）股东大会以普通决议认定会对公 所交易或转让；
司产生重大影响、需要以特别决议通过的 （十一）股东会以普通决议认定会对公司
其他事项； 产生重大影响、需要以特别决议通过的其
（十二）法律、行政法规或《公司章程》 他事项；
规定的，以及股东大会以普通决议认定会 （十二）法律、行政法规或《公司章程》
对公司产生重大影响的、需要以特别决议 规定的，以及股东会以普通决议认定会对
通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
前款第（六）项、第（十）所述提案，除 过的其他事项。
应当经出席股东大会的股东所持表决权 前款第（六）项、第（十）所述提案，除
的三分之二以上通过外，还应当经出席会 应当经出席股东会的股东所持表决权的
议的除公司董事、监事、高级管理人员和 三分之二以上通过外，还应当经出席会议
单独或者合计持有公司百分之五以上股 的除公司董事、高级管理人员和单独或者
份的股东以外的其他股东所持表决权的 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
三分之二以上通过。 其他股东所持表决权的三分之二以上通
《公司章程》的相应条款应当符合前两款 过。
的规定。
第五十八条 股东大会审议有关关联交易 第四十一条 股东与股东会拟审议事项有
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 关联关系时，应当回避表决，其所持有表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决权的股份不计入出席股东会有表决权
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 的股份总数。
分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
大事项时，应当对除公司董事、监事、高 票。单独计票结果应当及时公开披露。
级管理人员以及单独或者合计持有公司 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
决单独计票并披露。 份总数。
前款所称影响中小投资者利益的重大事 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
项是指依据主板上市公司规范运作指引 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第 3.5.19 条应当由独立董事发表独立意 该超过规定比例部分的股份在买入后的
见的事项。 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
第五十九条 股东大会对列入日程的事项 出席股东会有表决权的股份总数。
均采取表决通过的形式。
每个股东（包括股东代理人） 以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。表决方式为记名
式投票表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 第四十二条 公司董事会、独立董事、持
表决权股份的 股东或者依照法律法规设 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
立的投资者保护机构公开请求股东委托 法律、行政法规或者中国证监会的规定设
其代为行使提案权、表决权等的，征集人 立的投资者保护机构可以公开征集股东
应当依规披露征集公告和相关征集文件， 投票权。征集股东投票权应当向被征集人
不得以有偿或者变相有偿方式公开征集 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
股东权利，公司应当予以配合。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第六十条 公司董事会、独立董事、持有 除法定条件外，公司不得对征集投票权提
百分之一以上有表决权股份的股东或者 出最低持股比例限制。
依照法律、行政法规或者中国证监会的规 征集人应当依规披露征集公告和相关征
定设立的投资者保护机构可以公开征集 集文件，并按规定披露征集进展情况和结
股东投票权。征集股东投票权应当向被征 果，公司应当予以配合。征集人持有公司
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 股票的，应当承诺在审议征集议案的股东
以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投 会决议公告前不转让所持股份。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投 征集人可以采用电子化方式公开征集股
票权提出最低持 股比例限制。 东权利，为股东进行委托提供便利，公司
征集人持有公司股票的，应当承诺在征集 应当予以配合。
议案的股东大会决议公告前不转让所持 征集人仅对股东会部分提案提出投票意
有的股份。 见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。非独立董事
候选人可由上一届董事会提名，也可由单
独或者合并持有公司已发行股份 3％以上
的股东提名；监事候选人可由上一届监事
会提名，也可由单独或者合并持有公司已 第四十三条 股东会就选举董事进行表决
发行股份 3％以上的股东提名。独立董事、 时，根据《公司章程》的规定或者股东会
职工董事和职工监事的提名根据有关法 的决议，可以实行累积投票制。公司单一
规和《公司章程》的规定执行。 股东及其一致行动人拥有权益的股份比
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 例在百分之三十以上的，或者股东会选举
份比例达到百分之三十及以上时，股东大 两名以上独立董事的，应当采用累积投票
会就选举两名以上董事、监事进行表决， 制。
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）对董事、监事候选人进行投票选举
时，股东所持的每一股份都拥有与该次股
东大会应选举出的董事、监事总人数相等
的投票权，即股东在选举董事、监事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份数乘以应选董事、监事数之积；
（二）股东可以把上述所有的投票权都集
中在某一位董事、监事候选人身上，只选
举一人；亦可以把上述投票权分散到数个
董事、监事候选人身上，选举数人。由所
得表决票数较多者当选为董事、监事。但
该股东累计投出的票数不超过其所享有
的总票数；
（三）董事、监事候选人以得票总数由高
到低依序决定能否当选为董事、监事；如
二名或二名以上董事、监事候选人得票总
数相等，且该得票总数在应当选的董事、
监事中最少，但如其全部当选将导致董
事、监事总人数超过应当选的董事、监事
人数的，股东大会应就上述得票总数相等
的董事、监事候选人重新投票。重新投票
的次数不得超过两次。两次重新投票后仍
无法确定当选的，则均不得当选，可按照
规定的程序另行召集股东大会或留待下
次股东大会，重新提名候选人名单，重新
选举；
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布
每个董事、监事候选人的得票情况。会议
主持人应当场公布当选的董事、监事名
单。
第五十一条 已经办理登记手续的公司股
东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董
删除
事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席
股东大会，其他人士不得入场，已入场的，
大会主持人可以要求其退场。
第五十二条 会议在主持人的主持下，按 第四十四条 除累积投票制外，股东会对
照列入会议议程的议题和提案顺序逐项 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
进行。除累积投票制外，股东大会对所有 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
提案逐项表决。股东大会应给予每个议题 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
合理的讨论时间。 东会中止或者不能作出决议外，股东会不
第五十三条 对同一事项有不同提案的， 得对提案进行搁置或者不予表决。
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东大会审议提案时，不应 第四十五条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则， 有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 个新的提案，不得在本次股东会上进行表
会上进行表决。 决。
第六十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举二名股东代表参加计票和监
第四十八条 股东会对提案进行表决前，
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东及代理人不得参加计票、监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
出席会议的股东代表不足两名的，参加计
及代理人不得参加计票、监票。
票和监票的股东代表人数可以少于上款
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
规定的人数。在审议有关关联事项时，关
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
联股东不得出任清点该事项的表决投票。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
股东大会对提案进行表决时，应当由律
录。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或者其他方式投票的公司股东
监票。
或者其代理人，有权通过相应的投票系统
通过网络或其他方式投票的公司股东或
查验自己的投票结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第六十四条 股东大会会议现场结束时间 第四十九条 股东会会议现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当在会议现场宣布每一提案的表决情况
据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
第六十五条 在正式公布表决结果前，股 过。
东大会表决中所涉及的公司、计票人、监 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
票人、主要股东等相关各方对表决情况均 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
负有保密义务。 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第五十二条 股东会会议记录由董事会秘
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 书负责，会议记录应记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
和表决结果； 的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）《公司章程》规定应当载入会议记
（六）律师及计票人、监票人姓名； 录的其他内容。
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
录的其他内容。 召集人或者其代表、会议主持人应当在会
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 议记录上签名，并保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。 实、准确和完整。会议记录应当与现场出
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 席股东的签名册及代理出席的委托书、网
集人或其代表、会议主持人应当在会议记 络及其他方式表决情况的有效资料一并
录上签名。 保存，保存期限不少于十年。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。股东会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起六十日
第七十二条 公司股东大会决议内容违反 内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
法律、行政法规的无效。公司控股股东、 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 疵，对决议未产生实质影响的除外。董事
者依法行使投票权，不得损害公司和中小 会、股东等相关方对召集人资格、召集程
投资者的合法权益。股东大会的会议召集 序、提案内容的合法性、股东会决议效力
程序、表决方式违反法律、行政法规或者 等事项存在争议的，应当及时向人民法院
《公司章程》，或者决议内容违反《公司 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
章程》的，股东可以自决议作出之日起六 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
十日内，请求人民法院撤销。 议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第十二章 附则 第六章 附则
第七十七条 股东大会会议通知和公告 第五十七条 本规则所称公告、通知或者
均在《公司章程》指定媒体和网站刊登和 股东会补充通知，是指在符合中国证监会
披露。 规定条件的媒体和深圳证券交易所网站
第七十八条 股东大会的通知或公告篇 上公布有关信息披露内容。
幅较长的，可以在第七十七条所述的报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
同时在第七十七条所述的网站上公布。
第八十二条 本规则经公司股东大会批准 第六十一条 本规则自股东会批准之日起
后生效，修改时亦同。 施行。2022 年 9 月施行的《公司股东大
会议事规则》同时废止。
三、《董事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
将原第六章调整至第二章
第三十五条 公司定期或不定期召开独立董删除
事专门会议，审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第四项至第七项经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。
增加 第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略和规划
（四）决定公司的经营计划（含年度投资计
划及财务预算）、年度财务决算和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司公司副总经理、财务负责
人、总经济师、总工程师、总法律顾问等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第三十六条 董事会对于购买出售资产、对第六条 除对外担保、提供财务资助外，公
外投资、租入或租出资产等交易事项的权限司发生的除日常经营活动之外的交易，达到
为： 如下标准之一，应当经公司董事会审议批
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期准：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
者为准； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额者为准；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的
高者为准； 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会计
额超过 1000 万元； 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计额超过 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年
过 100 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）过 100 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 1000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（七）公司及子公司发起的出资总额 5000超过 100 万元；
万及以上的投资项目。 （七）其他需要提交董事会审议的交易事
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计项。
算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易第七条 公司与关联人发生的交易（提供担
（提供担保除外）由董事会审议： 保除外）达到下列标准之一的，应当经全体
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30独立董事过半数同意后履行董事会审议程
万元的交易； 序并及时披露：
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期万元的交易；
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
新增 第八条 公司提供财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过上市公司最近一期经审计净资产的
（四）深交所规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第三十八条 除下列担保事项需在董事会审第九条 公司提供担保，除应当经全体董事
议通过后提交公司股东大会审议批准外,其的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
余担保事项由董事会审议批准； 会议的三分之二以上董事审议同意。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审除下列担保事项需在董事会审议通过后提
计净资产 10%； 交公司股东会审议批准外,其余担保事项由
（二）公司及控股子公司对外提供的担保董事会审议批准；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
以后提供的任何担保； 净资产 10%；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总（二）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过最近一 期经审计总资产 30%以后额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显（三）公司及控股子公司对外提供的担保总
示资产负债率超过 70%； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超后提供的任何担保；
过公司最近一期 经审计总资产的 30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供示资产负债率超过 70%；
的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
（七）深交所或者公司章程规定的其他情过公司最近一期经审计总资产的 30%；
形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
对外担保事项提交董事会审议时，应当取得的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意，（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规
对外担保事项还应经全体独立董事三分之定的其他情形。
二以上同意；关联董事需要回避表决的，表股东会审议前款第五项担保事项时，应当经
决人数不足 3 人时，应直接提交股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以
审议。 上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，股东会在审议前款第（六）项担保事项时，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
审议。 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 董事会按照《公司章程》的规定召第十二条 董事会按照《公司章程》的规定
集董事会和发出会议通知。议案属于公司党召集董事会和发出会议通知。
委前置研究讨论的事项，通知应同时送达公
司党委。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当自第十三条 有下列情形之一的，董事长应当
接到提议后十日内，召集和主持董事会临时自接到提议后十日内，召集和主持董事会临
会议： （一）董事长提议； 时会议：
（二）代表百分之十以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议； （三）三分之一以上董事提议； 议；
（四）监事会提议； （二）三分之一以上董事提议；
（五）公司党委提议； （三）审计委员会提议；
（六）二分之一以上外部董事提议； （四）全体独立董事过半数提议。
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；第十四条 董事会会议由董事长召集和主
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由持；副董事长协助董事长工作；董事长不能
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
推举一名董事召集和主持。 职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内第十六条 书面会议通知应当至少包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）发出通知的时间。
议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
代为出席会议的要求； 临时会议的说明。
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十五条 三分之一以上董事或两名以上独第二十一条 三分之一以上董事或两名以上
立董事对拟提交董事会审议的事项有重大独立董事对拟提交董事会审议的事项有重
分歧的，该事项一般应当暂缓上会；两名以大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；两名
上独立董事认为资料不完整或者论证不充及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会分或者提供不及时的，可以联名书面向董事
的，董事会应当采纳。 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出第二十四条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以委托其他董席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
事代为出席。代为出席会议的董事应当 在他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
授权范围内行使董事的权利。 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票事应当在授权范围内行使董事的权利。
权。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董第二十八条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报 告。 向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其可以通知其他有关人员列席董事会会议。
他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事第三十一条 会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指发言的，会议主持人应当及时制止。除征得
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
响其他董事发言的，会议主持人应当及时制董事接受其他董事委托代为出席董事会会
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
事会会议不得就未包括在会议通知中的提知中的提案进行表决。
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会 议通知中的提案进行表决。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主
持人应当适时提请与会董事进行表决。会议持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以记名和书面等方式进表决实行一人一票，以现场举手表决或记名
行。 式投票表决。
…… ……
第二十八条 除本规则第三十一条规定的情第三十四条 除本规则第三十七条规定的情
形外，董事会审议通过会议提案并形成相关形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。 的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取 得更多董事同意的，从其形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
规定。 董事会根据《公司章程》的规定，定。
在其权限范围内对担保事项作出决议，除经董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
公司全体董事二分之一以上通过外，并须经范围内对担保事项作出决议，除经公司全体
出席会议三分之二以上董事同意。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的事会会议的三分之二以上董事审议同意并
时间顺序进行表决，对事项作出决议。不同做出决议。
决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
间在后的决议为准。 时间顺序进行表决，对事项作出决议。不同
董事会决议与公司党委意见建议不一致，董决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
事会决议有效。公司党委认为有必要时，可间在后的决议为准。
以向上级党委或股东会报告。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有第三十六条 董事会审议关联交易事项时，
关提案回避表决： 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事事行使表决权，其表决权不计入表决权总
应当回避的情形； 数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
（二）董事本人认为应当回避的情形； 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提联董事过半数通过。
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其出席董事会会议的非关联董事人数不足三
他情形。 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提 案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会会议应当由董事会秘书第四十条 董事会会议应当由董事会秘书或
或其指定的记录 员负责记录。董事会秘书其指定的记录员负责记录。董事会秘书应详
应详细告知该记录员记录的要求和应履行细告知该记录员记录的要求和应履行的保
的保密义务。董事会会议记录应当完整、真密义务。董事会会议记录应当真实、准确、
实。董事会会议记录应包括以下内容： 完整。董事会会议记录应包括以下内容：
会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
会的董事 （代理人）姓名； 董事会的董事 （代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
限为 10 年 在会议记录上签名。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为 10 年。
第四十四条 在本规则中，“以上”包括本第四十五条 在本规则中，“以上”包括本
数。 数，“过”不含本数。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为公司章程附件同步
修改。除上述条款外，《公司章程》及附件的其他条款不变，其后续
条款的编号将依序修改，由于不涉及实质内容改变，不再逐项列示。
本次修订《公司章程》及附件的事项尚需提交公司 2025 年第二
次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层及其授权
人员全权办理本次《公司章程》修订及登记备案等相关事宜，授权有
效期限为自第二次临时股东大会审议通过之日起至本事项办理完毕
之日止。具体修订内容最终以工商登记机关的核准、登记的结果为准。
特此公告。
现代投资股份有限公司
董 事 会
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