上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
调整、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
调整、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据公司与本所签订的法律服务合同，作为公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“
《监管指南》”）
等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次激励计划调整（以下简称
“本次调整”）、预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）等相关事项进行了核
查验证，并据此出具本法律意见书。
声明事项
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划调整、预留授予部分第三个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海阿拉丁
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审核
的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到了
公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在
本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部
分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
海阿拉丁生化科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021
年 11 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海阿拉丁生化
科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2021-057）。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。
阿拉丁生化科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。
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七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意
见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
预留授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了
核查意见。
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相
关事项进行核实并发表意见。
十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会、薪酬与考核委员会对
本次激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会、董事会薪酬与考核委
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员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。
根据《激励计划（草案）》第十章的相关规定，应对限制性股票的授予价格以及已授
予但尚未归属的数量进行调整。
（二）本次调整的方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024年年度权益分派后，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价
格为11.58元/股。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的数量调
整为120.4564万股，预留授予部分已授予但尚未归属的数量调整为26.9680万股，2021年限
制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票总量调整为147.4244万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第三个归属期为“自授
予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止”。本次激
励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 16 日，因此激励对象获授预留部分限制性股票的第三
个归属期为 2025 年 6 月 16 日至 2026 年 6 月 15 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第三
个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件（需同时满足） 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合归
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归属条件（需同时满足） 达成情况
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 激励对象符合归属任职期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据中审众环会计师事务所（特殊
预留授予部分的第三个归属期考核公司 2024 年业绩。 普通合伙）对公司 2024 年出具的审
各年度营业收入相较于 2021 年增 计报告（众环审字(2025)2300483
对应考
归属期 长率（A） 号）：
核年度
触发值(An) 目标值（Am） 2024 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
第三个归属期 2024 73% 120% 533,555,511.04 元，相较于 2021 年
考核指标完成比 增长率为 85.48%，满足第三个归属
考核指标 公司层面归属比例 X
例 期对应的公司层面业绩考核触发值
各年度营业收入 A≧Am 100% 要求，但未满足目标值考核要求，
相较于 2021 年增 An≦A
长率（A） A
限制性股票由公司作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 预留授予部分符合归属条件的激励
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励 对象共 13 人，其中 10 人的个人层
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核 面考核结果为“A”，个人层面归
结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中 属比例为 100%，2 人的个人层面考
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 核结果为“B”，个人层面归属比
个人层面考核结果 A B C D E 例为 75%。1 人的个人层面考核结
果为“C”，个人层面归属比例为
个人层面归属比例 100% 75% 50% 25% 0%
根据公司第四届董事会第四十二次会议决议、第四届监事会第二十六次会议决议，本
次归属人数为 13 人，归属数量为 8.0181 万股，授予价格为 11.58 元/股（调整后）。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予部
分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。公司本次归属
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
（一）因激励对象个人情况发生变化
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，鉴于本激励计划首次授予部分
有 2 名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 14,982 股。
（二）因公司层面业绩考核未达目标值
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第三个归属期的归属比例为 25%，第
三个归属期的业绩考核目标为如下：
各年度营业收入相较于 2021 年增
对应考
归属期 长率（A）
核年度
触发值(An) 目标值（Am）
第三个归属期 2024 73% 120%
考核指标完成比
考核指标 公司层面归属比例 X
例
各年度营业收入 A≧Am 100%
相较于 2021 年增 An≦A
长率（A） A
归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的第二类限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年出具的审计报告（众环
审字(2025)2300483 号）：2024 年度公司实现营业收入 533,555,511.04 元，相较于 2021 年
增长率为 85.48%，满足第三个归属期对应的公司层面业绩考核触发值要求，但未满足目
标值考核要求，所有激励对象未满足目标值部分的第二类限制性股票不得归属或递延至下
一年归属，由公司作废失效。
本次预留授予部分对应考核当年计划归属的限制性股票共计 20,745 股由公司作废失
效。
（三）因个人绩效考核结果未达到规定标准
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预留授予的激励对象中 3 名激励对象因其考核年度的个人绩效考核结果未达到规定
标准，当期拟归属的限制性股票部分不得全部归属，共计 2,798 股。
以上三种情形不得归属的限制性股票共计 38,525 股，由公司作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得必要的批准和
授权；本次调整、本次归属及本次作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；阿拉丁尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
（以下无正文，下页为本法律意见书结尾和签署页）
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