北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
北京韩建河山管业股份有限公司
二〇二五年 十月
北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
一、会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）
在公司 2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有
限公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、股权登记日（2025 年 11 月 10 日）收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东
代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授
权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股
东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登
记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份
数后进场的股东，不能参加现场表决。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025 年 11 月 14 日采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、符合出席条件的股东应于 2025 年 11 月 14 日 10:00 前到北京韩建河
山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街
智汇雅苑 6 号院 6 号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行
现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2025 年 11 月 13 日前
将发言资料发送至公司邮箱 hjhszqb@hjhsgy.com 进行登记。会议期间，股东发
言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会
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议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过 3 分钟。大会不能满足所有
要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证 e
互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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二、会议议案
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修
订，以保证在章程结构、章节顺序、条款、表述与新的相关规定保持一致。本
次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京韩建河山管业股份有限 第一条 为维护北京韩建河山管业股份有限
公司（以下简称“韩建河山”）、股东和 公司（以下简称“韩建河山”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》”）、《上市公司章程指引（2022 年 券法》”）、《上市公司章程指引（2022
修订）》和其他有关规定，制定本章程。 年修订）》和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司系由原北京韩建河山管业有限公司整 公司系由原北京韩建河山管业有限公司整
体变更设立；在北京市房山区市场监督管 体变更设立；在北京市房山区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，注册号为 理局注册登记，取得营业执照，注册号统
一 社 会 信 用 代 码 为
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修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部资产财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文 事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财
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人以及其他由董事会明确聘任为公司高级 务负责人以及其他由董事会明确聘任为公
管理人员的其他人员。 司高级管理人员的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同种类类别的每一股份
具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别种类股票，每股的发行
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格应当相同；认购人任何单位或
购的股份，每股应当支付相同价额。 者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的股票面额股，以人民
面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 38721.8 万股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
公司发行的所有股份均为普通股。 38721.8 万股，公司发行的所有股份均为
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或
司股份的人提供任何资助。 者拟购买他人取得本公司或者其母公司的
股份的人提供财务任何资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会股东
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （四）以公积金转增股本；
会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会股东会作出的公
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 司合并、分立决议持异议，要求公司收购
份； 其股份；
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第二
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 十四条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股东
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 大会股东会决议。公司因本章程第二十五
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 条第二十四条第一款第（三）项、第
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
董事出席的董事会会议决议。 股东大会股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照第二十五条第二十四条第一款规
自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
计持有的本公司股份不得超过本公司已发 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 的，公司合计持有的本公司股份不得超过
或者注销。 本公司已发行股份总额总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份可以应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票股份
质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 发行股份前已发行的股份，自公司股票在
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股 司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在任职期间每年转 股份）及其变动情况，在就任时确定的任
让的股份不得超过其所持有本公司同一种 职期间每年转让的股份不得超过其所持有
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公 本公司同一种类类别股份总数的 25%；所
司股票上市交易之日起一年内不得转让。 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
上述人员离职后半年内，不得转让其所持 一年内不得转让。上述人员离职后半年
有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
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有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 所持有股份的种类类别享有权利，承担义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一种类类别股份的股东，享有
担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东大会股东会、分
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 配股利、清算及从事其他需要确认股东身
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 份的行为时，由董事会或股东大会股东会
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 召集人确定股权登记日，股权登记日收市
的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东大会股东
应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
议、监事会会议决议、财务会计报告； 司债券存根、股东大会股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股
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份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东大会股东会作出的公司合
程规定的其他权利。 并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出要求查阅前条所述有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关信息或者索取资料的，、复制公司有关
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 等法律、行政法规的规定应当向公司提供
的要求予以提供。 证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东大会股东会、董事会
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
人民法院认定无效。股东大会、董事会的 权请求人民法院认定无效。股东大会股东
会议召集程序、表决方式违反法律、行政 会、董事会的会议召集程序、表决方式违
法规或者本章程，或者决议内容违反本章 反法律、行政法规或者本章程，或者决议
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内容违反本章程的，股东有权自决议作出
内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
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的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 损失的，连续 180 日以上单独或或者合计
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 求监事会审计委员会向人民法院提起诉
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 讼；审计委员会成员监事会执行公司职务
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 时违反法律、行政法规或者本章程的规
院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会监事会、董事会收到前款规定
日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
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款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
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承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
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修订前 修订后
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东大会股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）（一）选举和更换非由职工代表担
项； 任的董事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
……
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
……
……
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）（十五）审议法律、行政法规、
事项。 部门规章或或者本章程规定应当由股东大
会股东会决定的其他事项。
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
出决议。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
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……
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东大会
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会股东会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
……
……
（七）中国证监会、上海证券交易所或者
本章程规定的应当由股东大会审批的其他 （七）中国证监会、上海证券交易所或者
担保。 本章程规定的应当由股东大会股东会审批
的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
出席董事会会议的三分之二以上董事同 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
意；前款第（三）项担保，应当经出席股 出席董事会会议的三分之二以上董事同
东大会的股东所持表决权的三分之二以上 意；前款第（三）项担保，应当经出席股
通过。 东大会股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违
反本章程规定的对外担保的审批权限、审 公司董事、总经理及其他高级管理人员违
议程序违规对外提供担保的，公司应当追 反本章程规定的对外担保的审批权限、审
究相关人员责任，给公司及股东利益造成 议程序违规对外提供担保的，公司应当追
损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿 究相关人员责任，给公司及股东利益造成
责任。 损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿
责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东大会股东会分为年度股东
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 大会股东会和临时股东大会股东会。年度
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 股东大会股东会每年召开 1 次，应当于上
内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
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实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 （ 即 6 人 ）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或或者
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东大会股东会的地
公司办公场所或股东大会通知中明确的其 点为公司办公场所或或者股东大会股东会
他地点。 通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会股东会将设置会场，以现场会议
开。公司还将提供网络投票方式为股东参 形式召开。公司还将提供网络投票方式为
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东大会股东会时
律师对以下问题出具法律意见并公告: 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
……
……
第四十七条 经全体独立董事过半数同意， 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 时召集股东会。
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大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 权向董事会提议召开临时股东大会股东
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 会。对独立董事要求召开临时股东大会股
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 东会的提议，董事会应当根据法律、行政
面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会股东会的，
会的，将说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会股东会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 监事会审计委员会有权向董事
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提议召开临时股东大会股东会，并应当
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 以书面形式向董事会提出。董事会应当根
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 到提议提案后 10 日内提出同意或或者不
面反馈意见。 同意召开临时股东大会股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会股东会的，
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
得监事会的同意。 股东大会股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会监事会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不同意召开临时股东大会股东会，
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 或者在收到提议提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会股东会会议职责，审计委员会
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会股东会，并应当以书面形式向董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 内提出同意或不同意召开临时股东大会股
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馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会股东会的，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 开股东大会股东会的通知，通知中对原请
当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会股东会，
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 的股东有权向审计委员会监事会提议召开
当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东大会股东会，并应当以书面形式
向审计委员会监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会监事会同意召开临时股东大会
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
东的同意。 股东大会股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会监事会未在规定期限内发出股
连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 东大会股东会通知的，视为审计委员会监
持。 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会监事会或或者股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上海 决定自行召集股东大会股东会的，须书面
证券交易所备案。 通知董事会，同时向上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 在股东大会股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向上海证券交易所提交有 审计委员会或者召集股东应在发出股东大
关证明材料。 会股东会通知及股东大会股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会监事会或或者
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股东大会，董事会和董事会秘书将予配 股东自行召集的股东大会股东会，董事会
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
册。 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会监事会或或者股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 自行召集的股东大会股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项， 股东会职权范围，有明确议题和具体决议
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
规定。 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东大会股东会，董
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会、审计委员会监事会以及单独或者合
上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 31%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 东，可以在股东大会股东会召开 10 日前
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
知，公告临时提案的内容。 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
将该临时提案提交股东会审议。但临时提
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
案违反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
大会股东会通知公告后，不得修改股东大
表决并作出决议。
会股东会通知中已列明的提案或或者增加
新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或或者不符
合本章程第五十八条第五十三条规定的提
案，股东大会股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东大会股东会
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 时股东大会股东会将于会议召开 15 日前
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知各股东。 以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东大会股东会的通知包括以
容： 下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 出席股东大会股东会，并可以书面委托代
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东会股东的股
日； 权登记日；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会股东会通知和补充通知中应当充
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络 公司应当在股东大会股东会通知中明确载
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 明网络或或者其他方式的表决时间及表决
大会网络或其他方式投票的开始时间，不 程序。股东大会股东会网络或或者其他方
得早于现场股东大会召开前一日下午 式投票的开始时间，不得早于现场股东大
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 于现场股东大会股东会召开当日上午
大会结束当日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得变更。 多于 7 个工作日。股权登记一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东大会股东会拟讨论董事、
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 监事选举事项的，股东大会股东会通知中
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 将充分披露董事、监事候选人的详细资
下内容： 料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或或者本公司的控股股东
际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东大会股东会通知后，
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 无正当理由，股东大会股东会不应延期或
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 取消，股东大会股东会通知中列明的提案
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东大会股东会的正
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
其代理人，均有权出席股东大会。并依照 或其代理人，均有权出席股东大会股东
有关法律、法规及本章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或或者其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 份的有效证件或或者证明、股票账户卡；
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 委托代理他人出席会议的，应出示本人有
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件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份 人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；
份的类别和数量
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
股东大会股东会议程的每一审议事项投同
法人股东的，应加盖法人单位印章。
意、反对或或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或或者盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
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事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、住所地址、持有或者代表有表决权的
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 股份数额、被代理人姓名（或或者单位名
项。 称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东大会召开时，股东会要求
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当
列席会议。的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东大会股东会由董事长主
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 持。董事长不能履行职务或或者不履行职
事长主持（如设置），如无副董事长或副 务时，由副董事长主持（如设置），如无
董事长不能履行、不履行职务时，由半数 副董事长或或者副董事长不能履行、不履
以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数的以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会审计委员会自行召集的股东大会股
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 东会，由审计委员会召集人监事会主席主
名监事主持。 持。审计委员会召集人监事会主席不能履
行职务或或者不履行职务时，由过半数的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
以上监事审计委员会成员共同推举的一名
代表主持。
审计委员会成员监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
股东自行召集的股东大会股东会，由召集
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
人或者其推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东大会股东会时，会议主持人违反
续开会。 议事规则使股东大会股东会无法继续进行
的，经现场出席股东大会股东会有表决权
过半数的股东同意，股东大会股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东大会股东会议事
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详细规定股东大会的召开和表决程序，包 规则，详细规定股东大会股东会的召集、
括通知、登记、提案的审议、投票、计 召开和表决程序，包括通知、登记、提案
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议决议的形成、会议记录及其签署、公
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 告等内容，以及股东大会股东会对董事会
明确具体。股东大会议事规则应作为公司 的授权原则，授权内容应明确具体。股东
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 大会股东会议事规则应作为公司章程的附
准。 件，由董事会拟定，股东大会股东会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东大会股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 股东大会股东会作出报告。每名独立董事
告。 也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 股东大会股东会上就股东的质询和建议作
释和说明。 出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东大会股东会应有会议记
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
名； 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、监事、董事会秘书、召集人或或者
主持人应当在会议记录上签名。会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
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年。 不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东大会股东
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 恢复召开股东大会股东会或直接终止本次
告。同时，召集人应向公司所在地中国证 股东大会股东会，并及时公告。同时，召
监会派出机构及证券交易所报告。 集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东大会股东会决议分为普通决
特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会股东会作出普通决议，应当由出
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 席股东大会股东会的股东（包括股东代理
权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的 1/2 以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会股东会作出特别决议，应当由出
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 席股东大会股东会的股东（包括股东代理
权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东大会股东会以
议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六四）除法律、行政法规规定或者本章
规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。 项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会股东会以
议通过： 特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，以及股东大会股东会以普通决议认定
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 会对公司产生重大影响的、需要以特别决
他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会股东会审议影响中小投资者利益
事项时，对中小投资者表决应当单独计 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份总数。 部分股份不计入出席股东大会股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
席股东大会有表决权的股份总数。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会股东会有表决权的股份总数。
……
……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东大会股东会审议有关关联
时，关联股东不应当参与投票表决，其所 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
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总数；股东大会决议的公告应当充分披露 有效表决总数；股东大会股东会决议的公
非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东 股东大会股东会审议关联交易事项时，关
的回避和表决程序如下： 联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议关联交易事项时， （一）股东大会股东会在审议关联交易事
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 项时，大会主持人宣布有关联关系的股
释和说明关联股东与关联交易事项的关联 东，并解释和说明关联股东与关联交易事
关系； 项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由 （二）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。 决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东大会股东会以特别决议批
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要
理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会股东会就选举董事、监事进行表
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 决时，根据本章程的规定或者股东大会股
应当实行累积投票制。 东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会股东会
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
累积投票制的实施细则如下：
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事
的，应当按独立董事、非独立董事、监事 （一）采用累积投票制选举董事、监事
分为不同的议案组分别列示候选人提交股 的，应当按独立董事、非独立董事、监事
东大会表决； 分为不同的议案组分别列示候选人提交股
东大会股东会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累
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积投票制的议案，每持有一股即拥有与每 （二）出席股东大会股东会的股东，对于
个议案组下应选董事或者监事人数相同的 采用累积投票制的议案，每持有一股即拥
选举票数； 有与每个议案组下应选董事或者监事人数
相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投
给一名候选人，也可以投给数名候选人。 （三）股东拥有的选举票数，可以集中投
股东应以每个议案组的选举票数为限进行 给一名候选人，也可以投给数名候选人。
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选 股东应以每个议案组的选举票数为限进行
举票数的，或者在差额选举中投票超过应 投票。股东所投选举票数超过其拥有的选
选人数的，其对该项议案所投的选举票视 举票数的，或者在差额选举中投票超过应
为无效投票； 选人数的，其对该项议案所投的选举票视
为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累
积计算得票数。 （四）投票结束后，对每一项议案分别累
积计算得票数。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东大会股
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 事项有不同提案的，将按提案提出的时间
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 导致股东大会股东会中止或不能作出决议
将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东大会股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东大会股东会审议提案时，
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 不会对提案进行修改，否则若变更，则有
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 关变更应当被视为一个新的提案，不能在
进行表决。 本次股东大会股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东大会股东会采取记名方式投
决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会股东会对提案进行表
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会股东会对提案进行表决时，应当
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 由律师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
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结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东大会股东会现场结束时间
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
每一提案的表决情况和结果，并根据表决 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会股东会
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东大会股东会的股东，
提交表决的提案发表以下意见之一：同 应当对提交表决的提案发表以下意见之
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
内地与香港股票市场交易互联互通机制股 构作为内地与香港股票市场交易互联互通
票的名义持有人，按照实际持有人意思表 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃 其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东大会股东会决议应当及时
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 公司有表决权股份总数的比例、表决方
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
内容。 议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股 大会股东会变更前次股东大会股东会决议
东大会决议公告中作特别提示。 的，应当在股东大会股东会决议公告中作
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特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东大会股东会通过有关董
选举提案的，新任董事、监事就任时间在 事、监事选举提案的，新任董事、监事就
股东大会结束后立即就任。 任时间在股东大会股东会结束后立即就
任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东大会股东会通过有关派
或资本公积转增股本提案的，公司将在股 现、送股或资本公积转增股本提案的，公
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 司将在股东大会股东会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
算完结之日起未逾 3 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
施，期限未满的；
其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
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违反本条规定选举、委派董事的，该选 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 未满的；
出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东大会股东会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会股东大会
务。董事任期三年，任期届满可连选连 解除其职务。
任。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总数不得超过公司董事总数的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总
数不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设置职工代表董事。
公司董事会不设置职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
法收入，不得侵占公司的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）、不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三二）不得将公司资产或者资金以其个
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人或者以公司财产为他人提供担保； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 法收入；
易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人或者以公司财产为他人提供担保；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
（五四）不得违反本章程的规定或未经股
同类的业务；
东大会同意，未向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 告，并按照本章程的规定经董事会或者股
有； 东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六五）未经股东大会同意，不得利用职
（九）不得利用其关联关系损害公司利
务便利，为自己或或者他人谋取本应属于
益；
公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 报告并经股东会决议通过，或者公司根据
程规定的其他忠实义务。 法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
偿责任。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
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制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见，。保证公司所披露的信息真实、准
权； 确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向监事会审计委员会提供
程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
予以撤换。 大会股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职辞任。董事辞职应向董事会公司提
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，。董事会公司将在 2 个交易日
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 内披露有关情况。如因董事的辞职导致公
最低人数，或独立董事辞职导致董事会或 司董事会低于法定最低人数，或或者独立
其专门委员会中独立董事所占比例不符合 董事辞职导致董事会或或者其专门委员会
法律法规或本章程规定，或者独立董事中 中独立董事所占比例不符合法律法规或或
欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下 者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 专业人士时，辞职报告应当在下任董事填
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
当依照法律、行政法规、部门规章和本章 职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法
程规定，履行董事职务，但存在本章程第 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
九十五条规定情形的除外。 履行董事职务，但存在本章程第九十九条
第九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
或者任期届满后 12 个月内仍然有效。 职辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在辞职生效或者任期届满后 12
个月内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会 删除
负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9
中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，可以 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名
设副董事长。 为职工代表董事，设董事长 1 人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会股东会，并向股东大
工作； 会股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决 （四）制定公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八七）在股东大会股东会授权范围内，
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三四）向股东大会股东会提请聘请或
司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十四五）听取公司总裁的工作汇报并检
总裁的工作； 查总裁的工作；
（十六）除本章程第四十一条规定的及法 （十五六）除本章程第四十一条第四十六
律、行政法规和部门规章规定的必须由股 条规定的及法律、行政法规和部门规章规
东大会审议批准的交易事项外，对其他交 定的必须由股东大会股东会审议批准的交
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易事项行使决策权，包括但不限于以下内 易事项外，对其他交易事项行使决策权，
容： 包括但不限于以下内容：
…… ……
东大会审议范围以外的对外担保事项。 规定须经股东大会股东会审议范围以外的
对外担保事项。
超出上述交易和关联交易限额的事项，应
当提交股东大会批准。 超出上述交易和关联交易限额的事项，应
当提交股东大会股东会批准。公司全资子
公司全资子公司或控股子公司从事上述行
公司或控股子公司从事上述行为，金额超
为，金额超过上述标准的，应报公司股东
过上述标准的，应报公司股东大会股东会
大会批准。
批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
其绝对值计算。上述授权项下的具体事
上述授权项下的具体事项，如法律、行政 项，如法律、行政法规、规章及其他规范
法规、规章及其他规范性文件要求由股东 性文件要求由股东大会股东会审议批准
大会审议批准的，则需提交公司股东大会 的，则需提交公司股东大会股东会审议批
审议批准。 准。
交易与关联交易的定义、范围及其他豁免 交易与关联交易的定义、范围及其他豁免
情形遵守上海证券交易所的相关规定。 情形遵守上海证券交易所的相关规定。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 ( 十七十六)法律、行政法规、部门规章
程授予的其他职权。 或、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员 公司董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成且独立董事 门委员会成员全部由董事组成且独立董事
应当过半数，其中提名委员会及薪酬与考 应当过半数，其中提名委员会及薪酬与考
核委员会由独立董事担任召集人，审计委 核委员会由独立董事担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事且召集人为独立董事中的会计专 员的董事且召集人为独立董事中的会计专
业人士。董事会另行制定专门委员会议事 业人士。董事会另行制定专门委员会议事
规则，规范专门委员会的运作。 规则，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
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师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
向股东大会作出说明。 见向股东大会股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 则，以确保董事会落实股东大会股东会决
高工作效率，保证科学决策。该规则规定 议，提高工作效率，保证科学决策。该规
董事会的召开和表决程序，作为公司章程 则规定董事会的召开和表决程序，作为公
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 司章程的附件，由董事会拟定，股东大会
股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
限，建立严格的审查和决策程序；重大投 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会股东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可 删除
以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会股东会和召集、主持
会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）除本章程第四十一条和第一百零七 （四）除本章程第四十六条第四十一条和
条规定的及法律、行政法规和部门规章规 第一百一十条第一百零七条规定的及法
定的必须由股东大会或董事会审议批准的 律、行政法规和部门规章规定的必须由股
交易事项外，对其他交易事项行使决策 东大会股东会或或者董事会审议批准的交
权，包括但不限于以下内容： 易事项外，对其他交易事项行使决策权，
包括但不限于以下内容：
……
……
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定 (五四)在发生特大自然灾害等不可抗力的
和公司利益的特别处置权，并在事后向董 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
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事会和股东大会报告； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
(六五)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（如设置）； 务的，由副董事长履行职务（如设置）；
未设置副董事长或副董事长不能履行职 未设置副董事长或或者副董事长不能履行
务、不履行职务的，由半数以上董事共同 职务、不履行职务的，由过半数以上的董
推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数 股东、1/3 以上董事或者审计委员会监事
的独立董事，可以提议召开董事会临时会 会、过半数的独立董事，可以提议召开董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议后
召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
（五）会议议题的相关背景材料、独立董
事专门会议审议情况（如有）、董事会专
门委员会意见（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
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行使表决权。该董事会会议由过半数的无 联关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为书面 第一百二十二条 董事会召开会议和决议表
投票方式表决、举手方式表决或口头方式 决可以采用现场会议或电子通信方式方式
表决。 为，以书面投票方式表决、通信投票方
式、举手方式表决或、口头方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、传真、电子 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
邮件、视频通话、网络会议、微信群会议 的前提下，可以用电话会议、传真、电子
等方式进行并作出决议，并由参会董事签 邮件、视频通话、网络会议、微信群会议
字。 等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
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股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据
《上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东会审议的事项，或者上交所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
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定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》及本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
在董事会换届后、召开第一次独立董事专
门会议前，应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事担任召集人，负责召集和
主持独立董事专门会议。召集人任期与同
届董事会一致。召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持会议。召集人离任
的，应当重新推举。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百三十四条 审计委员会委员由董事会
任命三名董事会成员组成，其中独立董事
两名，委员中至少有一名独立董事为会计
专业人士。审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，并应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。审计委员会设主任（召集人）一
名，由独立董事中的会计专业人士担任。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会应当按照法律法规、证券交易
所相关规定、本章程和董事会的规定履行
职责，就相关事项向董事会提出建议。董
事会对相关建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载相关意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。审计委员会主任（召集人）
认为有必要时，或两名以上（含两名）委
员提议，可以召开审计委员会临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
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和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会
议事规则由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事两名。提名委员会设主
任（召集人）一名，由独立董事担任，经
董事会选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
提名委员会应当按照法律法规、证券交易
所相关规定、本章程和董事会的规定履行
职责，就相关事项向董事会提出建议。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会委员由
三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬
与考核委员会设主任（召集人）一名，由
独立董事担任，经董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会应当按照法律法规、证
券交易所相关规定、本章程和董事会的规
定履行职责，就相关事项向董事会提出建
议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总裁（总经理）1 第一百四十条 公司设总裁（总经理）1
名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。 名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总裁（副总经理） 公司根据经营需要设副总裁（副总经理）
若干名，由总裁提名，董事会聘任或解 若干名，由总裁提名，董事会聘任或解
聘。公司高级管理人员包括公司的总裁、 聘。公司高级管理人员包括公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其 副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其
他由董事会明确聘任为公司高级管理人员 他由董事会明确聘任为公司高级管理人员
的其他职务人员。 的其他职务人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理 得担任董事的情形、离职管理制度的规
人员。本章程第九十七条关于董事的忠实 定，同时适用于高级管理人员。本章程第
义务和第九十八条第（四）项、第（五） 九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 条第（四）项、第（五）项、第（六）项
时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十九条 总裁应制定总裁工作细 第一百四十五条 总裁应制定订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
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第一百三十条 总裁工作细则包括下列内 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和 （一）总裁办公会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合 （三）公司资金、资产运用、签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满前提 第一百四十七条 总裁可以在任期届满前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。高级 由总裁与公司之间的劳务动合同规定。高
管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高 级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
时生效。 会时生效。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董 第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董
事长提名、董事会聘任，负责公司股东大 事长提名、董事会聘任，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 会股东会和董事会会议的筹备、文件保管
司股东资料管理，办理信息披露事务等事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政
部门规章及本章程的有关规定。 法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一百三十六条至第一百 删除
四十九条
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修订前 修订后
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 上海证券交易所报送并披露年度报告，在
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
监会派出机构和上海证券交易所报送并披 向中国证监会派出机构和上海证券交易所
露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规中国证监会及上海证券交易所的 行政法规中国证监会及上海证券交易所的
规定进行编制。 规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，将不另立会计账簿。公司的资金产，
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东大会股东会决议，还可以从税后利润
任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会股东会违反《公司法》前款规
和提取法定公积金之前向股东分配利润 定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 前向股东分配利润的，股东应当必须将违
公司。 反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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修订前 修订后
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于 加公司注册资本。
弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
时，所留存的该项公积金将不少于转增前
损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公司注册资本的 25%。
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东大会股东会对利
方案作出决议后，公司董事会须在股东大 润分配方案作出决议后，或者公司董事会
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 根据年度股东会审议通过的下一年中期分
派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东大会股东会召开后 2 个月内完
成股利（或或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配的具体政策 第一百五十八条 公司利润分配的具体政策
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分
策，公司利润分配应重视对投资者的合理 配政策，公司利润分配应重视对投资者的
投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可 合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况
持续发展。 和可持续发展。
…… 2、公司现金股利政策目标为稳定增长股
利。
（四）现金分红的具体条件和比例
除公司有重大投资或重大现金支出等其他
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
重大事项外，公司在当年盈利情况下，公
段落的无保留意见，可以不进行利润分
司应当采取现金方式分配股利，以现金方
配。
式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 15%，具体分红比例视公司经营情况 ……
拟定，由公司股东大会审议决定。现金分
（四）现金分红的具体条件和比例
红的具体条件如下：
除公司有重大投资或或者重大现金支出等
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…… 其他重大事项外，公司在满足现金分红条
件的当年盈利情况下，公司应当优先采取
（六）公司利润分配方案的决策程序
现金方式分配股利，以现金方式分配的利
公司利润分配预案由董事会提出，但需事 润不少于当年实现的可分配利润的 15%，
先征求独立董事和监事会的意见，独立董 具体分红比例视公司经营情况拟定，由公
事应对分红预案发表独立意见，监事会应 司股东大会股东会审议决定。现金分红的
对利润分配预案提出审核意见。利润分配 具体条件如下：
预案经二分之一以上独立董事及监事会审
……
核同意，并经董事会审议通过后提请股东
大会审议。股东大会对利润分配方案进行 （六）公司利润分配方案的决策程序
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
公司利润分配预案由董事会提出，但需事
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
先征求独立董事和监事会的意见，独立董
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
事应对分红预案发表独立意见，监事会应
股东关心的问题。公司召开股东大会审议
对利润分配预案提出审核意见。利润分配
该等年度现金利润分配的议案时，应当提
预案经二分之一以上独立董事及监事会审
供网络投票表决方式为公众股东参加股东
核同意，并经董事会审议通过后提请股东
大会提供便利。年度利润分配方案应当对
大会股东会审议。股东大会股东会对利润
留存的未分配利润使用计划进行说明；发
分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
放股票股利的，还应当对发放股票股利的
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
合理性、可行性进行说明；
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
公司的利润分配政策经董事会审议通过 及时答复中小股东关心的问题。公司召开
（独立董事须针对利润分配方案发表独立 股东大会股东会审议该等年度现金利润分
意见）、监事会审核后，报股东大会表决 配的议案时，应当提供网络投票表决方式
通过。公司董事会、监事会和股东大会对 为公众股东参加股东大会股东会提供便
利润分配政策的决策和论证过程中应当充 利。年度利润分配方案应当对留存的未分
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 配利润使用计划进行说明；发放股票股利
的意见。 的，还应当对发放股票股利的合理性、可
行性进行说明；
因前述重大投资或重大现金支出事项公司
董事会未做出年度现金利润分配预案或年 公司的利润分配政策经董事会审议通过
度现金利润分配比例不足 15%的，应当在 （独立董事须针对利润分配方案发表独立
定期报告中披露不进行现金分红的具体原 意见）、监事会审核后，报股东大会股东
因、公司留存收益的确切用途及预计投资 会表决通过。公司董事会、监事会和股东
收益等事项，独立董事应当对此发表独立 大会对利润分配政策的决策和论证过程中
意见，同时，监事会应当进行审核，并提 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众
交股东大会审议。公司召开股东大会审议 投资者的意见。独立董事认为现金分红具
该等年度现金利润分配的议案时，应当提 体方案可能损害上市公司或者中小股东权
供网络投票表决方式为公众股东参加股东 益的，有权发表独立意见。董事会对独立
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大会提供便利。公司将根据经营状况，在 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
综合分析经营发展需要及股东投资回报的 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
基础上，制定各年度股利分配计划； 未采纳的具体理由，并披露。
公司应当根据自身实际情况，并结合股东 因前述重大投资或或者重大现金支出事项
（特别是公众投资者）、独立董事和外部 公司董事会未做出年度现金利润分配预案
监事的意见制定或调整各期分红回报规划 或或者年度现金利润分配比例不足 15%
及计划。但公司应保证现行及未来的分红 的，应当在定期报告中披露不进行现金分
回报规划及计划不得违反以下原则：如无 红的具体原因、公司留存收益的确切用途
重大投资或重大现金支出事项，公司应当 及预计投资收益等事项，独立董事应当对
采取现金方式分配股利，以现金方式分配 此发表独立意见，同时，监事会应当进行
的利润不少于当年实现的可分配利润的 审核，并提交股东大会股东会审议。公司
润分配的议案时，应当提供网络投票表决
（七）利润分配政策的调整
方式为公众股东参加股东大会股东会提供
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定 便利。公司将根据经营状况，在综合分析
性，如因外部经营环境或者自身经营状况 经营发展需要及股东投资回报的基础上，
发生较大变化而需要调整利润分配政策 制定各年度股利分配计划；
的，应以股东权益保护为出发点，由公司
公司应当根据自身实际情况，并结合股东
董事会、监事会进行研究论证并在股东大
（特别是公众投资者）、独立董事和外部
会提案中结合行业竞争状况、公司财务状
监事的意见制定或调整各期分红回报规划
况、公司资金需求规划等因素详细论证和
及计划。但公司应保证现行及未来的分红
说明原因，有关调整利润分配政策的议案
回报规划及计划不得违反以下原则：如无
需经公司董事会审议、监事会审核后提交
重大投资或或者重大现金支出事项，公司
公司股东大会批准，独立董事应当对此发
应当采取现金方式分配股利，以现金方式
表独立意见，且调整后的利润分配政策不
分配的利润不少于当年实现的可分配利润
得违反中国证监会和公司上海证券交易所
的 15%。
的有关规定。公司召开股东大会审议该等
议案时，应当提供网络投票表决方式为公 （七）利润分配政策的调整
众股东参加股东大会提供便利，该等议案
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定
需经出席股东大会的股东所持表决权的
性，如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，由公司
董事会、监事会进行研究论证并在股东大
会股东会提案中结合行业竞争状况、公司
财务状况、公司资金需求规划等因素详细
论证和说明原因，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议、监事会审核
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后提交公司股东大会股东会批准，独立董
事应当对此发表独立意见，且调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和公司上
海证券交易所的有关规定。公司召开股东
大会股东会审议该等议案时，应当提供网
络投票表决方式为公众股东参加股东大会
提供便利，该等议案需经出席股东大会股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权
济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 员的职责，应当经董事会批准后实施，并
审计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
新增 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十二条 内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
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组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必
由股东大会决定，董事会不得在股东大会 须由股东大会股东会决定，董事会不得在
决定前委任会计师事务所。 股东大会股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由
由股东大会决定。 股东大会股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 15 天事先通知会计 计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 师事务所，公司股东大会股东会就解聘会
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 计师事务所进行表决时，允许会计师事务
意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 会股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十四条 公司召开股东大会股东会
通知，以本章程第五十五、五十六条列明 的会议通知，以本章程第六十条第五十
的方式进行。 五、第六十一条五十六条列明的方式进
行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以本章程第一百四十九条列明的方式
进行。
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第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定上海证券交易所 第一百七十八条 公司指定上海证券交易所
官方网站及中国证监会指定的上市公司法 官方网站及符合中国证监会规定条件指定
定信息披露媒体为刊登公司公告和其他需 的上市公司法定信息披露媒体为刊登公司
要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
证券交易所官方网站及中国证监会指定的 证券交易所官方网站及符合中国证监会规
上市公司法定信息披露媒体上公告。债权 定条件中国证监会指定的上市公司法定信
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在上海证 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证
券交易所官方网站及中国证监会指定的上 券交易所官方网站及符合中国证监会规定
市公司信息披露媒体上公告。 条件中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
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第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，应当必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
证券交易所官方网站及中国证监会指定的 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
上市公司信息披露媒体上公告。债权人自 在上海证券交易所官方网站及符合中国证
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 监会规定条件中国证监会指定的上市公司
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
司清偿债务或者提供相应的担保。 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。公司减资后
的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在上海证券交易所官方网站及符
合中国证监会规定条件的上市公司信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相
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关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权 10%以上表决权的股东，可以请求人
解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 九 条 第 一 百 七 十 九 条 第 （ 一 ） 项 、 第
程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东大会股东会会议的
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股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四） 九条第一百七十九条第（一）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （二）项、第（四）项、第（五）项规定
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 事或者股东大会确定的人员组成，但是股
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 东会决议另选他人的除外。逾期不成立清
人员组成清算组进行清算。 算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配处理公司清偿债务后的剩余财
产；
……
……
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
证券交易所官方网站及中国证监会指定的 证券交易所官方网站及符合中国证监会规
上市公司信息披露媒体上公告。债权人应 定条件中国证监会指定的上市公司信息披
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
……
……
第 一 百 八 十 四 条 清 算组 在 清理 公 司 财 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制定
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东大会股东会或者
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修订前 修订后
院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不能不得开展与
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申
应当将清算事务移交给人民法院。 请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东大会股东会或
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
任。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司 第二百条 有下列情形之一的，公司应当将
应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
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修订前 修订后
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇一条 股东大会股东会决议通过的
改事项应经主管机关审批的，须报主管机 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
变更登记。 法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改 第二百〇二条 董事会依照股东大会股东会
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
改本章程。 见修改本章程。
第一百九十三条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 额超过 50%以上的股东；持有股份的比例
不足 5%，但依其持有的股份所享有的表 虽然不足未超过 50%，但依其持有的股份
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 所享有的表决权已足以对股东大会股东会
响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安 东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以在工商行政管理部门最近一次核 时，以在北京市房山区市场监督管理局工
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修订前 修订后
准登记后的中文版章程为准。 商行政管理部门最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会股
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 东会议事规则、和董事会议事规则和监事
规则。 会议事规则。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日 第二百一十一条 本章程自股东大会股东会
起施行。 审议通过之日起施行。
《公司章程》除修改上述条款内容外，公司章程的其他条款内容不变，编
号在上述修订的基础上顺次调整。
修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会
授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜 。
本议案已经公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第四十四次会议
审议通过并同意提交公司股东大会审议。
以上议案，提请各位股东审议。本议案作为特别决议，需经出席股东大会
所持有表决权的三分之二以上审议通过。
修订后的公司章程全文详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《北京韩建河山管业股份有限公司章程》。
北京韩建河山管业股份有限公司
北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
议案二
关于撤销监事会及免去监事职务的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文
件的相关规定，为进一步精简监督机制、提高决策及运营效率，公司决定撤销
监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权。公司的《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适
用。
基于上述监督职能调整，免去杨威监事会主席、监事职务；免去杨文胜、
高凌霞监事职务。
现将该事项提请股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事
仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公
司的正常运作。
公司第四届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续
发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示
衷心感谢！
本议案已经公司 2025 年 10 月 24 日召开的第四届监事会第三十八次会议审
议通过，并同意提交公司股东大会审议。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案三
关于修订、废止公司相关制度的议案
各位股东及股东代表：
一、 修订及废止原因及依据
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，结合《公司章程》对公司相关制度中的部分条款进行修订及
废止公司制度。
二、具体修订及废止制度情况
序号 制度名称 变更情况
上述列表中的制度已经公司 2025 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第四十
四次会及第四届监事会第三十八次会议审议通过并同意提交公司股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起生效。
上述修订后的制度详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站披
露的制度全文。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案四
关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募投项目收购
合众建材 30%股权项目、河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设
项目、北海诚德镍业 132+180 烧结脱硝 EPC 项目结项，结余金额 5,103.65 万元，
公司计划将上述结余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，同时注销募集资金专户。具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
发行名称
币普通股（A 股）
募集资金总额 38,371.49 万元
募集资金净额 37,661.59 万元
募集资金到账时间 2021 年 7 月 27 日
二、本次募投项目结项及募集资金结余情况
（一）募投项目结项及结余情况
募集资金承
募集资金实际使 结余募集资金
结项名称 结项时间 诺使用金额
用金额（万元） 金额（万元）
（万元）
收购合众建材
河南商丘预应
力钢筒混凝土
管（PCCP）生 2025 年 10 月 24 日 12,000.00 8,902.82 3,101.98
产基地建设项
目
北海诚德镍业
脱硝 EPC 项目
补充流动资金 2025 年 10 月 24 日 11,501.59 11,501.59 0.00
结余募集资金合计金额 5,103.65 万元
结余募集资金使用用途及相应金额 永久补充流动资金，5,103.66 万元
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注：1、募集资金承诺使用金额为公司根据募集资金到账后依据募集资金净额调整
后的承诺投资总额，已经公司于 2021 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过；2、结余募集资金金额含募集资金存储利息收益
（二）募集资金结余的主要原因
截至目前，上述项目预计结余募集资金合计 5,103.65 万元，存在结余的主
要原因为：第一，项目实施过程中，公司通过不断改进工艺、优化设计方案等，
使得实际投资额有所降低；第二，项目实施过程中，公司从项目的实际情况出
发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用资金，严格把控项目各个
环节，合理地降低项目建设成本和费用；第三，募投项目尚未支付的尾款及质
保金付款周期较长，未来公司将按计划以自有资金支付。
三、结余使用募集资金安排及影响
为最大程度地发挥募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支
持公司主营业务发展，公司拟将结余募集资金 5,103.65 万元永久性补充流动资
金（具体金额以转出募集资金专户当日余额为准），公司将以自有或自筹资金
继续支付相关应付未付款，并用于日常经营活动。公司将永久补充流动资金的
结余募集资金转出至一般银行账户后，将办理该募集资金专户的销户手续。该
募集资金专用账户注销后，公司签署的相关三方监管协议随之终止。
本次募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，是根据募投项
目的实施情况和公司实际经营情况作出的合理决策，有利于合理配置资源，符
合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司 2025 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第四十四次会议及
第四届监事会第三十八次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议通过。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案五
关于换届选举第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《北京韩建河
山管业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，北京韩建
河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任职期限已届满，
为保证公司的持续经营稳定发展，须选举产生公司第五届董事会成员。
建议提名田玉波、田广良、田春山、隗合双、付立强为公司第五届董事会
董事候选人（简历详见附件 1）。1 名职工代表董事将由公司职工代表大会民主
推选产生。
上述 5 位董事候选人经股东大会审议通过后，将与经股东大会审议通过的
其他 3 位独立董事候选人及职工代表大会推选产生的 1 名职工董事组成公司第
五届董事会，任期三年。
公司现有第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董
事职责，直至新一届董事会产生之日止。
本议案已经公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第四十四次会议
审议通过并同意提交公司股东大会审议。
以上议案，提请各位股东审议。
附件 1：公司第四届董事会董事候选人简历
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议案六
关于换届选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《北京韩建河山管
业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，北京韩建河山管
业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任职期限已届满，为保证
公司的持续经营稳定发展，须选举产生公司第五届董事会成员。
建议提名马元驹、林岩和张云岭为公司第五届董事会独立董事候选人。各
独立董事候选人简历详见附件 2。
上述 3 位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与经股东大会审议通
过的其他 5 位董事候选人及职工代表大会推选产生的 1 名职工董事组成公司第
五届董事会，任期三年。
公司现有第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董
事职责，直至新一届董事会产生之日止。
本议案已经公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第四十四次会议
审议通过并同意提交公司股东大会审议。
候选独立董事马元驹、林岩、张云岭已依规向上海证券交易所提交独立董
事资格备案并已无异议通过。
以上议案，提请各位股东审议。
附件 2：公司第五届董事会独立董事候选人简历
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附件 1：公司第五届董事会董事候选人简历
EMBA，高级工程师。1985 年至 1988 年在北京大石河综合厂工作。1989 年至
至今在韩建河山及其前身历任总经理、总裁。现任公司董事长、总裁，韩建集
团董事，清青环保董事。除现任职公司控股股东韩建集团董事外，与公司的董
事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系。最
近十二个月内受到北京证监局警示函行政监管措施及上海证券交易所通报批评
纪律处分各一次。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
截至目前，田玉波先生持有公司股份 3,500,000 股。
工程师。1996 年 10 月至 2005 年 11 月，在北京保安服务总公司工作。2005 年
京韩建集团有限公司历任副总经理、党委委员、党委副书记。现任北京韩建集
团有限公司党委书记、董事长。2016 年 10 月至今任公司董事。除现任职公司
控股股东韩建集团党委书记、董事长外，与公司的董事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》中规定
的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，田广良先生持有公司股份
历。1996 年 9 月至 2000 年 5 月，在北京市监狱管理局工作。2000 年 5 月至
团有限公司任党委副书记、常务副总。2020 年 5 月至今任公司董事。除现任职
公司控股股东韩建集团高管外，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及
持股 5%以上的股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担
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任上市公司董事的情形。截至目前，田春山先生持有公司股份 300,000 股。
EMBA，高级工程师。1988 年至 1994 年，在房山区蒲洼乡芦子水村煤矿工作。
任常务副总经理、副总裁。现任公司董事、副总裁。与公司的董事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，隗合双先生持有公司股份
EMBA，高级工程师。1994 年至 1997 年，先后担任韩村河建筑公司十四处规划
科科员、科长。1997 年至 2003 年，任构件公司技术部部长。2003 年至今在韩
建河山及其前身历任常务副总经理、副总裁。现任公司董事、副总裁。与公司
的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不
存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，付立强先
生持有公司股份 833,100 股。
北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
附件 2：公司第五届董事会独立董事候选人简历
大学会计学博士。曾任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师。曾受聘
担任过国家自然科学基金管理科学部工商管理学科通讯评审专家，兰州财经大
学客座教授。现受聘担任教育部学位中心通讯评审专家，中国博士后基金项目
评审专家。2009 年评为北京市优秀教师。现兼任公司及赛诺医疗独立董事，北
京德源兴业投资管理有限公司(国有独资)外部董事。与公司的董事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，马元驹先生未持有公司股
票。
律学本科，对外经济贸易大学研究生、法学硕士。1994 年至今任北京市星河律
师事务所律师。北京地久云文化发展有限公司监事。与公司的董事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
中规定的不得担任上市公司董事的情形。截至目前，林岩先生未持有公司股票。
至 2001 年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2001 年至 2016
年历任万盟并购集团项目经理、总经理职务。2016 年至今，担任天津盈亚股权
投资基金管理有限责任公司首席投资官。与公司的董事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》中规定的不
得担任上市公司董事的情形。截至目前，张云岭先生未持有公司股票。
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