浙江交通科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
(2025 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称
“公司”），董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与
考核委员会”）的职责，规范工作程序，完善公司治理结构，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，
特制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规
设立的，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬与考
核的专门机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员
中任命，并由四名董事组成，其中独立董事委员应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
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独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产
生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会
指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会由召集人召集和主持。当召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定
一名委员履行召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事
的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公
司法》《公司章程》规定不得任职的情形，不得被无故解除
职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因
导致人数低于规定人数的三分之二时，或独立董事因提出辞
职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符
合本议事规则或者公司章程的规定，公司董事会应尽快增补
新的委员人选。在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
规定和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采纳的
具体理由，并进行披露。
除上述内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权
范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股
东合法权益。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委
员会的提案和建议应报董事会审议通过；在理由充分合理的
情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的
建议。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门
应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要不定期
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召开，委员会召集人或两名及以上（含两名）委员提议可要
求召开临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委
员出席方可举行。
第十四条 委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表
决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名
其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表
决权的，该项委托无效。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董
事可以受邀列席委员会会议；委员会如认为必要，可以召集
与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，
但非委员会委员对提案没有表决权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议
形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日
通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧
急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通
知应至少包括以下内容：
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（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式
送达各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若
自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人
已收到会议通知。
第十八条 薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料由董
事会办公室负责准备，向薪酬与考核委员会提交提案。
第五章 会议决议与记录
第十九条 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经
全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、
投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员
应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的表决意见承担责任。
第二十一条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与
会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
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决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会
议记录。提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委
员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。提名委员会会
议记录应当妥善保存。会议记录等相关档案由公司董事会办
公室保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 委员及出席会议的人员对会议所议事项、决
议情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十五条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”、
“低于”不含本数。
第二十六条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效
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后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起
生效执行。公司此前制定的《董事会薪酬与考核委员会议事
规则》同时废止。
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