股票简称：国邦医药 股票代码：605507
国邦医药集团股份有限公司
会议资料
二〇二五年十一月
议案三：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ........ 6
国邦医药集团股份有限公司
召开时间：2025 年 11 月 6 日（星期四） 14:00
召开地点：浙江省杭州市钱江世纪城民和路 886 号朝龙汇大厦 1 号楼 35 楼
召集人：董事会
主持人：董事长邱家军先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、高级管理人员及列席会议的见证律师以及其他
人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决；
九、宣读现场会议表决结果；
十、汇总现场会议和网络投票表决情况；
十一、宣布决议；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、签署股东大会会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
国邦医药集团股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公
司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规
定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书
和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的
股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。需要在大会发言的股东，应于
会议开始前在签到处登记并填写登记表，发言时间一般不超过三分钟。股东发言主题应与本
次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害
公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会
议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干
扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、
一名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
八、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 10 月 17 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于召开 2025 年第一次临时股东
大会的通知》(公告编号：2025-048)。
国邦医药集团股份有限公司
股东大会会议议案
议案一：关于公司取消监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修
订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事
规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严
格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、公司章程修订情况
基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分
公司治理制度的公告》（公告编号：202-045）。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司
章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
议案二：关于修订、制定部分公司内部制度的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，
根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以
及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和
制定，具体如下：
序号 制度名称 变更情况
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于取消
监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：202-045）。
上述修订制度全文详见附件1。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期原定于2025年11月2日届满。根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行
董事会换届选举工作。公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含由职工代
表大会选举产生的职工董事1名），独立董事3名。
经公司第二届董事会提名委员会资格审查，第二届董事会第十五次会议审议通过，公司
董事会同意提名邱家军先生、廖仕学先生、邱正洲先生、李琦斌先生、王钦先生为公司第三
届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
非独立董事候选人简历见附件2。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会任期原定于2025年11月2日届满。根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行
董事会换届选举工作。公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含由职工代
表大会选举产生的职工董事1名），独立董事3名。
经公司第二届董事会提名委员会资格审查，第二届董事会第十五次会议审议通过，公司
董事会孔令义先生、左卫民先生、潘自强先生为第三届董事会独立董事候选人。任期自公司
股东大会审议通过之日起三年。
独立董事候选人简历见附件3。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议通过，现提请股东大会审议。
国邦医药集团股份有限公司董事会
附件 1：修订完成的公司内部制度全文
国邦医药集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法
权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公
司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件和《国邦医药集团股份有限公司章程》的规定，
制定本规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召开股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
供有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，列明临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式或其他方式向股东发出书
面通知，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式或其他方式向股东发出书面通知。
会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式发出，非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并可确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日通知公司股东并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或召集人在会议通知中所确定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人及见证律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。若因正当理由导致公司个别董事无法现场出席会议，公司总裁或个别
其他高级管理人员无法现场列席会议，则应采取必要措施保证出席股东会的股东能就审议的
事项对未现场出席或列席会议的上述人士进行质询，例如电话、视频等通讯方式连线；若因
正当理由导致公司董事会秘书无法现场出席会议，则董事会秘书可授权公司证券事务代表或
其他高级管理人员代为履行相关职责，上述授权应提前报公司董事会备案。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外（如需），股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报
告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
国邦医药集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《国邦医药集
团股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会日常事务处理
董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定期会议。出现下列
情况之一的，董事会应该在 10 日内召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议的提议程序
按照本规则第三条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、高级管理
人员。通知方式可以为专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开 3 日前将书面会议通知全体董事、高级
管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第九条 会议通知变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事
委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名式投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第十八条 决议形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程等规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数审议通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚
未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出补充决议。
第二十二条 关于公司和董事签订聘任合同的特别规定
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月
内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字
确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发
表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视
为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规定由董事会负责解释，自公司股东会批准之日起生效实施。
国邦医药集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，
确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，
维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等相关法律法规及《国邦医药集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制
的被投资公司。
第三条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司
进行管理。
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资
产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 本制度适用于国邦医药集团股份有限公司的各级子公司。子公司应保证本制
度的贯彻和执行。
子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的制度，并接受公司的监督。公司相关
职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监
督等相关工作。
第二章 组织管理
第六条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及
其他管理人员（以下合称“公司派出人员”）。
第七条 公司派出人员在子公司的职责：
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告子公
司的重大事项；
（七）承担公司交办的其它工作。
第八条 公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公
司管理层提交年度述职报告。公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核，连
续2年考核不合格的，应按程序对其予以更换。
第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事
会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、高级管
理人员应当如实反映情况和说明原因。
第十条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、公司章程、营业执照、
印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照公司的档案管
理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。
第三章 经营及投资决策管理
第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策，并根据公司总体
发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经
营目标。
第十二条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关
生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第十三条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组
织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司
解决、处理。
第十五条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改
建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第十六条 子公司若发生根据公司制订的《对外担保管理制度》《对外投融资经营决策
制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度规定需要由公司董事会或股东会审议的，须经
公司董事会或股东会审议批准后经子公司内部决策批准，方可实施。
第十七条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务管理办法进行。
第四章 人事及薪酬、福利管理
第十八条 除公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，
但须向公司人事部门报备相关情况。
第十九条 子公司应根据相关法律法规规定，按照其公司章程的要求，并参照公司相关
薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策。
第五章 财务管理
第二十条 子公司应根据《企业会计制度》《企业会计准则》等国家法律法规、政策的
有关规定并参照公司的财务管理制度，制定自身财务管理制度和会计政策，并需经公司总裁
同意后方可实施。
第二十一条 公司财务部负责指导和监督子公司的会计核算、财务管理工作。子公
司年度审计机构由公司财务部负责安排。
第二十二条 子公司应按公司财务部的要求及时向公司报送相关财务报表、财务报
告及审计报告。
第二十三条 子公司应根据公司财务部的安排统一实施预算管理。
第二十四条 子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使
用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第二十五条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公
司负责人不得将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。
第二十六条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融
资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。
第二十七条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵
押和质押。
第六章 信息披露
第二十八条 子公司应按照公司内部管理制度的规定，及时向公司董事会秘书报告
重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的
信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十九条 子公司的法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息
报告工作。
第三十条 子公司发生以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和
终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）公司内部管理制度认定的其他事项。
第三十一条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判
断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司关联交易管理
制度的相关规定履行相应的审批、报告义务。
第七章 监督审计
第三十二条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计。
第三十三条 公司内部审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限
于：国家有关法律法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执
行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司管理人员的任期经济责任及其他专项
审计。
第三十四条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司董事
长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需
的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十五条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认
真整改、执行。
第八章 考核与奖罚
第三十六条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订
绩效考核制度，报公司备案。
第三十七条 因违反国家法律法规、政策，导致子公司受到相关监管部门处罚的，
公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员给予相应的处分、
处罚。
第九章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
国邦医药集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第
（以下简称“《上市公司监管 8 号指引》
”）
等相关法律法规、规范性文件及《国邦医药集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司为所属子公司担保视同对外担保。
公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及公司分支机构不得
对外提供担保；未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确定的审批程
序。在公司董事会或者股东会批准后，控股子公司才能召开董事会或股东会审议对外担保事
项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为，包括
但不限于为借款银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等提供的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与控股子公司对外担保之和。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。但公司为控股子公司提供担保除外。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行《上市公司监管 8 号指引》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的权限范围
第七条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）为控股股东、实际控制人及其控制的关联方或其他关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为关联方提供的担保议案时，相关关联股东不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。公司为持股 5%以下的股东提供担
保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第八条 除须经股东会审议批准的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方
可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东会进行决策的依据。
第九条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并做出决议，并及时披露，与该担保事
项有利害关系的董事应当回避表决。
第十条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息
披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第十三条 上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第三章 对外担保的管理
第十四条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。
第十五条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十六条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事
会报告。
第十七条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及
资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财
务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四章 被担保方的资格
第十八条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规
定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标良好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的
现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）公司认为需要具备的其他条件。
第十九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债
务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第二十条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与
本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近3年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第二十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资
料报公司董事会或股东会审批。
第二十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第二十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或不可转让的财产的，应当
拒绝担保。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公
司签订担保合同。
第五章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司公开发行普通股票并在上市后应应按照《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信
息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，
直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照
规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追
究相关责任人员的责任。
第三十条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、行政法规规定的，由
相关主管部门责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和经合法程序修改后公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司
章程规定执行。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
国邦医药集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为防止控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称“占用方”）占用国邦
医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《国邦医药集团股份有限公
司章程》的规定，参照《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》《国务院关于
进一步提高上市公司质量的意见》等有关内容，制定本管理制度。
第二条 本管理制度适用于公司及其控股子公司。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本管理制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易而产生的资金占
用。非经营性资金占用是指公司合并范围内主体为占用方垫付的工资、福利、保险、广告费
用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的
资金；为占用方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用
方使用资金。
第五条 公司应当严格按照法律法规及公司章程、《关联交易管理制度》的规定，实
施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第六条 公司应当防止控股股东、实际控制人其关联方的非经营性资金占用的行为，
并建立持续防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部和内部审计部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非
经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的
发生。
在审议定期报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性资金占用情况。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等
方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；
（三）委托其进行投资活动；
（四）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代为偿还债务；
（六）中国证监会或公司认定的其他方式。
第三章 责任和措施
第九条 公司董事、高级管理人员及控股子公司董事（执行董事）、总裁（总经理）
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照公司内部管理制度的规定勤勉尽职
履行自己的职责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小
组，由董事长任组长、财务总监任副组长，成员由财务部和内部审计部有关工作人员组成，
该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人
及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审批和支付流
程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十四条 公司财务应定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经
营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际实际控制人及其关联方停
止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时报
告，并依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合
法权益。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份，
并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起 5 个工作日内，办理有关当事
人所持或控制的公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相关事
项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其关联
方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施
条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及其他股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股
东会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第二十一条 公司或控股子公司违反本管理制度而发生的控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
国邦医药集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与
关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《国邦医药集团股
份有限公司章程》的相关规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则—
关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，具体包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行表决时，应
当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请
专业评估师或财务顾问；
（六）全体独立董事过半数同意应当披露的关联交易。
第四条 公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。
第五条 本制度对公司、董事及高级管理人员均具有约束力。
第二章 关联方和关联关系
第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与前述关联法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情
形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上
市公司董事、高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括但不限于持有对公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方：
（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来 12 个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。
第三章 关联方报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，
应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第十一条 董事会审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会报告。
第十二条 公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联
方名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交总裁审查：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元（不含
本数）（公司提供担保除外）的关联交易；
（二）与关联法人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元（不
含本数），或交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%（不含本数）（公司提供
担保除外）。
总裁或总裁办公会议应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，并
形成书面决定。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上（含
本数）（公司提供担保除外）的关联交易；
（二）与关联法人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上（含
本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）（公司提供担保除外）。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议通过后，
还需提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上（含本数）的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议；
（三）本制度其他规定及证券监管部门认为应当由股东会审议批准的关联交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评
估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要
求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履
行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度的规定。
第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该参股公司权益
的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，适用本制度的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。
第二十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托
理财额度计算占净资产的比例，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财
的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用本制度的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系的其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联方进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行相关审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的
规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数审议通过方为有效；但应由董事会以特别决议通过的事项，还需经出席会议的无关
联关系董事的三分之二以上通过方为有效。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第八条第（四）项）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第八条第（四）项）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第二十八条 股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权或担任关联交易表决票的计票和监票工作。
股东会对关联交易事项进行表决时，关联股东所持表决权不计入有效表决权总数，除公
司章程另有规定外，由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上（不含本数）通过方为
有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权（本）转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
若股东会因无非关联关系股东出席而预计无法达成审议关联交易的有效决议时，若公司
独立董事已出具该关联交易为必要且公允的独立意见以及公司审计委员会审议通过该项关
联交易，则相关关联股东可不予回避作出表决。
第二十九条 公司拟与关联方发生须由股东会审议批准的关联交易的，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第三十条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十一条 董事会审议关联交易前，董事会召集人应当说明关联董事回避的情况，
然后董事会会议对有关关联交易的必要性和合理性等进行审查与讨论。
第三十二条 董事会在审查有关关联交易必要性时，出席会议董事可以要求公司总
裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；
总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，
董事会应确认该项关联交易具有必要性。
第三十三条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是
否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应
确认该项关联交易存在具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和
开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，
作为签订该项关联交易的价格依据。
第三十四条 公司与关联方之间的关联交易在根据本制度规定的决策程序批准后方
可实施。
第三十五条 根据本制度的规定批准实施的关联交易，公司关联方在与公司签署涉及
关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第五章 关联方资金往来
第三十六条 公司应严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，公
司财务部严格按内部控制制度管理与关联方的资金往来。
第三十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会或证券交易所认定的其他方式。
第六章 关联交易定价
第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
第三十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十条 公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联交易的信息披露
第四十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。公司与关联方进行本制度规定
需由董事会或股东会审议批准的关联交易，应当以临时报告形式披露。公司应在年度报告和
半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第四十三条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）审计委员会的意见（如适用）；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第四十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立财务顾问的意见（如适用）；
（七）审计委员会的意见（如适用）；
（八）历史关联交易情况；
（九）控股股东承诺（如有）。
第四十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格
与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的
原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易
事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或
评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十七条 公司披露与关联方共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十八条 公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因
及其对公司的影响。
第八章 日常关联交易的特别规定
第四十九条 公司与关联方进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策
程序和披露义务。
第五十条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第九章 关联购买和出售资产
第五十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、
增资、减资或者改制的基本情况。
第五十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿
承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有
利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第五十三条 上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十四条 公司与关联方进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海证券交易所认定的其他交易。
第五十五条 公司与关联方共同出资设立公司，公司的出资额达到须由股东会审议的标
准，则如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例，公司可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可
的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严
重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十一章 附则
第五十七条 本制度所指“以上”“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第五十八条 本制度所指“关系密切家庭成员”包括：配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十九条 本制度未尽事项，依照证券交易所有关法律、法规及规范性文件的规
定执行。本制度与上述法律、法规及规范性文件的规定相抵触时，按上述法律、法规及规范
性文件的规定执行。
第六十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
国邦医药集团股份有限公司
对外投融资经营决策制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确
公司股东会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投融资经营决策方面的权限，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件和《国邦
医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称公司投融资经营决策事项是指：
(一) 对外投资；
(二) 公司所进行的项目(实业)投资行为；
(三) 公司购买或者出售资产；
(四) 委托理财、委托贷款或提供财务资助；
（五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措
资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
(六) 公司其他重要投资经营决策事项。
第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，
视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、
购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。
第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等
重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定，由控股子公司、
参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控
股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上市规则》《公司章程》和本制度
的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第五条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产
业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。
第六条 对外投融资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定。
（二）必须符合公司的发展战略。
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 投资决策权限和程序
第一节 概述
第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果某一项目投资金
额虽未达到相关法律法规、
《公司章程》及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，
如总裁、董事长或董事会认为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，总裁、董事长
或董事会应当将该投资项目报请董事会或者股东会审议决定。
第八条 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、
发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需要提交董事会或股东会审议
批准的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总裁审查后提
交董事会或者股东会审议。
第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限
第九条 公司对外投资和购买、出售资产达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并
进行披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计的总资产 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资和购买、出售资产达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，
还须提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第十二条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。有关公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，授权总裁签订生产经营所需的重大合同。
第十三条 对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符
合《证券法》的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证
券法》的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第十条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款
规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十四条 低于第九条董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项，由公司董事
长或总裁决定，具体标准如下：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的5%（含本数）－10%（不含本数）之间的由董事长决定，未达到5%（不
含本数）的由总裁决定，并向董事长报备；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的5%（含本数）－10%（不含本数）之间的由董事长决定，
未达到5%（不含本数）的由总裁决定，并向董事长报备；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的5%（含本数）－10%（不含本数）之间的由董事长决定，未
达到5%（不含本数）的由总裁决定，并向董事长报备；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润/净资产占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润/净资产的5%（含本数）－10%（不含本数）之间的由董事长决定，
未达到5%（不含本数）的由总裁决定，并向董事长报备；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5%
（含本数）－10%（不含本数）之间的由董事长决定，未达到5％（不含本数）的由总裁决
定，并向董事长报备；
(六) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%（含本数）－
长报备。
第三节 公司投资项目决策权限
第十五条 公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：
（一）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的
（二）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的
（三）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的
（四）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的
第三章 融资的决策权限和程序
第十六条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等其他金融
衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或者公认的风险投资，其金额限制以及决
策权限，遵守公司章程和本制度的有关规定执行。
第十七条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经公司总裁提出项
目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东会审议批准实施。
股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目
等。
第十八条 公司向金融机构或者其他人士借款的决策权限如下：
（一）借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上
（含本数）的，由公司股东会审议决定；
（二）借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的10%（含本
数）-50%（不含本数）之间的，由公司董事会审议决定；
（三）借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的5%（含本
数）－10%（不含本数）之间的，由董事长决定；
（四）借款金额单项或者一年内累计金额未达到公司最近一期经审计总资产的5%（不
含本数）的，由总裁决定，并向董事长报备。
公司借款可以以公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。
第四章 衍生品种和委托理财决策权限和程序
第十九条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限
定公司的衍生产品投资规模。
第二十条 公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司如进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强
的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情
况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章 特别事项处理
第二十二条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或
者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，
公司总裁可以决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确
认。如董事会否决董事长前述决策，公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其
他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除
非有充分证据证明董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。
对于按照本制度前述规定应当由公司股东会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方
面的要求，公司召开股东会将无法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权
股份50%以上的股东书面同意后，公司董事会可以先投资经营决策制度行决策实施；但董事
会应在最近一次股东会将该等事项提交股东会审议和确认。如股东会否决董事会前述决策，
公司应当终止该等项目，但董事、高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担
的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、其他高级管理人员严重渎职或者徇
私舞弊。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、证券交易所监管规定冲突的，
以法律、法规、证券交易所监管规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上” “以下”含本数；“不满”、“未达到”不含本数。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
国邦医药集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用
和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”
）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作 1
号指引》”）等有关规定及《国邦医药集团股份有限公司章程》，特制订本制度。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强
公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金
安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 募投项目通过公司的控股子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制
度。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金投资境外项目的，应当符合《规范运作 1 号指引》关于募集资金管理及本办法
规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金
的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公
告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当
及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当应当审慎使用募集资金，保证按照招股说明书或者其他公开发行募集资
金的文件所列用途使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意擅自改变募集资金的投向用
途；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、
预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
本条第一款所称财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融
产品等。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并
披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票
上市规则 》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹
资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时公
告披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
投项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金暂时临时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金全
部归还后情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金
净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建
项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出
决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项
目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
后方可使用。公司应当在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事
会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公
告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金项目变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用，不得擅自改变用途。
第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相
关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使
用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变
更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或
者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资，还应当参照《上海证券交易所股票上
市规则》等有关进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东、实际控制人及其关联方资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情
形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向
上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。
《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当
及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管
理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现
异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内
容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提
供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定执行；本制度如与国家现有或日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和经合法程序修改后公司章程及公司相关制度相抵触时，按有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定执行。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修改。
附件 2：非独立董事候选人简历
邱家军先生：1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级
工程师，博士研究生，现任公司董事长，新昌县第十七届人大代表、绍兴市第八
次党代会代表。曾获浙江省科学技术进步一等奖、绍兴市五一奖章、绍兴市优秀
企业家、中国医药行业十大新锐人物、2021 年中国循环经济协会科技进步一等
奖。1988 年至 1996 年，任职于浙江新昌制药厂；1996 年至 2019 年历任国邦医
药化工集团有限公司总裁、董事长。
邱家军先生为公司实际控制人，直接持有 5,485.30 万股公司股票，除与邱正
洲先生为父子关系、公司股东新昌安德贸易有限公司、新昌庆裕投资发展有限公
司有关联关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东不存在关联关系，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚
或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求。
廖仕学先生：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工程
硕士学历，工程师，高级经济师。现任公司董事、总裁。1998 年开始参加工作，
历任浙江国邦药业有限公司车间副主任、车间主任、生产计划部经理、副总经理，
山东国邦药业有限公司总经理。
廖仕学先生与公司其他董事和高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以
上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上
海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
邱正洲先生：1995 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任
公司总裁助理兼供应链中心总监。2019 年开始参加工作，历任公司证券部专员、
总裁助理、供应链中心总监。
邱正洲先生除与董事长、实际控制人邱家军先生为父子关系，与公司实际控
制人陈晶晶女士为母子关系外，与公司其他董事和高级管理人员及持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系。未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、
上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
李琦斌先生：1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，清华
大学工学硕士，中级工程师，现任公司董事、副总裁、山东国邦药业有限公司总
经理。2007 年 7 月至 2009 年 2 月任职于浙江国邦药业有限公司；2009 年 2 月至
今历任山东国邦药业有限公司技术研究员、副总经理、总经理。
李琦斌先生与公司其他董事和高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以
上股份的股东不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在被中国证监会、上
海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
王钦先生：1979 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2010 年
月任民生证券研究院研究员，2014 年 5 月至 2015 年 9 月任申万宏源证券研究所
研究员，2015 年 9 月至 2018 年 12 月任中银国际证券研究部副总裁，2018 年 12
月至 2022 年 12 月任浙江省国有资本运营有限公司投资管理部副总经理，2022
年 12 月至 2024 年 12 月任松阳县人民政府副县长，2024 年 12 月至今任浙江省
国有资本运营有限公司投资事业部总经理。
王钦先生除在公司持股 5%以上的股东浙江省国有资本运营有限公司任职外，
与公司其他董事和高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不
存在关联关系，未持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他
相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的要求。
附件 3：独立董事候选人简历
孔令义先生：1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士
学位，教授、博士生导师。国家药典委员会委员、获国家科技进步二等奖、教育
部自然科学一等奖、吴阶平医药创新奖、国家杰出青年科学基金获得者，历任中
国药科大学中药学院院长、中国药科大学药物科学研究院常务副院长、中国药科
大学副校长。
孔令义先生与公司其他董事和高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以
上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证
券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
左卫民先生：1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，教授，
博士学位。曾任四川大学法学院副院长、院长。
左卫民先生与公司其他董事和高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以
上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证
券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
潘自强先生：1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册
会计师、教授。历任浙江财经大学会计学院讲师、副教授、教授、会计学硕士生
导师。
潘自强先生与公司其他董事和高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以
上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证
券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
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