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西部创业: 2025年第一次临时股东会提案

来源：证券之星 2025-10-29 16:08:01
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宁夏西部创业实业股份有限公司
                                目         录
提案 1
          关于修订《章程》的提案
各位股东：
   根据《公司法》（2023 年 12 月修订）、中国证监会《上市
公司章程指引》（2025 年 3 月修订）、深圳证券交易所《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2025
年 5 月修订）和《股票上市规则》（2025 年 4 月修订）的修订
情况，对公司《章程》进行修订。主要修订内容如下：
        修订前                     修订后             修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人        第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行         债权人的合法权益，规范公司的组织
为，充分发挥中国共产党宁夏西部创        和行为，充分发挥中国共产党宁夏西
业实业股份有限公司委员会（以下简        部创业实业股份有限公司委员会（以
称“公司党委”）的领导核心和政治        下简称“公司党委”）的领导核心和
核心作用，根据《中华人民共和国公        政治核心作用，根据《中华人民共和        修改
司法》（以下简称《公司法》）、《中       国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》 （以下简称《证      《中华人民共和国证券法》（以下简
券法》）、《中国共产党章程》（以        称《证券法》）、《中国共产党章程》
下简称《党章》）和其他有关规定，        （以下简称《党章》）和其他有关规
制订本章程。                  定，制定本章程。
第二条 宁夏西部创业实业股份有限        第二条 宁夏西部创业实业股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公       公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有        司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。                    限公司。
公司经宁夏回族自治区经济体制改         公司经宁夏回族自治区经济体制改         修改
革委员会《关于同意以社会募集方式        革委员会《关于同意以社会募集方式
设立广夏(银川)实业股份有限公司的       设立广夏(银川)实业股份有限公司的
批复》（宁体改发[1993]79 号）和中   批复》（宁体改发[1993]79 号）和中
华人民共和国对外贸易经济合作部         华人民共和国对外贸易经济合作部
                        — 1 —
         修订前                        修订后               修订类型
《关于设立广夏(银川)实业股份有限          《关于设立广夏(银川)实业股份有限
公司的批复》（[1993]外经贸资二函        公司的批复》（[1993]外经贸资二函
字第 736 号）批准，以定向募集方式        字第 736 号）批准，以定向募集方式
设立；在银川市市场监督管理局注册           设立；在银川市市场监督管理局注册
登记，统一社会信用代码为：              登记，取得营业执照，统一社会信用
核发的登记号为准）。                 工商部门核发的登记号为准）。
                   第八 条 董事长为 公司的法 定代表
                   人。
                   董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第 八条 董事长为 公司的法 定代表
                   表人。                                修改
人。
                   法定代表人辞任的，公司将在法定代
                   表人辞任之日起 30 日内确定新的法
                   定代表人。
                           第九条 法定代表人以公司名义从事
                           的民事活动，其法律后果由公司承
                           受。
                           本章程或者股东会对法定代表人职
                           权的限制，不得对抗善意相对人。
--                                                    新增
                           法定代表人因为执行职务造成他人
                           损害的，由公司承担民事责任。公司
                           承担民事责任后，依照法律或者本章
                           程的规定，可以向有过错的法定代表
                           人追偿。
                           第十二条 股东以其认购的股份为限
--                         对公司承担责任，公司以其全部财产           新增
                           对公司的债务承担责任。
第 十一 条 本 公 司章程自生效 之日       第十三条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、           成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权利义           股东、股东与股东之间权利义务关系
务关系的具有法律约束力的文件，对           的具有法律约束力的文件，对公司、           修改
公司、股东、董事、监事、高级管理           股东、董事、高级管理人员具有法律
人员具有法律约束力的文件。依据本           约束力。依据本章程，股东可以起诉
章程，股东可以起诉股东，股东可以           股东，股东可以起诉公司董事、高级
                           — 2 —
      修订前                   修订后         修订类型
起诉公司董事、监事、总经理和其他 管理人员，股东可以起诉公司，公司
高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉股东、董事和高级管理人
公司可以起诉股东、董事、监事、总 员。
经理和其他高级管理人员。
第十四条 公司董事、监事和高级管
                 第十五条 公司董事、高级管理人员
理人员应当保证公司及时、公平地披
                 应当保证公司及时、公平地披露信        修改
露信息，所披露的信息真实、准确、
                 息，所披露的信息真实、准确、完整。
完整。
                    第十六条 公司的经营宗旨：以实业
                    报国、交通强国为初心使命，恪守法
                    律法规，遵循社会公德，稳健经营、
第十五条 公司的经营宗旨：高质量、
                    诚信为本、秉持责任、科学发展，为
高新技术、现代化管理是我们的发展
                    广大客户提供优质的产品与服务，创
手段；创国际一流企业是我们的目                         修改
                    造良好的经济效益和社会效益，实现
标；为股东谋利，为社会奉献是我们
                    股东利益、公司价值最大化和国有资
的责任。
                    产保值增值，致力成为国内一流现代
                    物流企业，推动行业升级与可持续发
                    展。
第十六条 经公司登记机关核准，公    第十七条 经依法登记，公司经营范
司经营范围是：铁路开发建设和经营    围是：铁路开发建设和经营管理、铁
管理、铁路专用线代运营与代维修、    路专用线代运营与代维修、仓储和物
仓储和物流、机车和车辆维修；酒店    流、机车和车辆维修；酒店管理，酒
管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机    店、住宿、餐饮（限分支机构经营），
构经营），农副产品的种植、加工、    农副产品的种植、加工、销售；新能
销售；新能源项目投资建设、运营及    源项目投资建设、运营及技术服务；    修改
技术服务；高新技术产品的开发、生    高新技术产品的开发、生产、销售；
产、销售；动植物的养殖、种植、加    动植物的养殖、种植、加工、销售；
工、销售；食品、日用化工产品、酒    食品、日用化工产品、酒的开发、生
的开发、生产和销售；转供电、转供    产和销售；转供电、转供水业务。
                                  （依
水业务。（依法经批准的项目、经相    法经批准的项目、经相关部门批准后
关部门批准后方可开展经营）       方可开展经营）
第十八条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每       修改
一股份应该具有同等权利。     一股份具有同等权利。同次发行的同
                    — 3 —
         修订前                         修订后                   修订类型
同次发行的同种类股票，每股的发行 类别股份，每股的发行条件和价格相
条件和价格应该相同；任何单位和个 同；认购人所认购的股份，每股支付
人所认购的股份，每股应该支付相同 相同价额。
价额。
第十九条 公司发行的股票以人民币 第二十条 公司发行的面额股，以人
                                                           修改
标明面值。            民币标明面值。
                          第二十二条 公司设立时经批准定向
第二十一条 公司设立时经批准定向
                          募集发行的普通股总数为 74,000,000
募集发行的普通股总数为 74,000,000
                          股、面额股的每股金额为 1 元，其中，
股，其中，向发起人深圳广夏文化实
                          向发起人深圳广夏文化实业有限公
业有限公司、香港中昌国际有限公
                          司、香港中昌国际有限公司、宁夏伊
司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、
                          斯兰国际信托投资公司、美国金河实
美国金河实业有限公司、宁夏计算机
                          业有限公司、宁夏计算机技术研究
技术研究所、深圳思特电子工程有限
                          所、深圳思特电子工程有限公司、深
公司、深圳市金田实业股份有限公
                          圳市金田实业股份有限公司、香港登                 修改
司、香港登宝山发展有限公司、深圳
                          宝山发展有限公司、深圳兴庆电子公
兴庆电子公司、深圳市广夏读书服务
                          司、深圳市广夏读书服务公司、深圳
公司、深圳广夏音像录制中心发行
                          广 夏 音 像 录 制 中 心 发 行 44,000,000
                          股,占公司设立时发行普通股总数的
股总数的 59.46%。
公司发起人的名称、认购股份数、占
                          公司发起人的名称、认购股份数、占
公司股本总额的比例、出资方式和出
                          公司股本总额的比例、出资方式和出
资时间分别为:
                          资时间分别为:
第二十二条 公司股份总数为
                         第二十三条 公司已发行的股份数为
为：普通股 1,458,374,735 股。
                         第二十四条 公司或者公司的子公司
                         （包括公司的附属企业）不得以赠
第 二十三条 公 司或公司的 子 公司
                         与、垫资、担保、借款等形式，为他
（包括公司的附属企业）不以赠与、
                         人取得本公司或者其母公司的股份
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对                                           修改
                         提供财务资助，公司实施员工持股计
购买或者拟购买公司股份的人提供
                         划的除外。
任何资助。
                         为公司利益，经股东会决议，或者董
                         事会按照本章程或者股东会的授权
                          — 4 —
       修订前                    修订后          修订类型
                      作出决议，公司可以为他人取得本公
                      司或者其母公司的股份提供财务资
                      助，但财务资助的累计总额不得超过
                      已发行股本总额的 10%。董事会作出
                      决议应当经全体董事的 2/3 以上通
                      过。
第二十四条 公司根据经营和发展的      第二十五条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股      需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列      东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本：               加资本：
（一）公开发行股票；            （一）向不特定对象发行股份；
                                           修改
（二）非公开发行股票；           （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；         （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国      （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。           规定的其他方式。
第 二十五条 公 司可以减少 注 册资   第二十 六条 公司可以 减少注册 资
本。公司减少注册资本，按照《公司      本。公司减少注册资本，应当按照《公
                                           修改
法》以及其他有关规定和本章程规定      司法》以及其他有关规定和本章程规
的程序办理。                定的程序办理。
第二十七条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者      第二十八条 公司收购本公司股份，
法律法规和中国证监会认可的其他       可以通过公开的集中交易方式，或者
方式进行。                 法律、行政法规和中国证监会认可的
公司因本章程第二十六条第（三）项、     其他方式进行。
第（五）项、第               公司因本章程第二十七条第（三）项、    修改
（六）项规定的情形收购本公司股份      第（五）项、第
的，应当通过公开的集中交易方式进      （六）项规定的情形收购本公司股份
行。                    的，应当通过公开的集中交易方式进
公司不得接受本公司股票作为质押       行。
权的标的。
第二十八条 公司因本章程第二十六 第二十九条 公司因本章程第二十七
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情          修改
形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东会
                      — 5 —
       修订前                     修订后            修订类型
会决议；公司因本章程第二十六条第       决议；公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第           （三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项规定的情形收购本公司股份       规定的情形收购本公司股份的，可以
的，可以依照本章程的规定，经 2/3     依照本章程的规定或者股东会的授
以上董事出席的董事会会议决议。        权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十六条规定收        议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情       公司依照本章程第二十七条第一款
形的，应当自收购之日起 10 日内注     规定收购本公司股份后，属于第（一）
销；属于第（二）项、第（四）项情       项情形的，应当自收购之日起 10 日
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；    内注销；属于第（二）项、第（四）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）     项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项情形的，公司合计持有的本公司股       注销；属于第（三）项、第（五）项、
份数不得超过本公司已发行股份总        第（六）项情形的，公司合计持有的
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者   本公司股份数不得超过本公司已发
注销。                    行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
                       转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转       第 三十条 公司的 股份 应当 依法转
                                              修改
让。                     让。
第三十条 公司不接受本公司的股票       第三十一条 公司不接受本公司的股
                                              修改
作为质押权的标的。              份作为质权的标的。
第三 十一条 发起 人持 有本公 司股
                       第三十二条 公司公开发行股份前已
票，自公司成立之日起 1 年以内不得
                       发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的
                       所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市
                       公司董事、高级管理人员应当向公司
交易之日起 1 年内不得转让。
                       申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当
                       动情况，在就任时确定的任职期间每
向公司申报所持有的本公司的股份                               修改
                       年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让
                       公司同一类别股份总数的 25%；所持
的股份不得超过其所持有本公司股
                       本公司股份自公司股票上市交易之
份总数的 25%；所持本公司股份自公
                       日起 1 年内不得转让。上述人员离职
司股票上市交易之日起 1 年内不得
                       后半年内，不得转让其所持有的本公
转让。上述人员离职后半年内，不得
                       司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司持有 5%以上股份的           修改
                       — 6 —
       修订前                   修订后          修订类型
管理人员、持有本公司股份 5%以上的   股东、董事、高级管理人员，将其持
股东，将其持有的本公司股票或者其     有的本公司股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券在买入后 6 个   性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又   或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
买入，由此所得收益归本公司所有，     所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司董事会将收回其所得收益。但     会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因购入包销售后剩余股     司因购入包销售后剩余股票而持有
票而持有 5%以上股份的，以及有中国   5%以上股份的，以及有中国证监会规
证监会规定的其他情形的除外。       定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、    前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具      人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父     权性质的证券，包括其配偶、父母、
母、子女持有的及利用他人账户持有     子女持有的及利用他人账户持有的
的股票或者其他具有股权性质的证      股票或者其他具有股权性质的证券。
券。                   公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款规定执行      执行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内   日内执行。公司董事会未在上述期限
执行。公司董事会未在上述期限内执     内执行的，股东有权为了公司的利益
行的，股东有权为了公司的利益以自     以自己的名义直接向人民法院提起
己的名义直接向人民法院提起诉讼。     诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执      公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带     定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。                  连带责任。
     第一节 股东             第一节 股东的一般规定       修改
第三十三条 公司依据证券登记机构     第三十四条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册     机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证      名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有     分证据。股东按其所持有股份的类别     修改
权利，承担义务；持有同一种类股份     享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义     股份的股东，享有同等权利，承担同
务。                   种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分     第三十五条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股     股利、清算及从事其他需要确认股东     修改
东身份的行为时，由董事会或股东大     身份的行为时，由董事会或者股东会
                     — 7 —
       修订前                修订后            修订类型
会召集人确定股权登记日，股权登记 召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市后登记在册的股东为享有相 收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。             权益的股东。
                    第三十 六条 公司股东 享有下列 权
第 三十五条 公 司股东享有 下 列权
                    利：
利：
                    （一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得
                    股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
                    （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加
                    参加或者委派股东代理人参加股东
或者委派股东代理人参加股东大会，
                    会，并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
                    （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提出
                    建议或者质询；
建议或者质询；
                    （四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章程
                    的规定转让、赠与或者质押其所持有
的规定转让、赠与或质押其所持有的
                    的股份；
股份；
                    （五）查阅、复制公司章程、股东名     修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司
                    册、股东会会议记录、董事会会议决
债券存根、股东大会会议记录、董事
                    议、财务会计报告，符合规定的股东
会会议决议、监事会会议决议、财务
                    可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会计报告；
                    证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
                    （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
                    持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
                    的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
                    （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收
                    立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份；
                    其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
                    （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
                    者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
                    第三十七条 股东要求查阅、复制公
司提供证明其持有公司股份的种类
                    司有关材料的，应当遵守《公司法》     修改
以及持股数量的书面文件，公司经核
                    《证券法》等法律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
                  — 8 —
       修订前                    修订后          修订类型
                      第三十八条 公司股东会、董事会决
                      议内容违反法律、行政法规的，股东
                      有权请求人民法院认定无效。
                      股东会、董事会的会议召集程序、表
                      决方式违反法律、行政法规或者本章
                      程，或者决议内容违反本章程的，股
                      东有权自决议作出之日起 60 日内，
                      请求人民法院撤销。但是，股东会、
                      董事会会议的召集程序或者表决方
第三十七条 公司股东大会、董事会
                      式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
决议内容违反法律、行政法规的，股
                      影响的除外。
东有权请求人民法院认定无效。
                      董事会、股东等相关方对股东会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、
                      的效力存在争议的，应当及时向人民     修改
表决方式违反法律、行政法规或者本
                      法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
章程，或者决议内容违反本章程的，
                      决议等判决或者裁定前，相关方应当
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
                      执行股东会决议。公司、董事和高级
请求人民法院撤销。
                      管理人员应当切实履行职责，确保公
                      司正常运作。
                      人民法院对相关事项作出判决或者
                      裁定的，公司应当依照法律、行政法
                      规、中国证监会和证券交易所的规定
                      履行信息披露义务，充分说明影响，
                      并在判决或者裁定生效后积极配合
                      执行。涉及更正前期事项的，将及时
                      处理并履行相应信息披露义务。
                      第三十九条 有下列情形之一的，公
                      司股东会、董事会的决议不成立：
                      （一）未召开股东会、董事会会议作
                      出决议；
--                    （二）股东会、董事会会议未对决议     新增
                      事项进行表决；
                      （三）出席会议的人数或者所持表决
                      权数未达到《公司法》或者本章程规
                      定的人数或者所持表决权数；
                      — 9 —
       修订前                     修订后          修订类型
                      （四）同意决议事项的人数或者所持
                      表决权数未达到《公司法》或者本章
                      程规定的人数或者所持表决权数。
                      第四十条 审计委员会成员以外的董
第三十八条 董事、高级管理人员执
                      事、高级管理人员执行公司职务时违
行公司职务时违反法律、行政法规或
                      反法律、行政法规或者本章程的规
者本章程的规定，给公司造成损失
                      定，给公司造成损失的，连续 180 日
的，连续 180 日以上单独或合并持有
                      以上单独或者合计持有公司 1%以上
公司 1%以上股份的股东有权书面请
                      股份的股东有权书面请求审计委员
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
                      会向人民法院提起诉讼；审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法
                      成员执行公司职务时违反法律、行政
规或者本章程的规定，给公司造成损
                      法规或者本章程的规定，给公司造成
失的，股东可以书面请求董事会向人
                      损失的，前述股东可以书面请求董事
民法院提起诉讼。
                      会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
                      审计委员会、董事会收到前款规定的      修改
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
                      股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
                      自收到请求之日起 30 日内未提起诉
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
                      讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
使公司利益受到难以弥补的损害的，
                      将会使公司利益受到难以弥补的损
前款规定的股东有权为了公司的利
                      害的，前款规定的股东有权为了公司
益以自己的名义直接向人民法院提
                      的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼。
                      院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
                      他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
                      损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
                      依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
                      诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：      第四十 二条 公司股东 承担下列 义
（一）遵守法律、行政法规和本章程；     务：
（二）依其所认购的股份和入股方式      （一）遵守法律、行政法规和本章程；
缴纳股金；                 （二）依其所认购的股份和入股方式
                                            修改
（三）除法律、法规规定的情形外，      缴纳股款；
不得退股；                 （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或      不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法      （四）不得滥用股东权利损害公司或
                      — 10 —
       修订前                  修订后       修订类型
人独立地位和股东有限责任损害公    者其他股东的利益；不得滥用公司法
司债权人的利益；           人独立地位和股东有限责任损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定   司债权人的利益；
应当承担的其他义务。         （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者    应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担   第四十三条 公司股东滥用股东权利
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独   给公司或者其他股东造成损失的，应
立地位和股东有限责任，逃避债务，   当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
严重损害公司债权人利益的，应当对   公司法人独立地位和股东有限责任，
公司债务承担连带责任。        逃避债务，严重损害公司债权人利益
                   的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
                   --                 删除
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
--                   第二节 控股股东和实际控制人   新增
                   第四十四条 公司控股股东、实际控
                   制人应当依照法律、行政法规、中国
--                                    新增
                   证监会和证券交易所的规定行使权
                   利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际   第四十五条 公司控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公    制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的，给公司造成损   （一）依法行使股东权利，不滥用控
失的，应当承担赔偿责任。       制权或者利用关联关系损害公司或
公司控股股东及实际控制人对公司    者其他股东的合法权益；
及其他股东负有诚信义务。控股股东   （二）严格履行所作出的公开声明和
应当依法行使股东权利，履行股东义   各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                                      修改
务。控股股东、实际控制人不得利用   （三）严格按照有关规定履行信息披
其控制权损害公司及其他股东的合    露义务，积极主动配合公司做好信息
法权益，不得利用对公司的控制地位   披露工作，及时告知公司已发生或者
谋取非法利益。            拟发生的重大事件；
控股股东、实际控制人及其关联人不   （四）不得以任何方式占用公司资
得利用关联交易、资产重组、垫付费   金；
用、对外投资、担保、利润分配和其   （五）不得强令、指使或者要求公司
                   — 11 —
      修订前                修订后         修订类型
他方式直接或者间接侵占公司资金、 及相关人员违法违规提供担保；
资产，损害公司及其他股东的合法权 （六）不得利用公司未公开重大信息
益。               谋取利益，不得以任何方式泄露与公
                 司有关的未公开重大信息，不得从事
                 内幕交易、短线交易、操纵市场等违
                 法违规行为；
                 （七）不得通过非公允的关联交易、
                 利润分配、资产重组、对外投资等任
                 何方式损害公司和其他股东的合法
                 权益；
                 （八）保证公司资产完整、人员独立、
                 财务独立、机构独立和业务独立，不
                 得以任何方式影响公司的独立性；
                 （九）遵守并促使公司遵守法律法
                 规、深圳证券交易所规定和本章程，
                 接受深圳证券交易所监管；
                 （十）法律、行政法规、中国证监会
                 规定、证券交易所业务规则和本章程
                 的其他规定。
                 公司的控股股东、实际控制人不担任
                 公司董事但实际执行公司事务的，适
                 用本章程关于董事忠实义务和勤勉
                 义务的规定。
                 公司的控股股东、实际控制人指示董
                 事、高级管理人员从事损害公司或者
                 股东利益的行为的，与该董事、高级
                 管理人员承担连带责任。
                 第四十六条 控股股东、实际控制人
                 质押其所持有或者实际支配的公司
--                                   新增
                 股票的，应当维持公司控制权和生产
                 经营稳定。
                 第四十七条 控股股东、实际控制人
--               转让其所持有的本公司股份的，应当    新增
                 遵守法律、行政法规、中国证监会和
                — 12 —
      修订前                   修订后       修订类型
                   证券交易所的规定中关于股份转让
                   的限制性规定及其就限制股份转让
                   作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力
                   第四十八条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权：
                   组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计
                   法行使下列职权：
划；
                   （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任
                   事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事
                   （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
                   （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；
                   和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
                   （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算
                   作出决议；
方案、决算方案；
                   （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
                   （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案；
                   算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
                   （七）修改本章程；
作出决议；
                   （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；                       修改
                   计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
                   （九）审议批准本章程第四十九条规
算或者变更公司形式作出决议；
                   定的担保事项；
（十）修改本章程；
                   （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
                   重大资产超过公司最近一期经审计
务所作出决议；
                   总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的
                   （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项；
                   事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
                   （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审
                   股计划；
计总资产 30%的事项；
                   （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途
                   规章或者本章程规定应当由股东会
事项；
                   决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持
                   股东会可以授权董事会对发行公司
股计划；
                   债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
                   — 13 —
       修订前                     修订后         修订类型
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第 四十四条 公 司下列对外 担 保行   第四十 九条 公司下列 对外担保 行
为，须经股东大会审议通过。         为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的      （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计      对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；    净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最      （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供    近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；                的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公      （三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产 30%的担     的金额超过公司最近一期经审计总
                                           修改
保；                    资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保    （四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；              对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审      （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；          计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联      （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。               方提供的担保。
对违反审批权限、审议程序对外提供      对违反审批权限、审议程序对外提供
担保的责任人，公司依法对其追究法      担保的责任人，公司依法对其追究法
律责任。                  律责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公      第五十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开    司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：               临时股东会：
（一）董事人数不足 8 人时；       （一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额      （二）公司未弥补的亏损达股本总额
的 1/3 时；              的 1/3 时；
                                           修改
（三）单独或者合并持有公司有表决      （三）单独或者合计持有公司 10%以
权股份总数 10%以上的股东书面请求    上股份的股东请求时；
时；                    （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；          （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；          （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章及      者本章程规定的其他情形。
                      — 14 —
       修订前                    修订后         修订类型
本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或公司董事会认      第五十二条 本公司召开股东会的地
为适当的其他地点。股东大会将设置     点为公司住所地或董事会认为适当
会场，以现场会议形式召开。公司还     的其他地点。股东会将设置会场，以
将提供网络投票的方式为股东参加      现场会议形式召开。公司还将提供网
股东大会提供便利。股东通过上述方     络投票的方式为股东提供便利。
                                          修改
式参加股东大会的，视为出席。       发出股东会通知后，无正当理由，股
发出股东大会通知后，无正当理由，     东会现场会议召开地点不得变更。确
股东大会现场会议召开地点不得变      需变更的，召集人应当在现场会议召
更。确需变更的，召集人应当在现场     开日前至少 2 个工作日公告并说明原
会议召开日前至少 2 个工作日公告并   因。
说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时     第五十三条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意      聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：                并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符     （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；        合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人     （二）出席会议人员的资格、召集人     修改
资格是否合法有效；            资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是     （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；               否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题     （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。             出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会     第五十四条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事     限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事     经全体独立董事过半数同意，独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程     事有权向董事会提议召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出   会。对独立董事要求召开临时股东会
                                          修改
同意或不同意召开临时股东大会的      的提议，董事会应当根据法律、行政
书面反馈意见。董事会同意召开临时     法规和本章程的规定，在收到提议后
股东大会的，将在作出董事会决议后     10 日内提出同意或者不同意召开临
的 5 日内发出召开股东大会的通知；   时股东会的书面反馈意见。董事会同
董事会不同意召开临时股东大会的，     意召开临时股东会的，在作出董事会
                     — 15 —
       修订前                    修订后          修订类型
将说明理由并公告。            决议后的 5 日内发出召开股东会的通
                     知；董事会不同意召开临时股东会
                     的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议     第五十五条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形     议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法     向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收     律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意   到提议后 10 日内提出同意或者不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。     意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将     董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召   作出董事会决议后的 5 日内发出召开    修改
开股东大会的通知，通知中对原提议     股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。       更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或     董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提议后 10 日内未作出书面   在收到提议后 10 日内未作出书面反
反馈的，视为董事会不能履行或者不     馈的，视为董事会不能履行或者不履
履行召集股东大会会议职责，监事会     行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。           可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司     第五十六条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面     开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据     事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在     政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同   后 10 日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意      临时股东会的书面反馈意见。
见。                   董事会同意召开临时股东会的，应当
                                           修改
董事会同意召开临时股东大会的，应     在作出董事会决议后的 5 日内发出召
当在作出董事会决议后的 5 日内发出   开股东会的通知，通知中对原请求的
召开股东大会的通知，通知中对原请     变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同      董事会不同意召开临时股东会，或者
意。                   在收到 请求后 10 日内未 作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或     的，单独或者合计持有公司 10%以上
者在收到请求后 10 日内未作出反馈   股份的股东向审计委员会提议召开
的，单独或者合计持有公司 10%以上   临时股东会，并应当以书面形式向审
                     — 16 —
       修订前                    修订后         修订类型
股份的股东有权向监事会提议召开      计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向     审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会提出请求。             应在收到请求后 5 日内发出召开股东
监事会同意召开临时股东大会的，应     会的通知，通知中对原请求的变更，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会   应当征得相关股东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应     审计委员会未在规定期限内发出股
当征得相关股东的同意。          东会通知的，视为审计委员会不召集
监事会未在规定期限内发出股东大      和主持股东会，连续 90 日以上单独
会通知的，视为监事会不召集和主持     或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东大会，连续 90 日以上单独或者   东可以自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行     第五十七条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事      定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向深圳证券交易所备案。      事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持     审计委员会或者召集股东应在发出
                                          修改
股比例不得低于 10%。         股东会通知及股东会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股东大      深圳证券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向深     在股东会决议公告前，召集股东持股
圳证券交易所提交有关证明材料。      比例不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记
                     第五十八条 对于审计委员会或者股
日的股东名册。
                     东自行召集的股东会，董事会和董事
董事会未提供股东名册的，召集人可                          修改
                     会秘书将予配合。董事会将提供股权
以持召集股东大会的相关公告，向证
                     登记日的股东名册。
券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集     第五十九条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本     行召集的股东会，会议所必需的费用     修改
公司承担。                由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东会，董事
                                          修改
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
                     — 17 —
       修订前                    修订后         修订类型
公司 3%以上股份的股东，有权向公司   有公司 1%以上股份的股东，有权向
提出提案。                公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份    单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日   的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。     提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出   集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的     东会补充通知，公告临时提案的内
内容。召集人认定临时提案不符合章     容，并将该临时提案提交股东会审
程第五十五条规定，进而认定股东大     议。但临时提案违反法律、行政法规
会不得对该临时提案进行表决并做      或者公司章程的规定，或者不属于股
出决议的，应当在收到提案后 2 日内   东会职权范围的除外。
公告认定结论及其理由，同时聘请律     除前款规定的情形外，召集人在发出
师事务所对相关理由及其合法合规      股东会通知公告后，不得修改股东会
性出具法律意见并公告。          通知中已列明的提案或者增加新的
除前款规定的情形外，召集人在发出     提案。
股东大会通知公告后，不得修改股东     股东会通知中未列明或者不符合本
大会通知中已列明的提案或增加新      章程规定的提案，股东会不得进行表
的提案。                 决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会审议提案时，     第九十条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变     对提案进行修改，若变更，则应当被
                                          修改
更应当被视为一个新的提案，不能在     视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。         会上进行表决。
第五十九条 股东会议的通知包括以     六十三条 股东会的通知包括以下内
下内容：                 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；    （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；     （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东     （三）以明显的文字说明：全体普通     修改
均有权出席股东大会，并可以书面委     股股东、持有特别表决权股份的股东
托代理人出席会议和参加表决，该股     等股东均有权出席股东会，并可以书
东代理人不必是公司的股东；        面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权     该股东代理人不必是公司的股东；
                     — 18 —
      修订前                   修订后       修订类型
登记日；               （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号   记日；
码；                 （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及   码；
表决程序。              （六）网络或者其他方式的表决时间
                   及表决程序。
第六十条 股东大会拟审议的提案中
存在以下情形之一的，应当在股东大
会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指
明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决
的；
（四）提案须经出席会议的股东所持 --                   删除
表决权的 2/3 以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益
的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举
董事或股东代表监事；
（八）深圳证券交易所要求的其他情
形。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、   第六十四条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将   事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资   事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：        内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等   （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；              个人情况；              修改
（二）与本公司或本公司的控股股东   （二）与公司或者公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系；    实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；      （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有   （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。    关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                   — 19 —
       修订前                    修订后         修订类型
除采取累积投票制选举董事、监事      除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单     董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，     第六十五条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取     正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应     消，股东会通知中列明的提案不应取
                                          修改
取消。一旦出现延期或取消的情形，     消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个   召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。          工作日公告并说明原因。
                     第六十七条 股权登记日登记在册的
第六十四条 股权登记日登记在册的
                     所有普通股股东、持有特别表决权股
所有股东或其代理人，均有权出席股
                     份的股东等股东或者其代理人，均有
东大会，并依照有关法律、法规及本
                     权出席股东会，并依照有关法律、法     修改
章程行使表决权。
                     规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
                     股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。
                     托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表     第六十八条 个人股东亲自出席会议
明其身份的有效证件或证明、股票账     的，应出示本人身份证或者其他能够
户卡；委托他人出席会议的，应出示     表明其身份的有效证件或者证明；代
委托人有效身份证件或股票账户卡、     理他人出席会议的，应出示本人有效
代理人有效身份证件、股东授权委托     身份证件、股东授权委托书。
书。                   法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定      代表人委托的代理人出席会议。法定     修改
代表人委托的代理人出席会议。法定     代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份     证、能证明其具有法定代表人资格的
证、能证明其具有法定代表人资格的     有效证明；代理人出席会议的，代理
有效证明；委托代理人出席会议的，     人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人应出示本人身份证、法人股东     的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面      委托书。
授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明 席股东会的授权委托书应当载明下           修改
下列内容：            列内容：
                     — 20 —
      修订前                 修订后          修订类型
（一）代理人的姓名；          （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；         司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每    （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的    （三）股东的具体指示，包括对列入
指示；                 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；    反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托    （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印    （五）委托人签名（或者盖章）。委
章。                  托人为法人股东的，应加盖法人单位
委托书应当注明如果股东不作具体     印章。
指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
                    第七十条 代理投票授权委托书由委
授权书或者其他授权文件应当经过
                    托人授权他人签署的，授权签署的授
公证。经公证的授权书或者其他授权
                    权书或者其他授权文件应当经过公
文件，和投票代理委托书均需备置于
                    证。经公证的授权书或者其他授权文   修改
公司住所或者召集会议的通知中指
                    件，和投票代理委托书均需备置于公
定的其他地方。
                    司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或
                    的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的签名册    第七十一条 出席会议人员的会议登
由公司负责制作。签名册载明参加会    记册由公司负责制作。会议登记册载
议人员姓名（或单位名称）、身份证    明参加会议人员姓名（或者单位名
                                       修改
号码、住所地址、持有或者代表有表    称）、身份证号码、持有或者代表有
决权的股份数额、被代理人姓名（或    表决权的股份数额、被代理人姓名
单位名称）等事项。           （或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律    第七十二条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的     师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性     股东名册共同对股东资格的合法性
                                       修改
进行验证，并登记股东姓名（或名称）   进行验证，并登记股东姓名（或者名
及其所持有表决权的股份数。在会议    称）及其所持有表决权的股份数。在
主持人宣布现场出席会议的股东和     会议主持人宣布现场出席会议的股
                — 21 —
       修订前                     修订后        修订类型
代理人人数及所持有表决权的股份       东和代理人人数及所持有表决权的
总数之前，会议登记应当终止。        股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司
                      第七十三条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出
                      管理人员列席会议的，董事、高级管    修改
席会议，总经理和其他高级管理人员
                      理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
                      第七十四条 股东会由董事长主持。
第 七十一条 股 东大 会 由董事长主
                      董事长不能履行职务或者不履行职
持。董事长不能履行职务或不履行职
                      务时，由过半数的董事共同推举的一
务时，由半数以上董事共同推举的一
                      名董事主持。
名董事主持。
                      审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事
                      计委员会召集人主持。审计委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职
                      集人不能履行职务或者不履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事
                      时，由过半数的审计委员会成员共同
共同推举的一名监事主持。                              修改
                      推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
                      股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。
                      者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
                      召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，
                      规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半
                      席股东会有表决权过半数的股东同
数的股东同意，股东大会可推举一人
                      意，股东会可推举一人担任会议主持
担任会议主持人，继续开会。
                      人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事
                      第七十五条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表
                      则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审
                      表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、
                      审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签                           修改
                      会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董
                      署、公告等内容，以及股东会对董事
事会的授权原则，授权内容应明确具
                      会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的
                      体。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董 第七十六条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东          修改
作向股东大会作出报告。每名独立董 会作出报告。每名独立董事也应作出
                      — 22 —
       修订前                     修订后         修订类型
事也应作出述职报告。            述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理      第七十七条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和       股东会上就股东的质询和建议作出      修改
建议作出解释和说明。            解释和说明。
第 七十六 条股东 大 会 应有会议记
                      第七十九条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记
                      由董事会秘书负责。
载以下内容：
                      会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
                      （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
                      人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
                      （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级
                      事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
                      （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
                      数、所持有表决权的股份总数及占公     修改
数、所持有表决权的股份总数及占公
                      司股份总数的比例；
司股份总数的比例；
                      （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
                      要点和表决结果；
要点和表决结果；
                      （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相
                      相应的答复或者说明；
应的答复或说明；
                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
                      （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录
                      的其他内容。
的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记      第八十条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议      内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人      席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记      或者其代表、会议主持人应当在会议
                                           修改
录上签名。会议记录应当与现场出席      记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、      席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资       书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限为 10 年。     资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大      第八十一条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因      连续举行，直至形成最终决议。因不
                                           修改
不可抗力等特殊原因导致股东大会       可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要      或者不能作出决议的，应采取必要措
                      — 23 —
      修订前                   修订后           修订类型
措施尽快恢复召开股东大会或直接     施尽快恢复召开股东会或者直接终
终止本次股东大会，并及时公告。同    止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向中国证监会宁夏监管    召集人应向中国证监会宁夏监管局
局和深圳证券交易所报告。        及深圳证券交易所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通    第八十二条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。            议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席    股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）    东会的股东所持表决权的过半数通
                                          修改
所持表决权的 1/2 以上通过。    过。
股东大会做出特别决议，应当由出席    股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）    东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。    过。
第八十条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：              第八十三条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；    通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和    （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；             （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及    弥补亏损方案；
                                          修改
其报酬和支付方法；           （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案；   支付方法；
（五）公司年度报告；          （四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本    章程规定应当以特别决议通过以外
章程规定应当以特别决议通过以外     的其他事项。
的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以    第八十四条 下列事项由股东会以特
特别决议通过：             别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解    （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；               散和清算；
                                          修改
（三）本章程及附件的修改；       （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大    （四）公司在 1 年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一     资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的；       过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划；          的；
                   — 24 —
       修订前                   修订后           修订类型
（六）法律、行政法规或本章程规定      （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会      （六）法律、行政法规或者本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别      定的，以及股东会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。            对公司产生重大影响的、需要以特别
                      决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）     第八十五条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额       决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决      份享有一票表决权，类别股股东除
权。                    外。
股东大会审议影响中小投资者利益       股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应      重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时      单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。                 开披露。
本条所述影响中小投资者利益的重       本条所称中小投资者是指除公司董
大事项包括：                事、高级管理人员以及单独或合计持
（一）选举或更换董事；           有公司 5%以上股份的股东以外的其
（二）董事薪酬；              他股东。
（三）公司现金分红政策的制定、调      公司持有的本公司股份没有表决权，
整、决策程序、执行情况及信息披露，     且该部分股份不计入出席股东会有
以及利润分配政策是否损害中小投       表决权的股份总数。            修改
资者合法权益；               股东买入公司有表决权的股份违反
（四）需要披露的关联交易、对外担      《证券法》第六十三条第一款、第二
保（不含对合并报表范围内子公司提      款规定的，该超过规定比例部分的股
供担保）、委托理财、对外提供财务      份在买入后的 36 个月内不得行使表
资助、变更募集资金用途、上市公司      决权，且不计入出席股东会有表决权
自主变更会计政策、股票及其衍生品      的股份总数。
种投资等重大事项；             公司董事会、独立董事、持有 1%以
（五）公司股东、实际控制人及其关      上有表决权股份的股东或者依照法
联企业对公司现有或者新发生的总       律、行政法规或者中国证监会的规定
额高于 300 万元且高于公司最近经审   设立的投资者保护机构可以公开征
计净资产值的 5%的借款或者其他资     集股东投票权。征集股东投票权应当
金往来，以及公司是否采取有效措施      向被征集人充分披露具体投票意向
回收欠款；                 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
（六）重大资产重组方案、股权激励      方式征集股东投票权。除法定条件
                   — 25 —
       修订前                    修订后       修订类型
计划；                  外，公司不得对征集投票权提出最低
（七）公司拟决定其股票不再在深圳     持股比例限制。
证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及本章程规定的其他事项。
本条所称中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联     第八十六条 股东会审议有关关联交
                                        修改
交易事项时，关联股东不应当参与投     易事项时，关联股东不应当参与投票
                     — 26 —
      修订前                   修订后       修订类型
票表决，其所代表的有表决权的股份   表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决   不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东    公告应当充分披露非关联股东的表
的表决情况。             决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股   有关联关系股东的回避和表决程序
东的回避和表决程序：         如下：
（一）股东大会审议的某项议题与某   （一）股东会审议的某项提案与某股
股东有关联关系，该股东应当在股东   东有关联关系，该股东应当在股东会
大会召开之前向公司董事会披露其    召开前向公司董事会披露其关联关
关联关系；              系；
（二）股东大会在审议有关关联交易   （二）股东会在审议有关关联交易事
事项时，大会主持人宣布有关关联关   项时，会议主持人宣布有关关联关系
系的股东，并解释和说明关联股东与   的股东，并解释和说明关联股东与关
关联交易事项的关联关系；       联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回    （三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进   避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；            行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述   （四）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关   程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表   该关联事项的一切决议无效，重新表
决。                 决。
股东大会审议关联交易事项时，应当   股东会审议关联交易事项时，应当遵
遵守国家有关法律、法规的规定和    守国家有关法律、法规的规定和《深
《深圳证券交易所股票上市规则》，   圳证券交易所股票上市规则》，与该
与该关联事项有关联关系的股东（包   关联事项有关联关系的股东可以出
括股东代理人）可以出席股东大会，   席股东会，并可以依照会议程序向到
并可以依照大会程序向到会股东阐    会股东阐明其观点，但在投票表决时
明其观点，但在投票表决时必须回    必须回避，而且不得以任何方式干预
避，而且不得以任何方式干预公司的   公司的决定。
决定。
第八十四条 除公司处于危机等特殊   第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批   情况外，非经股东会以特别决议批
                                      修改
准，公司将不与董事、总经理和其它   准，公司将不与董事、高级管理人员
高级管理人员以外的人订立将公司    以外的人订立将公司全部或者重要
                   — 27 —
      修订前                 修订后           修订类型
全部或者重要业务的管理交予该人     业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单    第八十八条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。     的方式提请股东会表决。
（一）董事提名的方式和程序       （一）董事提名的方式和程序
董事候选人。              董事候选人。
董事会、监事会、单独或者合计持有    董事会、单独或者合计持有公司已发
公司已发行股份 1%以上的股东可以   行股份 1%以上的股东可以提出独立
提出独立董事候选人。          董事候选人。
股东在提名推荐董事、独立董事候选    股东在提名推荐董事、独立董事候选
人时应当就董事、独立董事候选人是    人时应当就董事、独立董事候选人是
否符合本章程第一百零六条之规定     否符合本章程第一百零八条之规定
发表声明，并事先征得被提名人同     发表声明，并事先征得被提名人同
意。提名人应当充分了解被提名人的    意。提名人应当充分了解被提名人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、   职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任董事、    全部兼职等情况，并对其担任董事、
                                        修改
独立董事的资格和独立性发表意见。    独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当具有董事、独立董事任    被提名人应当具有董事、独立董事任
职资格，并就其本人与公司、公司控    职资格，并就其本人与公司、公司控
股股东、实际控制人之间是否存在影    股股东、实际控制人之间是否存在影
响其独立客观判断的关系发表公开     响其独立客观判断的关系发表公开
声明。                 声明。
应当自查是否符合任职资格，及时向    应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书     公司提供其是否符合任职资格的书
面说明和相关资格证书。         面说明和相关资格证书。
的简历和基本情况公开披露并以提     的简历和基本情况公开披露并以提
案方式提请股东大会审议。董事、独    案方式提请股东会审议。董事、独立
立董事候选人应当在股东大会通知     董事候选人应当在股东会通知公告
公告前做出书面承诺，同意接受提     前做出书面承诺，同意接受提名，承
名，承诺公开披露的其本人的相关资    诺公开披露的其本人的相关资料真
                — 28 —
      修订前                    修订后           修订类型
料真实、准确、完整以及符合任职资    实、准确、完整以及符合任职资格，
格，保证当选后切实履行董事、独立    保证当选后切实履行董事、独立董事
董事职责。               职责。
公司应当在选举独立董事的股东大     公司应当在选举独立董事的股东会
会召开前，按照规定披露相关内容，    召开前，按照规定披露相关内容，并
并将所有独立董事候选人的有关材     将所有独立董事候选人的有关材料
料报送深圳证券交易所，相关报送材    报送深圳证券交易所，相关报送材料
料应当真实、准确、完整。深圳证券    应当真实、准确、完整。深圳证券交
交易所依照规定对独立董事候选人     易所依照规定对独立董事候选人的
的有关材料进行审查，审慎判断独立    有关材料进行审查，审慎判断独立董
董事候选人是否符合任职资格并有     事候选人是否符合任职资格并有权
权提出异议。深圳证券交易所提出异    提出异议。深圳证券交易所提出异议
议的，公司不得提交股东大会选举。    的，公司不得提交股东会选举。
（二）非职工监事提名的方式和程序    （二）股东会就选举董事进行表决
出任的监事候选人。           形应当采用累积投票制：
股东在提名推荐监事候选人时应当     1.单一股东及其一致行动人拥有权
就监事候选人是否符合本章程第一     益的股份比例在 30％及以上；
百零六条之规定发表声明，并事先征    2.选举 2 名以上独立董事。
得被提名人同意。            具体办法为：股东所持每一股份有与
会会议审议通过后提交股东大会进     东可以将其投票权集中投向一人或
行选举。                分散投于数人。如果在股东会上中选
基本情况公开披露并以提案方式提     得票多者当选。如 2 名或 2 名以上董
请股东大会审议。监事候选人应当在    事候选人得票总数相等，且该得票总
公司召开股东大会前作出书面承诺，    数在应当选的董事中最少，但如其全
同意接受提名，承诺公开披露本人的    部当选将导致董事总人数超过应当
相关资料真实、完整以及符合任职资    选的董事总人数的，股东会应就上述
格，保证当选后切实履行监事职责。    得票总数相等的董事候选人重新选
监事候选人应当具有监事任职资格，    举。
并就其本人与公司、公司控股股东、    股东会审议董事选举的提案，应当对
实际控制人之间是否存在关联关系     每一个董事候选人逐个进行表决。
                    — 29 —
        修订前                     修订后      修订类型
发表公开声明。
（三）由职工代表出任的监事由公司
职工大会、职工代表大会或其他民主
形式选举产生。
（四）股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票
制。下列情形应当采用累积投票制：
益的股份比例在 30％及以上；
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
具体办法为：股东所持每一股份有与
应选董事、监事人数相同数目的投票
权，股东可以将其投票权集中投向一
人或分散投于数人。如果在股东大会
上中选的董事、监事候选人超过应选
董事、监事人数，则得票多者当选。
如 2 名或 2 名以上董事、监事候选人
得票总数相等，且该得票总数在应当
选的董事、监事中最少，但如其全部
当选将导致董事、监事总人数超过应
当选的董事、监事总人数的，股东大
会应就上述得票总数相等的董事、监
事候选人重新选举。
股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。
第八十六条 除累积投票制外，股东 第八十九条 除累积投票制外，股东         修改
                       — 30 —
       修订前                修订后           修订类型
大会将对所有提案进行逐项表决，对    会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提    一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗    的时间顺序进行表决。除因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或     等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会将不会对    能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。        进行搁置或者不予表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现    第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。    场、网络或者其他表决方式中的一
                                        修改
同一表决权出现重复表决的以第一     种。同一表决权出现重复表决的以第
次投票结果为准。            一次投票结果为准。
第九十条 股东大会现场结束时间不    第九十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人    得早于网络或者其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结     人应当在会议现场宣布每一提案的
果，并根据表决结果宣布提案是否通    表决情况和结果，并根据表决结果宣
过。                  布提案是否通过。
                                        修改
在正式公布表决结果前，股东大会现    在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的    场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股    公司、计票人、监票人、股东、网络
东、网络服务方等相关各方对表决情    服务方等相关各方对表决情况均负
况均负有保密义务。           有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，    第九十五条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意     当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。证券登    之一：同意、反对或者弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市     记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持     场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行    有人，按照实际持有人意思表示进行    修改
申报的除外。              申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表     未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应    决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。             计为“弃权”。
第 九十五条 股 东大 会 通过有关董 第九十九条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监 举提案的，新任董事就任时间为通过       修改
事就任时间为通过提案的股东大会 提案的股东会结束之后立即就任。
                 — 31 —
        修订前                     修订后         修订类型
结束之后立即就任。
第九 十 六条 股 东大 会 通过有关派   第一百条 股东会通过有关派现、送
现、送股或资本公积转增股本提案        股或者资本公积转增股本提案的，公
                                            修改
的，公司将在股东大会结束后 2 个月     司将在股东会结束后 2 个月内实施具
内实施具体方案。               体方案。
第九十七条 公司根据《党章》规定       第一百零一条 公司根据《党章》规
成立党委和纪委，各设书记 1 人，副     定成立党委和纪委，各设书记 1 人，
                                            修改
书记和委员的职数按上级党组织批        副书记和委员的职数按上级党组织
复设置，由党员代表大会选举产生。       批复设置，按照党内法规制度产生。
第九十八条 符合条件的党委领导班       第一百零二条 符合条件的党委领导
子成员可以通过法定程序进入董事        班子成员可以通过法定程序进入董
会、监事会、经理层；董事会、监事       事会、经理层；董事会、经理层成员
会、经理层成员中符合条件的党员可       中符合条件的党员可以依照有关规      修改
以依照有关规定和程序进入党委领        定和程序进入党委领导班子；经理层
导班子；经理层成员与党委领导班子       成员与党委领导班子成员适度交叉
成员适度交叉任职。              任职。
第九十九条 公司党委、纪委、监察       第一百零三条 公司党委、纪委设工
专员办公室设工作部门，同时设立工       作部门，同时设立工会、团委等群众     修改
会、团委等群众性组织。            性组织。
第一百零一条 公司党委发挥领导作       第一百零五条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照       用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要       规定讨论和决定公司重大事项，重大
职责是：                   经营管理事项应当预先经党委前置
（一）加强公司党的政治建设，坚持       研究讨论。主要职责是：
和落实中国特色社会主义根本制度、       （一）加强公司党的政治建设，坚持
基本制度、重要制度，教育引导全体       和落实中国特色社会主义根本制度、
党员始终在政治立场、政治方向、政       基本制度、重要制度，教育引导全体     修改
治原则、政治道路上同以习近平同志       党员始终在政治立场、政治方向、政
为核心的党中央保持高度一致；         治原则、政治道路上同以习近平同志
（二）深入学习和贯彻习近平新时代       为核心的党中央保持高度一致；
中国特色社会主义思想，学习宣传党       （二）深入学习和贯彻习近平新时代
的理论，贯彻执行党的路线方针政        中国特色社会主义思想，学习宣传党
策，监督、保证党中央重大决策部署       的理论，贯彻执行党的路线方针政
和上级党组织决议在公司贯彻落实；       策，监督、保证党中央重大决策部署
                       — 32 —
      修订前                   修订后         修订类型
（三）研究讨论公司重大经营管理事    和上级党组织决议在公司贯彻落实；
项，支持股东大会、董事会、监事会    （三）研究讨论公司重大经营管理事
和经理层依法行使职权；         项，支持股东会、董事会和经理层依
（四）加强对公司选人用人的领导和    法行使职权，支持职工代表大会开展
把关，抓好公司领导班子建设和干部    工作；
队伍、人才队伍建设；          （四）加强对公司选人用人的领导和
（五）履行公司党风廉政建设主体责    把关，抓好公司领导班子建设和干部
任，领导、支持纪委履行监督执纪问    队伍、人才队伍建设；
责职责，严明政治纪律和政治规矩，    （五）履行公司党风廉政建设主体责
推动全面从严治党向基层延伸；      任，领导、支持纪委履行监督执纪问
（六）加强基层党组织建设和党员队    责职责，严明政治纪律和政治规矩，
伍建设，团结带领职工群众积极投身    推动全面从严治党向基层延伸；
公司改革发展；             （六）加强基层党组织建设和党员队
（七）领导公司思想政治工作、精神    伍建设，团结带领职工群众积极投身
文明建设、统一战线工作，领导公司    公司改革发展；
工会、共青团、妇女组织等群团组织。   （七）领导公司思想政治工作、精神
                    文明建设、统一战线工作、企业文化
                    建设等，领导公司工会、共青团、妇
                    女组织等群团组织；
                    （八）响应国家号召，服务国家战略，
                    遵循可持续发展理念，在乡村振兴、
                    共同富裕、环境保护、社区发展等领
                    域主动作为，展现上市公司的责任与
                    担当；
                    （九）研究其他应由公司党委决定的
                    事项。
第一百零二条纪委、监察专员办公室    第一百零六条 纪委的主要任务是维
的主要任务是维护党的章程和其他     护党的章程和其他党内法规，检查党
党内法规，检查党的路线、方针、政    的路线、方针、政策和决议的执行情
策和决议的执行情况，协助党委推进    况，协助党委推进全面从严治党、加
                                        修改
全面从严治党、加强党风建设和组织    强党风建设和组织协调反腐败工作。
协调反腐败工作。主要职责如下：     主要职责如下：
（一）监督、执纪、问责，经常对党    （一）监督、执纪、问责，经常对党
员进行遵守纪律的教育，作出关于维    员进行遵守纪律的教育，作出关于维
                   — 33 —
      修订前                   修订后       修订类型
护党纪的决定；            护党纪的决定；
（二）对党的组织和党员领导干部履   （二）对党的组织和党员领导干部履
行职责、行使权力进行监督，受理处   行职责、行使权力进行监督，受理处
置党员群众检举举报，开展谈话提    置党员群众检举举报，开展谈话提
醒、约谈函询；            醒、约谈函询；
（三）检查和处理党的组织和党员违   （三）检查和处理党的组织和党员违
反党的章程和其他党内法规的比较    反党的章程和其他党内法规的比较
重要或复杂的案件，决定或取消对这   重要或复杂的案件，决定或取消对这
些案件中的党员的处分；        些案件中的党员的处分；
（四）进行问责或提出责任追究的建   （四）进行问责或提出责任追究的建
议；                 议；
（五）受理党员的控告和申诉；     （五）受理党员的控告和申诉；
（六）保障党员的权利。        （六）保障党员的权利。
监察专员办公室履行监督、调查、处
置职责：
（一）对监察对象开展廉政教育，对
其依法履职、秉公用权、廉洁从政从
业以及道德操守情况进行监督检查；
（二）对涉嫌贪污贿赂、滥用职权、
玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇
私舞弊以及浪费国家资财等职务违
法和职务犯罪进行调查；
（三）对违法的监察对象依法作出政
务处分决定；对履行职责不力、失职
失责的领导人员进行问责；对涉嫌职
务犯罪的，将调查结果移送人民检察
院依法审查、提起公诉；向监察对象
所在单位提出监察建议。
    第六章 董事会            第六章 董事和董事会     修改
     第一节 董事            第一节 董事的一般规定    修改
第一百零四条 公司董事为自然人。   第一百零八条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的   有下列情形之一的，不能担任公司的
                                      修改
董事：                董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事   （一）无民事行为能力或者限制民事
                   — 34 —
       修订前                   修订后        修订类型
行为能力；              行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济    用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5  秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执   夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年；         宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的   未逾 2 年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、   （三）担任破产清算的公司、企业的
企业的破产负有个人责任的，自该公   董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3  业的破产负有个人责任的，自该公
年；                 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、   年；
责令关闭的公司、企业的法定代表    （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、   责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾 3   人，并负有个人责任的，自该公司、
年；                 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期   起未逾 3 年；
未清偿；               （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁   未清偿被人民法院列为失信被执行
入措施，期限未满的；         人；
（七）法律、行政法规或部门规章规   （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。            入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该   （七）被证券交易所公开认定为不适
选举、委派或者聘任无效。董事在任   合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其   等，期限未满的；
职务。                （八）法律、行政法规或者部门规章
                   规定的其他内容。
                   违反本条规定选举、委派董事的，该
                   选举、委派或者聘任无效。董事在任
                   职期间出现本条情形的，公司将解除
                   其职务，停止其履职。
第一百零五条 董事由股东大会选举 第一百零九条 董事由股东会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股东 者更换，并可在任期届满前由股东会       修改
大会解除其职务。董事任期 3 年，任 解除其职务。董事任期 3 年，任期届
                    — 35 —
      修订前                   修订后       修订类型
期届满可连选连任。但独立董事的连   满可连选连任。但独立董事的连续任
续任职不得超过 6 年。       职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届   董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届   董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任   满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法   前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行   规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。              董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管    董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但兼任总经理或者其他   任高级管理人员职务的董事总计不
高级管理人员职务的董事，总计不得   得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。     本公司董事会成员不包括职工代表。
本公司董事会成员不包括职工代表。
第一百零六条 董事应当遵守法律、   第一百一十条 董事应当遵守法律、
法规和公司章程的规定，忠实履行职   行政法规和本章程的规定，对公司负
责，维护公司利益。对公司负有下列   有忠实义务，应当采取措施避免自身
忠实义务：              利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其   牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；   董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；       （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其   资金；
个人名义或者其他个人名义开立账    （二）不得将公司资金以其个人名义
户存储；               或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经   （三）不得利用职权贿赂或者收受其   修改
股东大会或董事会同意，将公司资金   他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人    （四）未向董事会或者股东会报告，
提供担保；              并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未经   股东会决议通过，不得直接或者间接
股东大会同意，与本公司订立合同或   与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；             （五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利用   者他人谋取属于公司的商业机会，但
职务便利，为自己或他人谋取本应属   向董事会或者股东会报告并经股东
于公司的商业机会，自营或者为他人   会决议通过，或者公司根据法律、行
经营与本公司同类的业务；       政法规或者本章程的规定，不能利用
                   — 36 —
      修订前                   修订后         修订类型
（七）不得接受与公司交易的佣金归   该商业机会的除外；
为己有；               （六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密；     并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）不得利用其关联关系损害公司   为他人经营与本公司同类的业务；
利益；                （七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及   金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。      （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当   （九）不得利用其关联关系损害公司
归公司所有；给公司造成损失的，应   利益；
当承担赔偿责任。           （十）法律、行政法规、部门规章及
                   本章程规定的其他忠实义务。
                   董事违反本条规定所得的收入，应当
                   归公司所有；给公司造成损失的，应
                   当承担赔偿责任。
                   董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                   高级管理人员或者其近亲属直接或
                   者间接控制的企业，以及与董事、高
                   级管理人员有其他关联关系的关联
                   人，与公司订立合同或者进行交易，
                   适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、   第一百 一十一 条 董事应当 遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列   律、行政法规和本章程的规定，对公
勤勉义务：              司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公   司的最大利益尽到管理者通常应有
司赋予的权利，以保证公司的商业行   的合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家   董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
                                        修改
过营业执照规定的业务范围；      司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；      为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状   各项经济政策的要求，商业活动不超
况；                 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面   （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司及时、公平地披   （三）及时了解公司业务经营管理状
露信息，所披露的信息真实、准确、   况；
                   — 37 —
       修订前                    修订后         修订类型
完整；                  （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情     确认意见，保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事     实、准确、完整；
行使职权；                （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及     关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。        行使职权；
                     （六）法律、行政法规、部门规章及
                     本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满
                     第一百一十三条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
                     满以前辞任。董事辞任应当向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
                     交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。
                     之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低
                     内披露辞职的原因及关注事项等有
于法定最低人数时，在改选出的董事
                     关情况。如因董事的辞任导致公司董
就任前，原董事仍应当依照法律、行
                     事会成员低于法定最低人数，在改选
政法规、部门规章和本章程规定，履
                     出的董事就任前，原董事仍应当依照
行董事职务。
                     法律、行政法规、部门规章和本章程
独立董事辞职将导致董事会或者其
                     规定，履行董事职务。           修改
专门委员会中独立董事所占的比例
                     独立董事辞职将导致董事会或者其
不符合《上市公司独立董事管理办
                     专门委员会中独立董事所占的比例
法》或者本章程的规定，或者独立董
                     不符合《上市公司独立董事管理办
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
                     法》或者本章程的规定，或者独立董
独立董事应当继续履行职责至新任
                     事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事产生之日。公司应当自独立
                     独立董事应当继续履行职责至新任
董事提出辞职之日起 60 日内完成补
                     独立董事产生之日。公司应当自独立
选。
                     董事提出辞职之日起 60 日内完成补
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
                     选。
报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任     第一百一十四条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手     管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义      承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
                                          修改
务，在任期结束后并不当然解除，其     保障措施。董事辞任生效或者任期届
对公司商业秘密负有的保密义务在      满，应向董事会办妥所有移交手续，
该商业秘密成为公开信息之前仍然      其对公司和股东承担的忠实义务，在
                     — 38 —
       修订前                  修订后          修订类型
有效，并应当严格履行与公司约定的 任期结束后并不当然解除，在本章程
禁止同业竞争等义务。       规定的合理期限内仍然有效。董事在
                 任职期间因执行职务而应承担的责
                 任，不因离任而免除或者终止。
                   第一百一十五条 股东会可以决议解
                   任董事，决议作出之日解任生效。
--                                       新增
                   无正当理由，在任期届满前解任董事
                   的，董事可以要求公司予以赔偿。
                   第一百 一十 七条 董事 执行公司职
                   务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百一十二条 董事执行公司职务 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
时违反法律、行政法规、部门规章或 失的，也应当承担赔偿责任。
                                         修改
本章程的规定，给公司造成损失的， 董事执行公司职务时违反法律、行政
应当承担赔偿责任。          法规、部门规章或者本章程的规定，
                   给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                   任。
第一百一十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证 --                      删除
券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 公司设董事会，对
                   第一百一十八条 公司设董事会，董
股东大会负责。
                   事会由 11 名董事组成，设董事长 1
第一百一十五条 董事会由 11 名董                       修改
                   人。董事长由董事会以全体董事的过
事组成，其中独立董事 4 人。董事会
                   半数选举产生。
设董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会是公司决策   第一百一十九条 董事会是公司决策
机构，负责公司战略制定、风险防范   机构，负责公司战略制定、风险防范
工作，行使下列职权：         工作，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会   （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；              工作；
                                         修改
（二）执行股东大会的决议；      （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方   （三）决定公司的经营计划、投资方
案；                 案和融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方    （四）决定公司的年度财务预算方
案、决算方案；            案、决算方案；
                   — 39 —
      修订前                   修订后        修订类型
（五）制订公司的利润分配方案和弥   （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；             补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资   （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方    本、发行债券或者其他证券及上市方
案；                 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公   （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更   司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；           公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定   （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产   司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关   押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等事项；       交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司自主会计政策、重要   （九）决定公司自主会计政策、重要
会计估计的变更事项；         会计估计的变更事项；
（十）制定公司内部控制制度，完善   （十）制定公司内部控制制度，完善
合规内控和风险管控体系；       合规内控和风险管控体系；
（十一）决定公司内部管理机构的设   （十一）决定公司内部管理机构的设
置；                 置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经   （十二）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人    理、董事会秘书，并决定其报酬事项
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   和奖惩事项；根据总经理的提名，决
根据总经理的提名，决定聘任或者解   定聘任或者解聘公司副总经理、财务
聘公司副总经理、财务总监等高级管   总监等高级管理人员，并决定其报酬
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事   事项和奖惩事项；
项；                 （十三）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的基本管理制度；   （十四）制订本章程的修改方案；
（十四）制订本章程的修改方案；    （十五）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项；    （十六）向股东会提请聘请或者更换
（十八）法律、行政法规、部门规章   为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。       （十七）听取公司总经理的工作汇报
超过股东大会授权范围的事项，应当   并检查总经理的工作；
提交股东大会审议。          （十八）法律、行政法规、部门规章、
                   本章程或者股东会授予的其他职权。
                   超过股东会授权范围的事项，应当提
                   — 40 —
       修订前                     修订后        修订类型
                      交股东会审议。
第一百一十八条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、安全健康环保及 ESG 委员会。专   第一百二十一条 董事会制定董事会
门委员会对董事会负责，依照本章程      议事规则，以确保董事会落实股东会    修改
和董事会授权履行职责，提案应当提      决议，提高工作效率，保证科学决策。
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十九条 未经董事会、股东      第一百二十二条 未经董事会、股东
大会审议批准，公司不得对外提供财      会审议批准，公司不得对外提供财务
务资助和担保。               资助和担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人      公司不得为董事、高级管理人员、控
员、控股股东、实际控制人及其控股      股股东、实际控制人及其控股子公司
子公司等关联人提供资金等财务资       等关联人提供资金等财务资助。
助。                    公司根据《深圳证券交易所股票上市
公司根据《深圳证券交易所股票上市      规则》《深圳证券交易所上市公司自
                                          修改
规则》《深圳证券交易所上市公司自      律监管指引第 1 号——主板上市公
律监管指引第 1 号——主板上市公     司规范运作》和本章程制订《担保管
司规范运作》、本章程制订《担保管      理制度》《投资管理办法》。公司对
理制度》《投资管理办法》，公司对      外投资、提供财务资助和担保，应当
外投资、提供财务资助和担保应当按      按照本章程第一百二十三条及公司
照本章程第一百二十条及《担保管理      《担保管理制度》《投资管理办法》
制度》《投资管理办法》的规定履行      的规定履行决策程序和信息披露义
决策程序和信息披露义务，涉及关联      务，涉及关联交易的，还应当遵守《关
                      — 41 —
       修订前                     修订后             修订类型
交易的，还应当遵守《关联交易制度》      联交易管理办法》的规定。
的规定。
第一百二十条 董事会应依照下列权       第一百二十三条 董事会审议重大投
限范围对交易事项及重大会计事项        资项目需组织有关专家、专业人员进
变更进行审议。董事会审议重大投资       行评审。对于超出权限范围的交易及
项目需组织有关专家、专业人员进行       变更，公司董事会应在审议后以本款
评审。对于超出权限范围的交易及变       规定提交公司股东会审议及批准。董
更，公司董事会应在审议后以本款规       事会应依照下列权限范围对交易事
定提交公司股东大会审议及批准。        项及重大会计事项变更进行审议：
权限范围如下：                （一）交易涉及的资产总额占公司最
（一）交易涉及的资产总额占公司最       近一期经审计总资产的 10%以上，但
近一期经审计总资产的 10%以上，但     交易涉及的资产总额占公司最近一
交易涉及的资产总额占公司最近一        期经审计的总资产 50%以上的应提交
期经审计的总资产 50%以上的应提交     股东会审议。
股东大会审议。                （二）交易的成交金额（含承担债务
（二）交易的成交金额（包括承担的       和费用）占公司最近一期经审计净资
债务和费用）占公司最近一期经审计       产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
净资产的 10%以上，且绝对金额超过     万元；但交易的成交金额（含承担债
                                               修改
担债务和费用）占公司最近一期经审       净资产 50%以上，且绝对金额超过
计的净资产 50%以上，且绝对金额超     5000 万元的，应提交股东会审议。
过 5000 万元的，应提交股东大会审    （三）交易产生的利润占公司最近一
议。                     个会计年度经审计净利润的 10%以
（三）交易产生的利润占公司最近一       上，且绝对金额超过 100 万元；但交
个会计年度经审计净利润的 10%以      易产生的利润占公司最近一个会计
上，且绝对金额超过 100 万元；但交    年度经审计的净利润 50%以上，且绝
易产生的利润占公司最近一个会计        对金额超过 500 万元的，应提交股东
年度经审计的净利润 50%以上，且绝     会审议。
对金额超过 500 万元的，应提交股东    （四）交易标的（如股权）在最近一
大会审议。                  个会计年度相关的营业收入占公司
（四）交易标的（如股权）在最近一       最近一个会计年度经审计营业收入
个会计年度相关的营业收入占公司        的 10%以上，且绝对金额超过 1000
最近一个会计年度经审计营业收入        万元；但交易标的（如股权）在最近
的 10%以上，且绝对金额超过 1000   一个会计年度相关的营业收入占公
                   — 42 —
        修订前                      修订后            修订类型
万元；但交易标的（如股权）在最近        司最近一个会计年度经审计营业收
一个会计年度相关的营业收入占公         入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
司最近一个会计年度经审计营业收         万元的，应提交股东会审议。
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000   （五）交易标的（如股权）在最近一
万元的，应提交股东大会审议。          个会计年度相关的净利润占公司最
（五）交易标的（如股权）在最近一        近一个会计年度经审计净利润的 10%
个会计年度相关的净利润占公司最         以上，且绝对金额超过 100 万元；但
近一个会计年度经审计净利润的 10%      交易标的（如股权）在最近一个会计
以上，且绝对金额超过 100 万元；但     年度相关的净利润占公司最近一个
交易标的（如股权）在最近一个会计        会计年度经审计净利润的 50%以上，
年度相关的净利润占公司最近一个         且绝对金额超过 500 万元的，应提交
会计年度经审计净利润的 50%以上，      股东会审议。
且绝对金额超过 500 万元的，应提交     （六）交易标的（如股权）涉及的资
股东大会审议。                 产净额 占公司最近一期经审计净资
（六）公司任何对外担保事项应取得        产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
出席董事会会议的 2/3 以上董事同      万元；但交易标的（如股权）涉及的
意，并取得全体独立董事 2/3 以上同     资产净额占公司最近一期经审计净
意方可作出决议；担保属于下列情形        资产的 50%以上，且绝对金额超过
之一的，应在董事会审议通过后提交        5000 万元的，应提交股东会审议。
股东大会审议:                 （七）公司任何对外担保事项应取得
审计净资产 10％的担保；           意，并取得全体独立董事 2/3 以上同
超过公司最近一期经审计净资产          之一的，应在董事会审议通过后提交
象提供的担保（以被担保人最近一年        审计净资产 10％的担保；
经审计财务报表或者最近一期财务         2.公司及控股子公司的对外担保总额
报表数据孰高为准）；              超过公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的 30％；        3.为资产负债率超过 70％的担保对
最近一期经审计净资产的 50％且绝       经审计财务报表或者最近一期财务
对金额超过五千万元；              报表数据孰高为准）；
                        — 43 —
       修订前                   修订后            修订类型
供的担保；                 最近一期经审计总资产的 30％；
的其他担保情形。              最近一期经审计净资产的 50％且绝
股东大会审议上述第 4 项担保事项     对金额超过 5000 万元；
时，应当经出席会议的股东所持表决      6.对股东、实际控制人及其关联人提
权的 2/3 以上通过。          供的担保；
                      其他担保情形。股东会审议上述第 4
                      项担保事项时，应当经出席会议的股
                      东所持表决权的 2/3 以上通过。
                      ……
                      第一百二十六条 董事长行使下列职
第一百二十四条 董事长行使下列职
                      权：
权：
                      （一）主持股东会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董
                      会会议；                  修改
事会会议；
                      ……
……
                      （九）董事会授权管理办法规定的其
（九）董事会授予的其他职权。
                      他职权。
第一百二十五条 公司董事长不能履      第一百二十七条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以      行职务或者不履行职务的，由过半数      修改
上董事共同推举一名董事履行职务。      的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召
                   第一百二十八条 董事会每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议
                   开 2 次会议，由董事长召集，于会议       修改
召开 10 日以前书面通知全体董事和
                   召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第 一百 二十七 条 有下列情 形之一   第一百 二十 九条 有下列 情形之一
的，董事长应当自接到提议后 10 日    的，董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会临时会议：       内，召集和主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时；          （一）董事长认为必要时；
                                            修改
（二）1/3 以上董事联名提议时；     （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/10 以上表决权股份提议时；   （三）代表 1/10 以上表决权的股东
（四）监事会提议时；            提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；     （四）审计委员会提议时；
                    — 44 —
       修订前                    修订后         修订类型
（六）总经理提议时。           （五）1/2 以上独立董事提议时；
                     （六）总经理提议时；
                     （七）证券监管部门要求召开时；
                     （八）其他需要召开董事会的情形。
第一百二十八条 董事会召开董事会
                     第一百三十条 董事会召开临时董事
临时会议的通知方式为：电话传真、
                     会会议的通知方式为：电话传真、信
信函和会议公告等书面通知；每次会
                     函和会议公告等书面通知；每次会议
议应当于会议召开 5 日以前以书面通
                     应当于会议召开 5 日以前以书面通知   修改
知全体董事。但是遇有紧急事由时，
                     全体董事。如遇特殊紧急情况，可按
可按董事留存于公司的电话、传真等
                     董事留存于公司的电话、传真等通讯
通讯方式随时通知召开董事会临时
                     方式随时通知召开董事会临时会议。
会议。
                     第一百三十三条 董事与董事会会议
第一百三十一条 董事与董事会会议     决议事项所涉及的企业或者个人有
决议事项所涉及的企业有关联关系      关联关系的,该董事应当及时向董事
的,不得对该项决议行使表决权，也不    会书面报告。有关联关系的董事不得
得代理其他董事行使表决权。该董事     对该项决议行使表决权，也不得代理
会会议由过半数的无关联关系董事      其他董事行使表决权。该董事会会议
                                          修改
出席即可举行，董事会会议所作决议     由过半数的无关联关系董事出席即
须经无关联关系董事过半数通过。出     可举行，董事会会议所作决议须经无
席董事会会议的无关联董事人数不      关联关系董事过半数通过。出席董事
足 3 人的，应将该事项提交股东大会   会会议的无关联关系董事人数不足 3
审议。                  人的，应当将该事项提交股东会审
                     议。
                     第一百三十四条 董事会召开会议和
第一百三十二条 董事会会议决议表
                     表决方式为：除非有出席董事会会议
决方式为：除非有出席董事会会议
                     表决，否则，董事会会议决议采用举
表决，否则，董事会会议决议采用举
                     手、投票或通讯方式表决的方式。      修改
手、投票或通讯方式表决的方式。
                     董事会临时会议在保障董事充分表
董事会临时会议在保障董事充分表
                     达意见的前提下，可以用传真等方式
达意见的前提下，可以用传真方式进
                     进行并做出决议，并由参会董事签
行并做出决议，并由参会董事签字。
                     字。
第一百三十三条 董事会会议，应由 第一百三十五条 董事会会议，应由         修改
                     — 45 —
      修订前                  修订后          修订类型
董事本人出席；董事因故不能出席，    董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委    可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事    托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托    项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事    人签名或者盖章。代为出席会议的董
应当在授权范围内行使董事的权利，    事应当在授权范围内行使董事的权
委托人应当独立承担法律责任。董事    利。董事未出席董事会会议，亦未委
未出席董事会会议，亦未委托代表出    托代表出席的，视为放弃在该次会议
席的，视为放弃在该次会议上的投票    上的投票权。独立董事不得委托非独
权。独立董事不得委托非独立董事代    立董事代为投票。
为投票。
第一百三十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应    第一百三十六条 董事会应当对会议
当在会议记录上签名。出席会议的董    所议事项的决定做成会议记录，出席
事有权要求在记录上对其在会议的     会议的董事应当在会议记录上签名。    修改
发言作出说明性记载。          董事会会议记录作为公司档案保存，
董事会会议记录作为公司档案由董     保存期限为 10 年。
事会秘书保存。会议记录的保管期为
第一百三十五条 董事会会议记录包    第一百三十七条 董事会会议记录包
括以下内容：              括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集    （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；                人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委    （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；   托出席董事会的董事（代理人）姓名；   修改
（三）会议议程；            （三）会议议程；
（四）董事发言要点；          （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结    （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃    果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。              弃权的票数）。
第一百三十六条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法    --                  删除
律、法规或者章程，致使公司遭受损
                — 46 —
      修订前                     修订后         修订类型
失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
       --                   第三节 独立董事      新增
                   第一百三十八条 独立董事应按照法
                   律、行政法规、中国证监会、证券交
                   易所和本章程的规定，认真履行职
--                                        新增
                   责，在董事会中发挥参与决策、监督
                   制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                   利益，保护中小股东合法权益。
                   第一百三十九条 独立董事必须保持
                   独立性。下列人员不得担任独立董
                   事：
                   （一）在公司或者其附属企业任职的
                   人员及其配偶、父母、子女、主要社
                   会关系；
                   （二）直接或者间接持有公司已发行
                   股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
                   中的自然人股东及其配偶、父母、子
                   女；
                   （三）在直接或者间接持有公司已发
--                 行股份 5%以上的股东或者在公司前      新增
                   五名股东任职的人员及其配偶、父
                   母、子女；
                   （四）在公司控股股东、实际控制人
                   的附属企业任职的人员及其配偶、父
                   母、子女；
                   （五）与公司及其控股股东、实际控
                   制人或者其各自的附属企业有重大
                   业务往来的人员，或者在有重大业务
                   往来的单位及其控股股东、实际控制
                   人任职的人员；
                   （六）为公司及其控股股东、实际控
                   — 47 —
     修订前            修订后         修订类型
           制人或者其各自附属企业提供财务、
           法律、咨询、保荐等服务的人员，包
           括但不限于提供服务的中介机构的
           项目组全体人员、各级复核人员、在
           报告上签字的人员、合伙人、董事、
           高级管理人员及主要负责人；
           （七）最近 12 个月内曾经具有第一
           项至第六项所列举情形的人员；
           （八）法律、行政法规、中国证监会
           规定、证券交易所业务规则和本章程
           规定的不具备独立性的其他人员。
           前款第四项至第六项中的公司控股
           股东、实际控制人的附属企业，不包
           括与公司受同一国有资产管理机构
           控制且按照相关规定未与公司构成
           关联关系的企业。
           独立董事应当每年对独立性情况进
           行自查，并将自查情况提交董事会。
           董事会应当每年对在任独立董事独
           立性情况进行评估并出具专项意见，
           与年度报告同时披露。
           第一百四十条 担任公司独立董事应
           当符合下列条件：
           （一）根据法律、行政法规和其他有
           关规定，具备担任上市公司董事的资
           格；
           （二）符合本章程规定的独立性要
--         求；                   新增
           （三）具备上市公司运作的基本知
           识，熟悉相关法律法规和规则；
           （四）具有 5 年以上履行独立董事职
           责所必需的法律、会计或者经济等工
           作经验；
           （五）具有良好的个人品德，不存在
           — 48 —
     修订前            修订后       修订类型
           重大失信等不良记录；
           （六）法律、行政法规、中国证监会
           规定、证券交易所业务规则和本章程
           规定的其他条件。
           第一百四十一条 独立董事作为董事
           会的成员，对公司及全体股东负有忠
           实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
           责：
           （一）参与董事会决策并对所议事项
           发表明确意见；
           （二）对公司与控股股东、实际控制
--         人、董事、高级管理人员之间的潜在   新增
           重大利益冲突事项进行监督，保护中
           小股东合法权益；
           （三）对公司经营发展提供专业、客
           观的建议，促进提升董事会决策水
           平；
           （四）法律、行政法规、中国证监会
           规定和本章程规定的其他职责。
           第一百四十二条 独立董事行使下列
           特别职权：
           （一）独立聘请中介机构，对公司具
           体事项进行审计、咨询或者核查；
           （二）向董事会提议召开临时股东
           会；
           （三）提议召开董事会会议；
--         （四）依法公开向股东征集股东权    新增
           利；
           （五）对可能损害公司或者中小股东
           权益的事项发表独立意见；
           （六）法律、行政法规、中国证监会
           规定和本章程规定的其他职权。
           独立董事行使前款第一项至第三项
           所列职权的，应当经全体独立董事过
           — 49 —
     修订前            修订后        修订类型
           半数同意。
           独立董事行使第一款所列职权的，公
           司将及时披露。上述职权不能正常行
           使的，公司将披露具体情况和理由。
           第一百四十三条 下列事项应当经公
           司全体独立董事过半数同意后，提交
           董事会审议：
           （一）应当披露的关联交易；
           （二）公司及相关方变更或者豁免承
--                             新增
           诺的方案；
           （三）被收购上市公司董事会针对收
           购所作出的决策及采取的措施；
           （四）法律、行政法规、中国证监会
           规定和本章程规定的其他事项。
           第一百四十四条 公司建立全部由独
           立董事参加的专门会议机制。董事会
           审议关联交易等事项的，由独立董事
           专门会议事先认可。
           公司定期或者不定期召开独立董事
           专门会议。本章程第一百四十二条第
           一款第（一）项至第（三）项、第一
           百四十三条所列事项，应当经独立董
           事专门会议审议。
           独立董事专门会议可以根据需要研
--                             新增
           究讨论公司其他事项。独立董事专门
           会议由过半数独立董事共同推举 1
           名独立董事召集和主持；召集人不履
           职或者不能履职时，2 名及以上独立
           董事可以自行召集并推举 1 名代表
           主持。
           独立董事专门会议应当按规定制作
           会议记录，独立董事的意见应当在会
           议记录中载明。独立董事应当对会议
           记录签字确认。
           — 50 —
     修订前            修订后         修订类型
           公司为独立董事专门会议的召开提
           供便利和支持。
--            第四节 董事会专门委员会      新增
           第一百四十五条 公司董事会设置审
--         计委员会，行使《公司法》规定的监     新增
           事会的职权。
           第一百四十六条 审计委员会成员为
--                              新增
           的董事，其中独立董事 2 名，由独立
           董事中会计专业人士担任召集人。
           第一百四十七条 审计委员会负责审
           核公司财务信息及其披露、监督及评
           估内外部审计工作和内部控制，下列
           事项应当经审计委员会全体成员过
           半数同意后，提交董事会审议：
           （一）披露财务会计报告及定期报告
           中的财务信息、内部控制评价报告；
--         （二）聘用或者解聘承办公司审计业     新增
           务的会计师事务所；
           （三）聘任或者解聘公司财务总监；
           （四）因会计准则变更以外的原因作
           出会计政策、会计估计变更或者重大
           会计差错更正；
           （五）法律、行政法规、中国证监会
           规定和本章程规定的其他事项。
           第一百四十八条 审计委员会每季度
           至少召开一次会议。2 名及以上成员
           提议，或者召集人认为有必要时，可
           以召开临时会议。审计委员会会议须
--         有 2/3 以上成员出席方可举行。    新增
           审计委员会作出决议，应当经审计委
           员会成员的过半数通过。
           审计委员会决议的表决，应当一人一
           票。
           — 51 —
     修订前            修订后          修订类型
           审计委员会决议应当按规定制作会
           议记录，出席会议的审计委员会成员
           应当在会议记录上签名。
           审计委员会工作规程由董事会负责
           制定。
           第一百四十九条 公司董事会设置战
           略、提名、薪酬与考核、安全健康环
           保及 ESG 委员会，依照本章程和董事
           会授权履行职责，专门委员会的提案
--         应当提交董事会审议决定。专门委员      新增
           会工作规程由董事会负责制定。提名
           委员会、薪酬与考核委员会中独立董
           事应当过半数，并由独立董事担任召
           集人。
           第一百五十条 战略委员会负责对公
           司长期发展战略和重大投资决策进
           行研究，并就下列事项向董事会提出
           建议：
           （一）对公司长期发展战略规划进行
           研究并提出建议；
           （二）对本章程规定须经董事会批准
           的重大投资融资方案进行研究并提
           出建议；
--                               新增
           （三）对本章程规定须经董事会批准
           的重大资本运作、资产经营项目进行
           研究并提出建议；
           （四）法律、行政法规、中国证监会
           规定和本章程规定的其他事项。
           董事会对战略委员会的建议未采纳
           或者未完全采纳的，应当在董事会决
           议中记载战略委员会的意见及未采
           纳的具体理由，并进行披露。
           第一百五十一条 提名委员会负责拟
--                               新增
           定董事、高级管理人员的选择标准和
           — 52 —
     修订前            修订后         修订类型
           程序，对董事、高级管理人员人选及
           其任职资格进行遴选、审核，并就下
           列事项向董事会提出建议：
           （一）提名或者任免董事；
           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
           （三）法律、行政法规、中国证监会
           规定和本章程规定的其他事项。
           董事会对提名委员会的建议未采纳
           或者未完全采纳的，应当在董事会决
           议中记载提名委员会的意见及未采
           纳的具体理由，并进行披露。
           第一百五十二条 薪酬与考核委员会
           负责制定董事、高级管理人员的考核
           标准并进行考核，制定、审查董事、
           高级管理人员的薪酬决定机制、决策
           流程、支付与止付追索安排等薪酬政
           策与方案，并就下列事项向董事会提
           出建议：
           （一）董事、高级管理人员的薪酬；
           （二）制定或者变更股权激励计划、
           员工持股计划，激励对象获授权益、
--                              新增
           行使权益条件成就；
           （三）董事、高级管理人员在拟分拆
           所属子公司安排持股计划；
           （四）法律、行政法规、中国证监会
           规定和本章程规定的其他事项。
           董事会对薪酬与考核委员会的建议
           未采纳或者未完全采纳的，应当在董
           事会决议中记载薪酬与考核委员会
           的意见及未采纳的具体理由，并进行
           披露。
           第一百 五十三条 安全健 康环保及
--         ESG 委员会负责指导、检查和评估公   新增
           司安全、健康与环境保护计划的实
           — 53 —
       修订前                  修订后            修订类型
                     施，以及就有关公司安全、健康与环
                     境领域的重大问题，并就下列事项向
                     董事会提出建议：
                     （一）安全、健康及环保计划的实施、
                     存在的问题；
                     （二）影响公司安全、员工健康及环
                     保领域的重大问题；
                     （三）公司 ESG 治理活动；
                     （四）法律、行政法规、中国证监会
                     规定和本章程规定的其他事项。
                     董事会对安全健康环保及 ESG 委员会
                     的建议未采纳或者未完全采纳的，应
                     当在董事会决议中记载安全健康环
                     保及 ESG 委员会的意见及未采纳的具
                     体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员        第七章 高级管理人员         修改
第 一百三十七 条 公司设总 经理一
名，由董事会聘任或解聘。         第一百 五 十四条 公司设总 经理一
公司设副总经理若干名，由董事会聘     名，由董事会决定聘任或者解聘。
                                           修改
任或解聘。                公司设副总经理，由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、    或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百零四
                     第一百五十五条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形，同时适
                     任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。
                     定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠                            修改
                     本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百零七条（四）～（六）
                     义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
                     员。
级管理人员。
第一百四十一条 总经理对董事会负     第一百五十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：            责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工      （一）主持公司的生产经营管理工       修改
作，组织实施董事会决议，并向董事     作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；               会报告工作；
                   — 54 —
      修订前                    修订后        修订类型
（二）组织实施公司年度经营计划和    （二）组织实施公司年度经营计划、
投资方案；               投资方案和融资计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方    （三）制订公司的年度财务预算方
案；                  案、决算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，建    （四）拟订公司内部管理机构设置方
立总法律顾问制度，推进公司依法经    案；
营、合规管理；             （五）拟订公司的基本管理制度，建
（五）制定公司的具体规章,组织领导   立总法律顾问制度，推进公司依法经
企业内部控制的日常运行;        营、合规管理；
（六）提名公司副总经理、财务总监    （六）制定公司的具体规章,组织领导
人选，经董事会提名委员会审查同     企业内部控制的日常运行;
意，提交董事会会议审议通过后聘     （六）提请董事会聘任或者解聘公司
任；                  副总经理、财务总监；
（七）提名除应由董事会聘任或者解    （七）决定聘任或者解聘除应由董事
除以外的负责管理人员，经总经理办    会决定聘任或者解聘以外的管理人
公会议研究决定后聘任；         员；
（八）制定公司职工的工资、福利、    （八）制定公司职工的工资、福利、
奖惩制度和方案，决定公司职工的聘    奖惩制度和方案，决定公司职工的聘
用和解聘；               用和解聘；
（九）签署日常业务、行政、财务文    （九）签署日常业务、行政、财务文
件；                  件；
（十）提议召开董事会临时会议；     （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其    （十一）本章程或者董事会授权管理
他职权。                办法授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十二条 公司制订总经理工    第一百五十九条 公司制订相应工作
作规则和董事会向经理层的授权管     规则和董事会授权管理办法，明确董
理制度，明确董事会对经理层的授权    事会对经理层的授权原则、管理机     修改
原则、管理机制、事项范围、权限条    制、事项范围、权限条件，报董事会
件，报董事会批准后实施。        批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作规则包    第一百六十条 总经理工作规则包括
括下列内容：              下列内容：               修改
（一）总经理会议召开的条件、程序    （一）总经理会议召开的条件、程序
                    — 55 —
      修订前                   修订后       修订类型
和参加的人员；            和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各   （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；        自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重   （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事   大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度；            制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。   （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理应当根据董
                   第一百六十一条 总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或
                   事会要求，向董事会报告公司重大合
者监事会报告公司重大合同的签订、
                   同的签订、执行情况，资金运用情况   修改
执行情况，资金运用情况和盈亏情
                   和盈亏情况，并保证该报告的真实
况。总经理必须保证该报告的真实
                   性。
性。
                   第一百六十五条 高级管理人员执行
                   公司职务，给他人造成损害的，公司
                   将承担赔偿责任；高级管理人员存在
                   故意或者重大过失的，也应当承担赔
--                 偿责任。               新增
                   高级管理人员执行公司职务时违反
                   法律、行政法规、部门规章或者本章
                   程的规定，给公司造成损失的，应当
                   承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员   第一百六十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体   应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员   股东的最大利益。
因未能忠实履行职务或违背诚信义    公司高级管理人员因未能忠实履行    修改
务，给公司和社会公众股股东的利益   职务或者违背诚信义务，给公司和社
造成损害的，应当依法承担赔偿责    会公众股股东的利益造成损害的，应
任。                 当依法承担赔偿责任。
     第八章 监事会       --                 删除
     第一节 监事        --                 删除
第一百四十九条 本章程第一百零四
条关于不得担任董事的情形，同时适 --                   删除
用于监事。
                   — 56 —
       修订前                    修订后      修订类型
监事会的人员和结构应当确保监事
会能够独立有效地履行对董事、高级
管理人员以及公司财务监督和检查
等职责。监事应当具有相应的专业知
识或者工作经验，具备有效履职能
力。公司董事、高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受 --                     删除
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十一条 监事每届任期 3 年。
                    --                  删除
任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事连续 2 次不能
亲自出席监事会会议的，视为不能履
                     --                 删除
行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。
第一百五十三条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
                     --                 删除
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百五十四条 监事有权了解公司
经营情况。公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻     --                 删除
挠。
监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对     --                 删除
定期报告签署书面确认意见。
                     — 57 —
       修订前                 修订后       修订类型
第一百五十六条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成 --                   删除
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
                 --                   删除
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
     第二节 监事会       --                 删除
第一百五十八条 公司设监事会。监
事会由 5 名监事组成，设监事会主席
选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事
                   --                 删除
共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括股东代表 3 人，职工代表
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
                   --                 删除
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
                  — 58 —
       修订前                  修订后      修订类型
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会建立和实施内部控制
进行监督。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。            --                 删除
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十一条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
                   --                 删除
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 --                    删除
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期限 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包 --                   删除
                   — 59 —
       修订前                    修订后         修订类型
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知应当在会议召开 10 日以前
送达全体监事。
第一百六十四条 公司依照法律、行     第一百六十七条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定     政法规和国家有关部门的规定，制定
并执行财务会计制度，约束、规范股     公司的财务会计制度，约束、规范股
                                          修改
东、董事、监事和高级管理人员等责     东、董事、高级管理人员等责任主体
任主体的行为，维护公司法人财产权     的行为，维护公司法人财产权和自主
和自主经营权。              经营权。
第一百六十五条 公司在每一会计年     第一百六十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会   度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度      宁夏监管局和深圳证券交易所报送
报告，在每一会计年度上半年结束之     并披露年度报告，在每一会计年度上
日起 2 个月内向中国证监会宁夏监管   半年结束之日起 2 个月内向中国证监
                                          修改
局和深圳证券交易所报送并披露中      会宁夏监管局和深圳证券交易所报
期报告。                 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法     上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证     律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。         券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计     第一百六十九条 公司除法定的会计
账册外，不另立会计账册。公司的资     账簿外，不另立会计账簿。公司的资
                                          修改
产，不以任何个人名义开立账户存      金，不以任何个人名义开立账户存
储。                   储。
第一百六十七条 公司分配当年税后     第一百七十条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公   润时，应当提取利润的 10%列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计     法定公积金。公司法定公积金累计额
额为公司注册资本的 50%以上的，可   为公司注册资本的 50%以上的，可以   修改
以不再提取。               不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前      公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法     年度亏损的，在依照前款规定提取法
                     — 60 —
       修订前                    修订后         修订类型
定公积金之前，应当先用当年利润弥     定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。                 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金      公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后     后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。          润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余      公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例     税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分     分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。                配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补     股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东      润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分     润退还公司；给公司造成损失的，股
配的利润退还公司。            东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配      应当承担赔偿责任。
利润。                  公司持有的本公司股份不参与分配
                     利润。
                     第一百七十一条 公司现金股利政策
                     目标为剩余股利政策。
--                                        新增
                     当公司最近一年审计报告为非无保
                     留意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十九条 公司股东大会对利     第一百七十二条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，或公司董事     分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下 1    会根据年度股东会审议通过的下一
                                          修改
年中期分红条件和上限制定具体方      年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股   案后，须在 2 个月内完成股利（或者
份）的派发事项。             股份）的派发事项。
                     第一百七十三条 公司的公积金用于
第一百六十八条 公司的公积金用于
                     弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
                     或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本
                     公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公积金将不用于弥补公司的亏损。                           修改
                     积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该
                     可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册
                     法定公积金转为增加注册资本时，所
资本的 25%。
                     留存的该项公积金将不少于转增前
                     — 61 —
       修订前                     修订后          修订类型
                      公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 现金分红的比例
                      第一百七十七条 现金分红的比例
和期间间隔：
                      和期间间隔：
（一）在符合利润分配原则、满足现
                      （一）在符合利润分配原则、满足现
金分红的条件的前提下，公司每年以
                      金分红的条件的前提下，公司最近 3
现金方式分配的利润应不低于当年
                      个会计年度累计现金分红金额超过
实现的可分配利润的 10%，且最近 3
                      最近 3 个会计年度年均净利润的
年以现金方式累计分配的利润不少                             修改
于最近 3 年实现的年均可分配利润的
                      分红金额超过 5000 万元。
                      （二）公司原则上每个盈利年度进行
（二）公司原则上每个盈利年度进行
                      一次现金分红，公司董事会可以根据
一次现金分红，公司董事会可以根据
                      公司的盈利状况及资金需求状况提
公司的盈利状况及资金需求状况提
                      议公司进行中期现金分红。
议公司进行中期现金分红。
第一百七十四条股票股利分配         第一百七十八条 股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认      公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不       为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体      匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现      股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配      金分红的条件下，提出股票股利分配
方案。用未分配利润进行送红股时，      方案。用未分配利润进行送红股时，
公司董事会应当综合考虑所处行业       公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈      特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安       利水平、债务偿还能力、是否有重大
                                            修改
排等因素，科学、审慎决策，合理确      资金支出安排和投资者回报等因素，
定利润分配政策，区分下列情形，按      科学、审慎决策，合理确定利润分配
照本章程规定的程序，提出差异化的      政策，区分下列情形，并按照本章程
现金分红政策：               规定的程序，提出差异化的现金分红
（一）当公司发展阶段属成熟期且无      政策：
重大资金支出安排时，进行利润分配      （一）公司发展阶段属成熟期且无重
时，现金分红在本次利润分配中所占      大资金支出安排的，利润分配时，现
比例最低应达到 80%；          金分红在本次利润分配中所占比例
（二）当公司发展阶段属成熟期且有      最低应当达到 80%；
重大资金支出安排时，进行利润分配      （二）公司发展阶段属成熟期且有重
                      — 62 —
       修订前                     修订后         修订类型
时，现金分红在本次利润分配中所占      大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 40%；          时，现金分红在本次利润分配中所占
（三）公司发展阶段属成长期且有重      比例最低应当达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配       （三）公司发展阶段属成长期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所占      大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 20%。          时，现金分红在本次利润分配中所占
公司发展阶段不易区分但有重大资       比例最低应当达到 20%。
金支出安排的，可以按照前项规定处      公司发展阶段不易区分但有重大资
理。重大现金支出安排是指：公司未      金支出安排的，可以按照前款第三项
来 12 个月内拟对外投资、购买资产    规定处理。现金分红在本次利润分配
或者进行固定资产投资等交易的累       中所占比例为现金股利除以现金股
计支出达到或者超过公司最近一期       利与股票股利之和。
经审计净资产的 40%。
第一百七十五条 利润分配的决策程      第一百七十九条 利润分配的决策程
序和机制                  序和机制
在年度结束后 4 个月内或半年度结束    在年度结束后 4 个月内或半年度结束
后 2 个月内，董事会应当审慎选择分    后 2 个月内，董事会应当审慎选择分
配形式，论证公司现金分红的时机、      配形式，论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决      条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发      策程序要求等事宜，提交独立董事专
表明确意见。独立董事可以征集中小      门会议审议。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接      股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。董事会在充分听取      提交董事会审议。董事会在充分听取
独立董事和全体股东特别是中小股       独立董事和全体股东特别是中小股      修改
东的意见，考虑对全体股东持续、稳      东的意见，考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，按照本章程      定、科学的回报基础上，按照本章程
的规定，结合公司盈利情况、资金供      的规定，结合公司盈利情况、资金供
给和需求等情况拟定公司利润分配       给和需求等情况拟定公司利润分配
预案。经董事会会议审议后，并经 2/3   方案。经董事会会议审议后，并经独
以上独立董事审议通过且发表独立       立董事专门会议审议通过后，提交股
意见后，提交股东大会审议，经出席      东会审议，经出席股东会的股东所持
股东大会的股东所持表决权的过半       表决权的过半数通过后实施。
数通过后实施。               （一）董事会审议利润分配方案时，
（一）董事会审议利润分配预案时，      应以书面形式详细记录管理层建议、
                      — 63 —
      修订前                   修订后       修订类型
应以书面形式详细记录管理层建议、   参会董事发言要点、独立董事专门会
参会董事发言要点、独立董事意见、   议决议、表决情况等，相关会议记录
表决情况等，相关会议记录和董事会   和董事会决议应作为公司档案永久
决议应作为公司档案永久保存。     保存。
（二）公司年度盈利，但董事会未制   （二）公司年度盈利，但董事会未制
订现金分配预案的，董事会在审议利   订现金分配方案的，董事会在审议利
润分配预案时，须说明未进行现金分   润分配方案时，须说明未进行现金分
红或者现金分红水平较低的原因、相   红或者现金分红水平较低的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、留存   关原因与实际情况是否相符合、留存
未分配利润的确切用途以及收益情    未分配利润的确切用途以及收益情
况。如留存资金用于项目投资的，还   况。如留存资金用于项目投资的，还
应提交项目的可行性报告和盈利预    应提交项目的可行性报告和盈利预
测。独立董事应就该利润分配预案发   测。独立董事专门会议应审议该利润
表独立意见并公开披露。        分配方案并公开披露决议。
（三）股东大会审议利润分配方案    （三）股东会审议利润分配方案时，
时，应当通过多种渠道主动与股东特   应当通过多种渠道主动与股东特别
别是中小股东进行沟通和交流（包括   是中小股东进行沟通和交流（包括但
但不限于电话、传真、邮件沟通或邀   不限于电话、传真、邮件沟通或邀请
请中小股东参会等），充分听取中小   中小股东参会等），充分听取中小股
股东的意见和诉求，并及时答复中小   东的意见和诉求，并及时答复中小股
股东关心的问题。           东关心的问题。
（四）监事会对公司利润分配政策、   （四）审计委员会对公司利润分配政
股东回报规划的制订、决策、执行情   策、股东回报规划的制订、决策、执
况进行监督。若公司年度盈利但未提   行情况进行监督。
出现金分配预案的，监事会应发表专   （五）存在股东违规占用公司资金情
项意见进行公开披露，并提交股东大   况的，公司在分配利润时，应当扣减
会。                 该股东所获现金红利，以偿还其占用
（五）存在股东违规占用公司资金情   的资金。
况的，公司在分配利润时，应当扣减
该股东所获现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百七十六条 利润分配政策的调   第一百八十条 利润分配政策的调整
整或变更               或变更                修改
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、   如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
                   — 64 —
       修订前                     修订后          修订类型
或者公司外部经营环境、生产经营状      或者公司外部经营环境、生产经营状
况、投资规划和发展战略发生重大变      况、投资规划和发展战略发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响       化并对公司生产经营造成重大影响
时，需要对利润分配政策、股东回报      时，需要对利润分配政策、股东回报
规划进行修订的，由董事会制订修订      规划进行修订的，由董事会制订修订
方案，提交股东大会审议批准。        方案，提交股东会审议批准。
董事会在修订方案中应详细说明修       董事会在修订方案中应详细说明修
订的原因、修订方案是否有利于维护      订的原因、修订方案是否有利于维护
股东特别是中小股东权益、是否符合      股东特别是中小股东权益、是否符合
法律法规、规范性文件和公司章程的      法律法规、规范性文件和本章程的规
规定等，并经 2/3 以上独立董事审议   定等，经独立董事专门会议、审计委
通过且发表独立意见，监事会就修订      员会审议通过后，一并提交股东会。
方案发表意见后，一并提交股东大       关于利润分配政策的修订应当由出
会。关于利润分配政策的修订应当由      席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
出席股东大会的股东所持表决权的       上通过。
第一百七十七条 公司应实施积极的      第一百八十一条 公司应实施积极的
利润分配政策，并保持利润分配政策      利润分配政策，并保持利润分配政策
的连续性和稳定性。             的连续性和稳定性。
董事会应根据公司的经营状况、盈利      董事会应根据公司的经营状况、盈利
规模、现金流状况、中长期发展规划，     规模、现金流状况、中长期发展规划，     修改
在充分听取股东特别是中小股东、独      在充分听取股东特别是中小股东、独
立董事和监事会意见的基础上，以 3     立董事和审计委员会意见的基础上，
年为一个周期，制定股东回报规划，      以 3 年为一个周期，制定股东回报规
提交股东大会审议批准。           划，提交股东会审议批准。
                      第一百八十二条 公司实行内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计
                      制度，明确内部审计工作的领导体
制度，设立内审部门并配备专职人
                      制、职责权限、人员配备、经费保障、
员，对公司财务收支和经济活动进行
                      审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。
                      公司内部审计制度经董事会批准后       修改
第一百七十九条 公司内部审计制度
                      实施，并对外披露。
和审计人员的职责，应当经董事会批
                      第一百八十三条 公司内部审计机构
准后实施。内部审计部门对董事会审
                      对公司业务活动、风险管理、内部控
计委员会负责并报告工作。
                      制、财务信息等事项进行监督检查。
                      — 65 —
      修订前                   修订后       修订类型
                   第一百八十四条 内部审计机构向董
                   事会负责。
                   内部审计机构在对公司业务活动、风
                   险管理、内部控制、财务信息监督检
--                                    新增
                   查过程中，应当接受审计委员会的监
                   督指导。内部审计机构发现相关重大
                   问题或者线索，应当立即向审计委员
                   会直接报告。
                   第一百八十五条 公司内部控制监督
                   评价的具体组织实施工作由内部审
                   计机构负责。公司根据内部审计机构
--                                    新增
                   出具、审计委员会审议后的评价报告
                   及相关资料，出具年度内部控制评价
                   报告。
                   第一百八十六条 审计委员会与会计
                   师事务所、国家审计机构等外部审计
--                                    新增
                   单位进行沟通时，内部审计机构应积
                   极配合，提供必要的支持和协作。
                   第一百八十七条 审计委员会参与对
--                                    新增
                   内部审计负责人的考核。
                 第一百八十九条 公司聘用、解聘会
第一百八十一条 公司聘用会计师事
                 计师事务所，由股东会决定。董事会
务所由股东大会决定，董事会不得在                      修改
                 不得在股东会决定前委任会计师事
股东大会决定前委任会计师事务所。
                 务所开展工作。
第一百八十五条 公司的通知以下列   第一百九十三条 公司的通知以下列
形式发出：              形式发出：
（一）以专人送出；          （一）以专人送出；
                                      修改
（二）以邮件方式送出；        （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；        （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。    （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司召开股东大会   第一百九十五条 公司召开股东会的
                                      修改
的会议通知,以公告方式进行。     会议通知,以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会会   第一百九十六条 公司召开董事会的
                                      修改
议的通知，以公告方式或传真方式等   会议的通知，以本章程第一百三十条
                   — 66 —
        修订前                     修订后          修订类型
书面形式或本章程第一百二十八条        规定的方式进行。
规定的其他方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名（或      第一百九十七条 公司通知以专人送
盖章），被送达人签收日期为送达日       出的,由被送达人在送达回执上签名
期；公司通知以邮件送出的，自交付       （或者盖章），被送达人签收日期为
邮局之日起第 3 个工作日为送达日      送达日期；公司通知以邮件送出的，      修改
期；公司通知以公告方式送出的，第       自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
一次公告刊登日为送达日期；公司通       达日期；公司通知以公告方式送出
知以传真方式送出的，以传真机发送       的，第一次公告刊登日为送达日期。
的传真记录时间为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某       第一百九十八条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或        有权得到通知的人送出会议通知或
                                             修改
者该等人没有收到会议通知，会议及       者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。         会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十二条 公司选择深圳证券       第一百九十九条 公司指定深圳证券
交易所网站和符合中国证监会规定        交易所网站和符合中国证监会规定
                                             修改
条件的媒体作为公司指定信息披露        条件的媒体为刊登公司公告和其他
媒体。                    需要披露信息的媒体。
                       第二百零一条 公司合并支付的价款
                       不超过本公司净资产 10%的，可以不
                       经股东会决议，但本章程另有规定的
--                                           新增
                       除外。
                       公司依照前款规定合并不经股东会
                       决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由       第二百零二条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产       并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出       债表及财产清单。公司自作出合并决
合并 决议 之日起 10 日内 通知债权   议之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内公告。债权人自接     30 日内在报纸上或者国家企业信用     修改
到通知书之日起 30 日内，未接到通     信息公示系统公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以     债权人自接到通知之日起 30 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的        未接到通知的自公告之日起 45 日内，
担保。                    可以要求公司清偿债务或者提供相
                       — 67 —
        修订前                     修订后          修订类型
                       应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并 第二百零三条 公司合并时，合并各
各方的债权、债务，由合并后存续的 方的债权、债务，应当由合并后存续            修改
公司或者新设的公司承继。          的公司或者新设的公司承继。
                      第二百零四条 公司分立，其财产作
第一百九十六条 公司分立，其财产
                      相应的分割。
作相应的分割。
                      公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
                      产清单。公司自作出分立决议之日起       修改
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
                      纸上或者国家企业信用信息公示系
内公告。
                      统公告。
                       第二百零六条 公司减少注册资本，
第一百九十八条 公司需要减少注册       将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产       公司自股东会作出减少注册资本决
清单。                    议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资本决议        30 日内在报纸上或者国家企业信用
之日起 10 日内通知债权人，并于 30   信息公示系统公告。债权人自接到通
日内公告。债权人自接到通知书之日       知之日起 30 日内，未接到通知的自    修改
起 30 日内，未接到通知书的自公告     公告之日起 45 日内，有权要求公司
之日起 45 日内，有权要求公司清偿     清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。           公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法        有股份的比例相应减少出资额或者
定的最低限额。                股份，法律或者本章程另有规定的除
                       外。
                       第二百零七条 公司依照本章程第一
                       百七十三条第二款的规定弥补亏损
                       后，仍有亏损的，可以减少注册资本
                       弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                       的，公司不得向股东分配，也不得免
--                                           新增
                       除股东缴纳出资或者股款的义务。
                       依照前款规定减少注册资本的，不适
                       用本章程第二百零六条第二款的规
                       定，但应当自股东会作出减少注册资
                       本决议之日起 30 日内在报纸上或者
                       — 68 —
      修订前                   修订后         修订类型
                   国家企业信用信息公示系统公告。
                   公司依照前两款的规定减少注册资
                   本后，在法定公积金和任意公积金累
                   计额达到公司注册资本 50%前，不得
                   分配利润。
                   第二百零八条 违反《公司法》及其
                   他相关规定减少注册资本的，股东应
                   当退还其收到的资金，减免股东出资
--                                      新增
                   的应当恢复原状；给公司造成损失
                   的，股东及负有责任的董事、高级管
                   理人员应当承担赔偿责任。
                   第二百零九条 公司为增加注册资本
                   发行新股时，股东不享有优先认购
--                                      新增
                   权，本章程另有规定或者股东会决议
                   决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司分立或者被其
他公司合并，应当向中国证监会报    第二百一十条 公司合并或者分立，
告，并予公告。公司合并或者分立，   登记事项发生变更的，应当依法向公
登记事项发生变更的，应当依法向公   司登记机关办理变更登记；公司解散
司登记机关办理变更登记；公司解散   的，应当依法办理公司注销登记；设
                                        修改
的，应当依法办理公司注销登记；设   立新公司的，应当依法办理公司设立
立新公司的，应当依法办理公司设立   登记。
登记。                公司增加或者减少注册资本，应当依
公司增加或者减少注册资本，应当依   法向公司登记机关办理变更登记。
法向公司登记机关办理变更登记。
第二百条 公司因下列原因解散：    第二百一十一条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或   散：
者本章程规定的其他解散事由出现；   （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东大会决议解散；       者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解    （二）股东会决议解散；          修改
散；                 （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关   散；
闭或者被撤销；            （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，   闭或者被撤销；
                   — 69 —
       修订前                    修订后          修订类型
继续存续会使股东利益受到重大损      （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有     继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权 10%以上的股    失，通过其他途径不能解决的，持有
东，可以请求人民法院解散公司。      公司 10%以上表决权的股东，可以请
                     求人民法院解散公司。
                     公司出现前款规定的解散事由，应当
                     在 10 日内将解散事由通过国家企业
                     信用信息公示系统予以公示。
                     第二百一十二条 公司因有本节第二
第二百零一条 公司因有本节第二百     百一十一条第（一）项、第（二）项
条第（一）项情形的，可以通过修改     情形，且尚未向股东分配财产的，可
本章程而存续。              以通过修改本章程或者经股东会决
                                           修改
依照前款规定修改本章程，须经出席     议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的      依照前款规定修改本章程或者股东
                     的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                     第二百一十三条 公司因本节第二百
                     一十一条第（一）项、第（二）项、
第二百零二条 公司因本节第二百条
                     第（四）项、第（五）项规定而解散
第（一）项、第（二）项、第（四）
                     的，应当清算。董事为公司清算义务
项、第（五）项规定而解散的，应当
                     人，应当在解散事由出现之日起 15
在解散事由出现之日起 15 日内成立
                     日内组成清算组进行清算。
清算组，开始清算。清算组由董事或                           修改
                     清算组由董事组成，但是本章程另有
者股东大会确定的人员组成。逾期不
                     规定或者股东会决议另选他人的除
成立清算组进行清算的，债权人可以
                     外。
申请人民法院指定有关人员组成清
                     清算义务人未及时履行清算义务，给
算组进行清算。
                     公司或者债权人造成损失的，应当承
                     担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行     第二百一十四条 清算组在清算期间
使下列职权：               行使下列职权：
……                   ……
                                           修改
（六）处理公司清偿债务后的剩余财     （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；                   产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                     — 70 —
        修订前                      修订后           修订类型
                        第二百一十五条 清算组应当自成立
第二百零四条 清算组应当自成立之
                        之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
                        日内在报纸上或者国家企业信用信
内公告。债权人应当自接到通知书之
                        息公示系统公告。债权人应当自接到
日起 30 日内，未接到通知书的自公                             修改
                        通知之日起 30 日内，未接到通知的
告之日起 45 日内，向清算组申报其
                        自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权。
                        报其债权。
……
                        ……
第二百零五条 清算组在清理公司财        第二百一十六条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，        财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或        后，应当制订清算方案，并报股东会
者人民法院确认。                或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工        公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿         的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后        金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后       修改
的剩余财产，公司按照股东持有的股        的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。                  份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与        清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未        清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股        公司财产在未按前款规定清偿前，将
东。                      不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财        第二百一十七条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，        财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当        后，发现公司财产不足清偿债务的，
依法向人民法院申请宣告破产。          应当依法向人民法院申请破产清算。       修改
公司经人民法院裁定宣告破产后，清        人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法         当将清算事务移交给人民法院指定
院。                      的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清
                        第二百一十八条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会
                        清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记                               修改
                        或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
                        机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于 第二百一十九条 清算组成员履行清              修改
                        — 71 —
       修订前                  修订后           修订类型
职守，依法履行清算义务。         算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂      清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财     司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。                   因故意或者重大过失给债权人造成
清算组成员因故意或者重大过失给      损失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
                     第二百 二十 一条 有下列情 形之一
第二百一十条 有下列情形之一的，
                     的，公司将修改章程：
公司应当修改章程：
                     （一）《公司法》或者有关法律、行
（一）《公司法》或有关法律、行政
                     政法规修改后，章程规定的事项与修
法规修改后，章程规定的事项与修改
                     改后的法律、行政法规的规定相抵触     修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
                     的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
                     （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
                     记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
                     （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 释义           第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份     （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持   占股份有限公司股本总额超过 50%的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其   股东；或者持有股份的比例虽然未超
持有的股份所享有的表决权已足以      过 50%，但其持有的股份所享有的表
对股东大会的决议产生重大影响的      决权已足以对股东会的决议产生重
股东。                  大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司     （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者     系、协议或者其他安排，能够实际支
                                          修改
其他安排，能够实际支配公司行为的     配公司行为的自然人、法人或者其他
人。                   组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、    （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理     实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业      其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益     关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的     其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而      间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。              联关系。
                   — 72 —
       修订前                    修订后         修订类型
第二百一十五条 董事会可依照章程     第二百二十六条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不     的规定，制定章程细则。章程细则不     修改
得与章程的规定相抵触。          得与章程的规定相抵触。
第 二百一十六 条 本章程以 中文书   第二百 二 十七条 本章程以 中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程     写，其他任何语种或者不同版本的章
与本章程有歧义时，以在银川市市场     程与本章程有歧义时，以在银川市市     修改
监督管理局最近一次核准登记后的      场监督管理局最近一次核准登记后
中文版章程为准。             的中文版章程为准。
                    第二百二十八条 本章程所称“以上”
第 二百一十七 条 本章程所 称“ 以
                    “以内”都含本数；“过”“以外”
上”、“以内”都含本数；“低于”、                         修改
                    “低于”“多于”“超过”“少于”
“超过”不含本数。
                    不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股
                 第二百三十条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则、                          修改
                 会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
全文 股东大会              全文 股东会               修改
   除上述修改外，公司将根据新增及废除条款对《章程》条款
序号进行重排。
   以上提案，请审议。
          宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                     — 73 —
提案 2
       关于修订《股东会议事规则》的提案
各位股东：
  根据《公司法》（2023 年 12 月修订）、中国证监会《上市
公司章程指引》（2025 年 3 月修订）、深圳证券交易所《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2025
年 5 月修订）的修订情况，对公司《股东会议事规则》进行修订。
主要修订内容如下：
         修订前                 修订后     修订类型
       股东大会议事规则            股东会议事规则   修改
第一条 为规范宁夏西部创业实业股 第一条 为规范宁夏西部创业实业股
份有限公司（以下简称“公司”）行 份有限公司（以下简称“公司”）行
为，维护公司及公司股东的合法权   为，维护公司及公司股东的合法权
益，保证股东大会依法行使职权，根 益，保证股东会依法行使职权，根据
据《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下简
简称《公司法》）和《中华人民共和 称《公司法》）、《中华人民共和国    修改
国证券法》（以下简称《证券法》）、 证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》及《宁夏 《上市公司股东会规则》和《宁夏西
西部创业实业股份有限公司章程》   部创业实业股份有限公司章程》（以
（以下简称《公司章程》）的规定， 下简称《章程》）等相关规定，制定
制定本规则。            本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行 第二条 公司应当严格按照法律、行
政法规、本规则及《公司章程》的相 政法规、本规则及公司《章程》相关
关规定召开股东大会，保证股东能够 规定召开股东会，保证股东能够依法
                                     修改
依法行使权利。           行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认   公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董 真、按时组织股东会。公司全体董事
                  — 74 —
       修订前                    修订后          修订类型
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常     应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
召开和依法行使职权。           和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》
                     第三条 股东会应当在《公司法》和
和《公司章程》规定的范围内行使职                           修改
                     公司《章程》规定的范围内行使职权。
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会
                     第四条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年
                     时股东会。年度股东会每年召开一
召开一次，应当于上一会计年度结束
                     次，应当于上一会计年度结束后的 6
后的 6 个月内举行。临时股东大会不
                     个月内举行。临时股东会不定期召
定期召开，出现《公司法》第一百条
                     开，出现《公司法》第一百一十三条
规定的应当召开临时股东大会的情
                     规定的应当召开临时股东会的情形       修改
形时，临时股东大会应当在 2 个月内
                     时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
召开。
                     公司在上述期限内不能召开股东会
公司在上述期限内不能召开股东大
                     的，应当报告中国证监会宁夏监管局
会的，应当报告中国证监会宁夏监管
                     和深圳证券交易所，说明原因并公
局和深圳证券交易所，说明原因并公
                     告。
告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘
                     第五条公司召开股东会，应当聘请律
请律师对以下事项出具法律意见并
                     师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
                     （一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否符
                     合法律、行政法规、本规则和公司《章
合法律、行政法规、本规则和《公司
                     程》的规定；
章程》的规定；
                     （二）出席会议人员的资格、召集人      修改
（二）出席会议人员的资格、召集人
                     资格是否合法有效；
资格是否合法有效；
                     （三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果是
                     否合法有效；
否合法有效；
                     （四）应公司要求对其他有关问题出
（四）应公司要求对其他有关事项出
                     具的法律意见。
具的法律意见。
 第二章 股东大会的性质、职权         第二章 股东会的性质、职权      修改
第六条 股东大会是公司的最高权力     第六条 公司股东会由全体股东组
                                           修改
机构。                  成。股东会是公司的权力机构。
第七条 股东大会依法行使下列职      第七条 股东会依法行使下列职权：
                                           修改
权：                   （一）选举和更换董事，决定有关董
                     — 75 —
       修订前                    修订后         修订类型
（一）决定公司的经营方针和投资计     事的报酬事项；
划；                   （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任     （三）审议批准公司的利润分配方案
的董事、监事，决定有关董事、监事     和弥补亏损方案；
的报酬事项；               （四）对公司增加或者减少注册资本
（三）审议批准董事会的报告；       作出决议；
（四）审议批准监事会报告；        （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算     （六）对公司合并、分立、解散、清
方案、决算方案；             算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案     （七）修改公司《章程》；
和弥补亏损方案；             （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七）对公司增加或者减少注册资本     计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议；                （九）审议批准公司《章程》规定的
（八）对发行公司债券作出决议；      担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清     （十）审议公司在 1 年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议；       重大资产超过公司最近一期经审计
（十）修改《公司章程》；         总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事     （十一）审议批准变更募集资金用途
务所作出决议；              事项；
（十二）审议批准《公司章程》规定     （十二）审议股权激励计划和员工持
的担保事项；               股计划；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出   （十三）审议法律、行政法规、部门
售重大资产超过公司最近一期经审      规章或者公司《章程》规定应当由股
计总资产 30%的事项；         东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途     股东会的上述职权不得通过授权的
事项；                  形式由董事会或其他机构和个人代
（十五）审议股权激励计划；        为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
   第三章 股东大会的召集           第三章 股东会的召集       修改
                     — 76 —
       修订前                  修订后           修订类型
第八条 董事会应当在本规则第四条     第八条 董事会应当在本规则第四条
                                          修改
规定的期限内按时召集股东大会。      规定的期限内按时召集股东会。
第九条 独立董事有权向董事会提议
                     第九条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求
                     意，独立董事有权向董事会提议召开
召开临时股东大会的提议，董事会应
                     临时股东会。对独立董事要求召开临
当根据法律、行政法规和《公司章程》
                     时股东会的提议，董事会应当根据法
的规定，在收到提议后 10 日内提出
                     律、行政法规和公司《章程》的规定，
同意或不同意召开临时股东大会的
                     在收到提议后 10 日内提出同意或者
书面反馈意见。
                     不同意召开临时股东会的书面反馈      修改
董事会同意召开临时股东大会的，将
                     意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
                     董事会同意召开临时股东会的，应当
开股东大会的通知；董事会不同意召
                     在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，应当及时公告并
                     开股东会的通知；董事会不同意召开
说明理由，聘请律师事务所对相关理
                     临时股东会的，应当说明理由并公
由及其合法合规性出具法律意见并
                     告。
公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
                     第十条 审计委员会向董事会提议召
向董事会提出。董事会应当根据法
                     开临时股东会，应当以书面形式向董
律、行政法规和《公司章程》的规定，
                     事会提出。董事会应当根据法律、行
在收到提案后 10 日内提出同意或不
                     政法规和公司《章程》的规定，在收
同意召开临时股东大会的书面反馈
                     到提议后 10 日内提出同意或者不同
意见。
                     意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
                     董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
                     在作出董事会决议后的 5 日内发出召   修改
开股东大会的通知，通知中对原提议
                     开股东会的通知，通知中对原提议的
的变更，应征得监事会的同意。
                     变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
                     董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
                     在收到提议后 10 日内未作出书面反
的，视为董事会不能履行或者不履行
                     馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集股东大会会议职责，监事会可以
                     行召集股东会会议职责，审计委员会
自行召集和主持。董事会不同意召开
                     可以自行召集和主持。
股东大会的，应当及时公告并说明理
由，聘请律师事务所对相关理由及其
                 — 77 —
       修订前                    修订后         修订类型
合法合规性出具法律意见并公告。
第十一条 单独或者合计持有公司
                     第十一条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
                     股等）的股东向董事会请求召开临时
法律、行政法规和《公司章程》的规
                     股东会，应当以书面形式向董事会提
定，在收到请求后 10 日内提出同意
                     出。
或不同意召开临时股东大会的书面
                     董事会应当根据法律、行政法规和公
反馈意见。
                     司《章程》的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
                     时股东会的书面反馈意见。董事会同
召开股东大会的通知，通知中对原请
                     意召开临时股东会的，应当在作出董
求的变更，应当征得相关股东的同
                     事会决议后的 5 日内发出召开股东会
意。
                     的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或
                     当征得相关股东的同意。董事会不同
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
                     意召开临时股东会，或者在收到请求
的，单独或者合计持有公司 10%以上
                     后 10 日内未作出反馈的，单独或者   修改
股份的股东有权向监事会提议召开
                     合计持有公司 10%以上股份（含表决
临时股东大会，并应当以书面形式向
                     权恢复的优先股等）的股东向审计委
监事会提出请求。
                     员会提议召开临时股东会，应当以书
监事会同意召开临时股东大会的，应
                     面形式向审计委员会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
                     审计委员会同意召开临时股东会的，
的通知，通知中对原提案的变更，应
                     应在收到请求 5 日内发出召开股东会
当征得相关股东的同意。
                     的通知，通知中对原提案的变更，应
监事会未在规定期限内发出股东大
                     当征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持
                     审计委员会未在规定期限内发出股
股东大会，连续 90 日以上单独或者
                     东会通知的，视为审计委员会不召集
合计持有公司 10%以上股份的股东可
                     和主持股东会，连续 90 日以上单独
以自行召集和主持。
                     或者合计持有公司 10%以上股份（含
董事会、监事会不同意召开股东大会
                     表决权恢复的优先股等）的股东可以
的，应当及时公告并说明理由，聘请
                     自行召集和主持。
律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告。
第十二条 监事会决定自行召集董事     第十二条 审计委员会或者股东决定     修改
                     — 78 —
       修订前                  修订后       修订类型
会的，须书面通知董事会，并向深圳   自行召集股东会的，应当书面通知董
证券交易所和中国证监会宁夏监管    事会，同时向深圳证券交易所备案。
局提供曾向董事会提议召开股东大    审计委员会或者召集股东应在发出
会但董事会不同意召开或者不履行    股东会通知及发布股东会决议公告
召集股东大会职责的证明文件，以及   时，向深圳证券交易所提交有关证明
召集该次股东大会的监事会决议并    材料。
公告。                在股东会决议公告前，召集股东持股
                   （含表决权恢复的优先股等）比例不
                   得低于 10%。
第十三条 股东决定自行召集董事会
的，须书面通知董事会，并向深圳证
券交易所和中国证监会宁夏监管局
提供单独或者合计持有公司 10%以上
股份的证明文件，以及曾向董事会、
监事会请求召开股东大会但董事会、
监事会不同意召开或者不履行召集
                   --                 删除
股东大会职责的证明文件。同时，该
股东应当向中国证券登记结算有限
公司申请锁定其持有的公司股份，锁
定起始时间不得晚于发布该次股东
大会通知公告的前一交易日，锁定解
除时间不得早于发布该次股东大会
决议公告的后一交易日。
第十四条 对于监事会或股东自行召   第十三条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书   自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记   秘书应予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。            登记日的股东名册。董事会未提供股
董事会未提供股东名册的，召集人可   东名册的，召集人可以持召集股东会   修改
以持召集股东大会的相关公告，向证   通知的相关公告，向证券登记结算机
券登记结算机构申请获取。召集人所   构申请获取。召集人所获取的股东名
获取的股东名册不得用于除召开股    册不得用于除召开股东会以外的其
东大会以外的其他用途。        他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的 第十四条 审计委员会或者股东自行
                                      修改
股东大会，会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由
                   — 79 —
       修订前                    修订后         修订类型
司承担。                 公司承担。
 第四章 股东大会的提案与通知         第四章 股东会的提案与通知     修改
第十六条 提案的内容应当属于股东     第十五条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确提案和具体决     会职权范围，有明确提案和具体决议
                                          修改
议事项，并且符合法律、行政法规和     事项，并且符合法律、行政法规和公
《公司章程》的有关规定。         司《章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事     第十六条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公     审计委员会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提   公司 1%以上股份（含表决权恢复的
出提案。                 优先股等）的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份    提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日   股东提出股东会临时提案的，不得存
前提出临时提案并书面提交召集人。     在下列任一情形：
股东提出临时提案的，应当向召集人     （一）提出提案的股东不符合持股比
提供持有公司 3%以上股份的证明文    例等主体资格要求；
件。股东通过委托方式联合提出提案     （二）超出提案规定时限；
的，委托股东应当向被委托股东出具     （三）提案不属于股东会职权范围；
书面授权文件。提出临时提案的股东     （四）提案没有明确议题或具体决议
或其授权代理人应当将提案函、授权     事项；
委托书、表明股东身份的有效证件等     （五）提案内容违反法律法规、深圳
                                          修改
相关文件在规定期限内送达召集人。     证券交易所有关规定；
临时提案的提案函内容应当包括：提     （六）提案内容不符合公司《章程》
案名称、提案具体内容、提案人关于     的规定。
提案符合《公司章程》规定的声明以     单独或者合计持有公司 1%以上股份
及提案人保证所提供持股证明文件      （含表决权恢复的优先股等）的股
和授权委托书真实性的声明。        东，可以在股东会召开 10 日前提出
召集人应当在收到提案后 2 日内发出   临时提案并书面提交召集人。股东提
股东大会补充通知，公告临时提案的     出临时提案的，应当向召集人提供持
内容。召集人认定临时提案不符合      有公司 1%以上股份（含表决权恢复
《公司章程》规定，进而认定股东大     的优先股等）的证明文件。股东通过
会不得对该临时提案进行表决并做      委托方式联合提出提案的，委托股东
出决议的，应当在收到提案后 2 日内   应当向被委托股东出具书面授权文
公告认定结论及其理由，同时聘请律     件。提出临时提案的股东或其授权代
师事务所对相关理由及其合法合规      理人应当将提案函、授权委托书、表
                     — 80 —
      修订前                   修订后       修订类型
性出具法律意见并公告。        明股东身份的有效证件等相关文件
                   在规定期限内送达召集人。
                   临时提案的提案函内容应当包括：提
                   案名称、提案具体内容、提案人关于
                   提案符合公司《章程》规定的声明以
                   及提案人保证所提供持股证明文件
                   和授权委托书真实性的声明。
                   临时提案不存在第二款规定情形的，
                   召集人不得拒绝将临时提案提交股
                   东会审议。召集人应当在规定时间内
                   发出股东会补充通知，披露提出临时
                   提案的股东姓名或者名称、持股比例
                   和新增提案的具体内容。
                   召集人认定临时提案存在第二款规
                   定情形，进而认定股东会不得对该临
                   时提案进行表决并作出决议的，应当
                   在收到提案后两日内公告相关股东
                   临时提案的内容，并说明作出前述认
                   定的依据及合法合规性，同时聘请律
                   师事务所对相关理由及其合法合规
                   性出具法律意见书并公告。
第十八条 除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通知公告后，不
                   第十七条 除前款规定外，召集人在
得修改股东大会通知中已列明的提
                   发出股东会通知后，不得修改股东会
案或增加新的提案。召集人根据规定
                   通知中已列明的提案或者增加新的
需对提案披露内容进行补充或更正
                   提案。股东会审议提案时，不得对提
的，不得实质性修改提案，且相关补
                   案进行修改，若变更，则应当被视为
充或更正公告应当在股东大会网络                       修改
                   一个新的提案，不得在本次股东会上
投票开始前发布，与股东大会决议同
                   进行表决。
时披露的法律意见书中应当包含律
                   股东会通知中未列明或不符合本规
师对提案披露内容的补充、更正是否
                   则第十五条规定的提案，股东会不得
构成提案实质性修改出具的明确意
                   进行表决并作出决议。
见。对提案进行实质性修改的，有关
变更应当视为一个新的提案，不得在
                   — 81 —
       修订前                   修订后            修订类型
本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会议事规则第十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第十九条 召集人将在年度股东大会      第十八条 召集人应当在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，   召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前    临时股东会应当于会议召开 15 日前
                                            修改
以公告方式通知各股东。           以公告方式通知各股东。
召集人在计算起始期限时，不包括会      召集人在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。                议召开当日。
                      第十九条 股东会的通知包括以下内
                      容：
第二十条 股东会议的通知包括以下
                      （一）会议的时间、地点和会议期限；
内容：
                      （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                      （三）以明显的文字说明：全体普通
（二）提交会议审议的事项和提案；
                      股股东（含表决权恢复的优先股股
（三）以明显的文字说明：全体股东
                      东）均有权出席股东会，并可以书面
均有权出席股东大会，并可以书面委
                      委托代理人出席会议和参加表决，该      修改
托代理人出席会议和参加表决，该股
                      股东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
                      （四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权
                      记日；
登记日；
                      （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
                      码；
码。
                      （六）网络或者其他方式的表决时间
                      及表决程序。
第二十一条 股东大会通知和补充通      第二十条 股东会通知和补充通知中
知中应当充分、完整披露所有提案的      应当充分、完整披露所有提案的全部
全部具体内容以及为使股东对有关       具体内容，以及为使股东对拟讨论的
提案作出合理判断所需的全部资料       事项作出合理判断所需的全部资料
                                            修改
或解释。有关提案需要独立董事、保      或者解释。有关提案需要独立董事、
荐机构发表意见的，独立董事和保荐      保荐机构发表意见的，独立董事和保
机构的意见最迟应当在发出股东大       荐机构的意见最迟应当在发出股东
会通知时公告。               会通知时公告。
                   — 82 —
       修订前                    修订后         修订类型
                     第二十一条 公司应当在股东会通知
第二十二条 公司应当在股东大会通
                     中明确载明网络或者其他方式的表
知中明确载明网络或其他方式的表
                     决时间及表决程序。
决时间及表决程序。股东大会网络或
                     股东会网络或者其他方式投票的开      修改
其他方式投票的开始和结束时间应
                     始和结束时间应当符合深圳证券交
当符合深圳证券交易所关于股东大
                     易所关于股东会网络投票的业务相
会网络投票的业务相关规则。
                     关规则。
第二十三条 股东大会通知中应当确     第二十二条 股东会通知中应当确定
定股权登记日。股权登记日与会议日     股权登记日。股权登记日与会议日期
                                          修改
期之间的间隔应当不多于 7 个工作    之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。    股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、
                     第二十三条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将
                     事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资
                     事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：
                     内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
                     （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
                     个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
                     （二）与公司或者公司的控股股东及     修改
及实际控制人是否存在关联关系；
                     实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
                     （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
                     （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                     关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
                     除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单
                     董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，     第二十四条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取     正当理由，股东会不得延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应     消，股东会通知中列明的提案不得取
                                          修改
取消。一旦出现延期或取消的情形，     消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个   召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。          工作日公告并说明原因。
第二十六条 股东大会拟审议的提案 第二十五条 股东会拟审议的提案中
中存在以下情形之一的，应当在股东 存在以下情形之一的，应当在股东会         修改
大会通知公告中予以特别指明：   通知公告中予以特别指明：
                     — 83 —
       修订前                    修订后         修订类型
（一）提案需逐项表决的；         （一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指     （二）提案需分类表决的，需同时指
明类别股东情况；             明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决      （三）提案需优先股股东参与表决
的；                   的；
（四）提案须经出席会议的股东所持     （四）提案须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过的；      表决权的 2/3 以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益     （五）提案属于影响中小投资者利益
的重大事项；               的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；       （六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举     （七）提案为采取累积投票方式选举
董事或股东代表监事；           董事；
（八）深圳证券交易所要求的其他情     （八）深圳证券交易所要求的其他情
形。                   形。
   第五章 股东大会的召开           第五章 股东会的召开       修改
第二十七条 本公司召开股东大会的     第二十六条 公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或公司董事会认      为公司住所地或公司董事会认为适
为适当的其他地点。            当的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形     股东会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可提供网络或其他形     式召开，并应当按照法律、行政法规、
式为股东参加股东大会提供便利。股     中国证监会或者公司《章程》的规定，
东通过上述方式参加股东大会的，视     采用安全、经济、便捷的网络和其他     修改
为出席。                 方式为股东提供便利。
发出股东大会通知后，无正当理由，     发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会现场会议召开地点不得变      东会现场会议召开地点不得变更。确
更。确需变更的，召集人应当在现场     需变更的，召集人应当在现场会议召
会议召开日前至少 2 个工作日公告并   开日前至少 2 个工作日公告并说明原
说明原因。                因。
第二十八条 本公司董事会和其他召     第二十七条 董事会和其他召集人应
集人将采取必要措施，保证股东大会     当采取必要措施，保证股东会的正常
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻     秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
                                          修改
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，     侵犯股东合法权益的行为，应当采取
将采取措施加以制止并及时报告有      措施加以制止并及时报告有关部门
关部门查处。               查处。
                     — 84 —
      修订前                   修订后       修订类型
                 第二十八条 股权登记日登记在册的
第二十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或者其代理人，均有权出席
所有股东或其代理人，均有权出席股 股东会，公司和召集人不得以任何理
东大会，并依照有关法律、法规及本 由拒绝，并依照有关法律、法规及本
                                      修改
规则行使表决权。         规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会并行使表
委托代理人代为出席和表决。    决权，也可以委托他人代为出席和在
                 授权范围内行使表决权。
第三十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 第二十九条 股东应当持身份证或者
明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或
户卡；委托他人出席会议的，应出示 者证明出席股东会。代理人还应当提
委托人有效身份证件或股票账户卡、 交股东授权委托书和个人有效身份
代理人有效身份证件、股东授权委托 证件。
书。               法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定  代表人委托的代理人出席会议。法定     修改
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的
证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，
有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东
代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面
单位的法定代表人依法出具的书面  授权委托书。
授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出   第三十条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明    股东会的授权委托书应当载明下列
下列内容：              内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股   （一）委托人姓名或者名称、持有公
份的性质和数量；           司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；    （二）代理人姓名或者名称；      修改
（三）对该次股东大会提案的明确投   （三）股东的具体指示，包括对列入
票意见指示；没有明确投票指示的，   股东会议程的每一审议事项投赞成、
授权委托书应当注明是否授权由受    反对或者弃权票的指示等；
托人按自己的意思决定；        （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）授权委托书签发日期和有效期   （五）委托人签名（或者盖章）。委
                   — 85 —
      修订前                   修订后        修订类型
限；                  托人为法人股东的，应当加盖法人单
（五）委托人签名（或盖章）。委托    位印章。
人为法人的，应当加盖单位印章。
第三十二条 代理投票授权委托书由    第三十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的    委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过     授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权    公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于    文件，和投票代理委托书均需备置于
                                       修改
公司住所或者召集会议的通知中指     公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。             定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或    委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的    者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。     人作为代表出席公司的股东会。
第三十三条 出席会议人员的签名册    第三十二条 出席会议人员的会议登
由公司负责制作。签名册载明参加会    记册由公司负责制作。会议登记册载
议人员姓名（或单位名称）、身份证    明参加会议人员姓名（或者单位名
                                       修改
号码、住所地址、持有或者代表有表    称）、身份证号码、住所地址、持有
决权的股份数额、被代理人姓名（或    或者代表有表决权的股份数额、被代
单位名称）等事项。           理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律    第三十三条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的     师应当依据证券登记结算机构提供
股东名册共同对股东资格的合法性     的股东名册共同对股东资格的合法
进行验证，并登记股东姓名（或名称）   性进行验证，并登记股东姓名或者名
                                       修改
及其所持有表决权的股份数。在会议    称及其所持有表决权的股份数。在会
主持人宣布现场出席会议的股东和     议主持人宣布现场出席会议的股东
代理人人数及所持有表决权的股份     和代理人人数及所持有表决权的股
总数之前，会议登记应当终止。      份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东大会召开时，本公
                    第三十四条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当
                    管理人员列席会议的，董事、高级管   修改
出席会议，总经理和其他高级管理人
                    理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主  第三十五条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职       修改
务时，由半数以上董事共同推举的一 务时，由过半数的董事共同推举的一
                   — 86 —
      修订前                   修订后        修订类型
名董事主持。             名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事   审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职   计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事   集人不能履行职务或者不履行职务
共同推举的一名监事主持。       时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人   推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。            股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议   者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，   召开股东会时，会议主持人违反本规
经现场出席股东大会有表决权过半    则使股东会无法继续进行的，经出席
数的股东同意，股东大会可推举一人   股东会有表决权过半数的股东同意，
担任会议主持人，继续开会。      股东会可推举一人担任会议主持人，
                   继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董   第三十六条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工   会应当就其过去一年的工作向股东
                                       修改
作向股东大会作出报告。每名独立董   会作出报告，每名独立董事也应作出
事也应作出述职报告。         述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理
                   第三十七条  董事、高级管理人员
人员在股东大会上就股东的质询和
                   在股东会上应就股东的质询作出解
建议作出解释和说明。有下列情形之
                   释和说明。有下列情形之一时，董事、
一时，董事、监事、高级管理人员可
                   高级管理人员可以拒绝回答质询，但
以拒绝回答质询，但应向质询者说明
                   应向质询者说明理由：
理由：
                   （一）质询与提案无关；
（一）质询与提案无关；                            修改
                   （二）质询事项有待调查；
（二）质询事项有待调查；
                   （三）涉及公司商业秘密不能在股东
（三）涉及公司商业秘密不能在股东
                   会上公开；
大会上公开；
                   （四）回答质询将显著损害股东共同
（四）回答质询将显著损害股东共同
                   利益；
利益；
                   （五）其他重要理由。
（五）其他重要理由。
第三十九条 会议主持人应当在表决   第三十八条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理    前宣布现场出席会议的股东和代理
                                       修改
人人数及所持有表决权的股份总数，   人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数    现场出席会议的股东和代理人人数
                   — 87 —
      修订前                    修订后        修订类型
及所持有表决权的股份总数以会议     及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。               登记为准。
第四十条 股东大会会议记录由董事
                    第三十九条 股东会会议记录由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内
                    会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
                    容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
                    （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
                    人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
                    （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级
                    事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
                    （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
                    数、所持有表决权的股份总数及占公    修改
数、所持有表决权的股份总数及占公
                    司股份总数的比例；
司股份总数的比例；
                    （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
                    要点和表决结果；
要点和表决结果；
                    （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相
                    相应的答复或者说明；
应的答复或说明；
                    （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
                    （七）公司《章程》规定应当载入会
（七）《公司章程》规定应当载入会
                    议记录的其他内容。
议记录的其他内容。
第四十一条 召集人应当保证会议记    第四十条 出席或者列席会议的董
录内容真实、准确和完整。出席会议    事、董事会秘书、召集人或者其代表、
的董事、监事、董事会秘书、召集人    会议主持人应当在会议记录上签名，
或其代表、会议主持人应当在会议记    并保证会议记录内容真实、准确和完
                                        修改
录上签名。会议记录应当与现场出席    整。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、    签名册及代理出席的委托书、网络及
网络及其他方式表决情况的有效资     其他方式表决情况的有效资料一并
料一并保存，保存期限为 10 年。   保存，保存期限为 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大    第四十一条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因    连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会     可抗力等特殊原因导致股东会中止
                                        修改
中止或不能作出决议的，应采取必要    或者不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接     施尽快恢复召开股东会或者直接终
终止本次股东大会，并及时公告。同    止本次股东会，并及时公告。同时，
                    — 88 —
       修订前                    修订后          修订类型
时，召集人应向中国证监会宁夏监管 召集人应向中国证监会宁夏监管局
局和深圳证券交易所报告。     和深圳证券交易所报告。
 第六章 股东大会的表决和决议         第六章 股东会的表决和决议      修改
                     第四十二条 股东会决议分为普通
第四十三条股东大会决议分为普通      决议和特别决议。
决议和特别决议。             股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席     东会的股东所持表决权的过半数通
股东大会的股东（包括股东代理人）     过。
                                           修改
所持表决权的 1/2 以上通过。     股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席     东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
股东大会的股东（包括股东代理人）     过。
所持表决权的 2/3 以上通过。     本条所称股东，包括委托代理人出席
                     股东会会议的股东。
第四十四条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：              第四十三条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；     通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和     （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；              （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及     弥补亏损方案；
                                           修改
其报酬和支付方法；            （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案；    支付方法；
（五）公司年度报告；           （四）除法律、行政法规规定或者公
（六）除法律、行政法规规定或者《公    司《章程》规定应当以特别决议通过
司章程》规定应当以特别决议通过以     以外的其他事项。
外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以     第四十四条 下列事项由股东会以特
特别决议通过：              别决议通过：
（一）修改《公司章程》；         （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；       （二）公司分立、分拆、合并、解散
（三）公司合并、分立、解散、清算     和清算；                  修改
或者变更公司形式；            （三）公司《章程》的修改；
（四）连续 12 个月内购买、出售重   （四）公司在 1 年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司资产      资产或者向他人提供担保的金额超
总额 30%；              过公司最近一期经审计总资产 30%
                     — 89 —
       修订前                 修订后           修订类型
（五）发行股票、可转换公司债券、     的；
优先股以及中国证监会认可的其他      （五）股权激励计划；
证券品种；                （六）法律、行政法规或者公司《章
（六）回购股份；             程》规定的，以及股东会以普通决议
（七）重大资产重组；           认定会对公司产生重大影响的、需以
（八）股权激励计划；           特别决议通过的其他事项。
（九）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票
上市规则》及深圳证券交易所其他规
则、《公司章程》或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的
的除上市公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 股东（包括股东代理人）    第四十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额      以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决     行使表决权，每一股份有一表决权。
权。                   公司持有自己的股份没有表决权，且
                                         修改
公司持有的本公司股份没有表决权，     该部分股份不计入出席股东会有表
且该部分股份不计入出席股东大会      决权的股份总数。
有表决权的股份总数。           股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反      《证券法》第六十三条第一款、第二
                 — 90 —
       修订前                    修订后         修订类型
《证券法》第六十三条第一款、第二     款规定的，该超过规定比例部分的股
款规定的，该超过规定比例部分的股     份在买入后的 36 个月内不得行使表
份在买入后的 36 个月内不得行使表   决权，且不计入出席股东会有表决权
决权，且不计入出席股东大会有表决     的股份总数。
权的股份总数。              公司董事会、独立董事、持有 1%以
公司董事会、独立董事、持有 1%以    上有表决权股份的股东或者依照法
上有表决权股份的股东或者依照法      律、行政法规或者中国证监会的规定
律、行政法规或者中国证监会的规定     设立的投资者保护机构可以公开征
设立的投资者保护机构可以公开征      集股东投票权。征集股东投票权应当
集股东投票权。征集股东投票权应当     向被征集人充分披露具体投票意向
向被征集人充分披露具体投票意向      等信息。依照前款规定征集股东权利
等信息。                 的，征集人应当披露征集文件，公司
依照前款规定征集股东权利的，征集     应当予以配合。禁止以有偿或者变相
人应当披露征集文件，公司应当予以     有偿的方式征集股东投票权。公开征
配合。                  集股东权利违反法律、行政法规或者
禁止以有偿或者变相有偿的方式公      中国证监会有关规定，导致公司或者
开征集股东权利。             其股东遭受损失的，应当依法承担赔
公开征集股东权利违反法律、行政法     偿责任。除法定条件外，公司不得对
规或者中国证监会有关规定，导致公     征集投票权提出最低持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议《公司章
                     第四十六条 股东会审议影响中小投
程》中影响中小投资者利益的重大事
                     资者利益的重大事项时，对中小投资
项时，对中小投资者的表决实施单独
                     者的表决应当单独计票。单独计票结
计票。单独计票结果将于表决结果统
                     果应当及时公开披露。
计完毕后及时公开披露。                               修改
                     本条所称中小投资者是指除公司董
本条所称中小投资者是指除公司董
                     事、高级管理人员以及单独或合计持
事、监事、高级管理人员以及单独或
                     有公司 5%以上股份的股东以外的其
合计持有公司 5%以上股份的股东以
                     他股东。
外的其他股东。
第四十八条 股东大会审议有关关联 第四十七条 股东与股东会拟审议事
                                          修改
交易事项时，关联股东不应当参与投 项有关联关系时，应当回避表决，其
                     — 91 —
      修订前                   修订后       修订类型
票表决，其所代表的有表决权的股份   所持有表决权的股份不计入出席股
数不计入有效表决总数；股东大会决   东会有表决权的股份总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东    议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。             的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股   审议有关关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序如下：       东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项提案与某   （一）股东会审议的某项提案与某股
股东有关联关系，该股东应当在股东   东有关联关系，该股东应当在股东会
大会召开之前向公司董事会披露其    召开之前向公司董事会披露其关联
关联关系；              关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易   （二）股东会在审议有关关联交易事
事项时，大会主持人宣布有关关联关   项时，会议主持人宣布有关关联关系
系的股东，并解释和说明关联股东与   的股东，并解释和说明关联股东与关
关联交易事项的关联关系；       联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回    （三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进   避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；            行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述   （四）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关   程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表   该关联事项的一切决议无效，重新表
决。                 决。
股东大会审议关联交易事项时，应当   股东会审议关联交易事项时，应当遵
遵守国家有关法律、法规的规定和证   守国家有关法律、法规的规定和《深
券交易所的股票上市规则，与该关联   圳证券交易所股票上市规则》，与该
事项有关联关系的股东（包括股东代   关联事项有关联关系的股东（包括股
理人）可以出席股东大会，并可以依   东代理人）可以出席股东会，并可以
照大会程序向到会股东阐明其观点，   依照程序向到会股东阐明其观点，但
但在投票表决时必须回避，而且不得   在投票表决时必须回避，而且不得以
以任何方式干预公司的决定。      任何方式干预公司的决定。
第四十九条 公司应在保证股东大会   第四十八条 公司应在保证股东会合
合法、有效的前提下，通过各种方式   法、有效的前提下，通过各种方式和
和途径，优先提供网络形式的投票平   途径，优先提供网络形式的投票平台   修改
台等现代信息技术手段，为股东参加   等现代信息技术手段，为股东参加股
股东大会提供便利。          东会提供便利。
                   — 92 —
      修订前                    修订后        修订类型
第五十条 除公司处于危机等特殊情
                    第四十九条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批
                    情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
                    准，公司将不与董事、高级管理人员    修改
高级管理人员以外的人订立将公司
                    以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人
                    业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第五十一条 董事、独立董事、监事    第五十条 董事、独立董事候选人名
候选人名单以提案的方式提请股东     单以提案的方式提请股东会表决。
大会表决。               （一）董事提名的方式和程序
（一）董事提名的方式和程序       1.单独或者合并持有公司有表决权
股份总数的 3％以上的股东可以提名   推荐非独立董事候选人。
推荐非独立董事候选人。         董事会、单独或者合计持有公司已发
董事会、监事会、单独或者合计持有    行股份 1%以上的股东可以提出独立
公司已发行股份 1%以上的股东可以   董事候选人。
提出独立董事候选人。          股东在提名推荐董事、独立董事候选
股东在提名推荐董事、独立董事候选    人时应当就董事、独立董事候选人是
人时应当就董事、独立董事候选人是    否符合公司《章程》的相关规定发表
否符合《公司章程》的相关规定发表    声明，并事先征得被提名人同意。提
声明，并事先征得被提名人同意。提    名人应当充分了解被提名人的职业、
                                        修改
名人应当充分了解被提名人的职业、    学历、职称、详细的工作经历、全部
学历、职称、详细的工作经历、全部    兼职等情况，并对其担任董事、独立
兼职等情况，并对其担任董事、独立    董事的资格和独立性发表意见。被提
董事的资格和独立性发表意见。被提    名人应当具有董事、独立董事任职资
名人应当具有董事、独立董事任职资    格，并就其本人与公司、公司控股股
格，并就其本人与公司、公司控股股    东、实际控制人之间是否存在影响其
东、实际控制人之间是否存在影响其    独立客观判断的关系发表公开声明。
独立客观判断的关系发表公开声明。    2.董事、独立董事候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向    公司提供其是否符合任职资格的书
公司提供其是否符合任职资格的书     面说明和相关资格证书。
面说明和相关资格证书。         3.董事会应将董事、独立董事候选人
的简历和基本情况公开披露并以提     案方式提请股东会审议。董事、独立
                    — 93 —
      修订前                    修订后           修订类型
案方式提请股东大会审议。董事、独    董事候选人应当在公司召开股东会
立董事候选人应当在公司召开股东     前做出书面承诺，承诺接受提名，承
大会前做出书面承诺，承诺接受提     诺公开披露的其本人的相关资料真
名，承诺公开披露的其本人的相关资    实、完整以及符合任职资格，保证当
料真实、完整以及符合任职资格，保    选后切实履行董事、独立董事职责。
证当选后切实履行董事、独立董事职    公司应当在选举独立董事的股东会
责。                  召开前，按照规定披露相关内容，并
公司应当在选举独立董事的股东大     将所有独立董事候选人的有关材料
会召开前，按照规定披露相关内容，    报送深圳证券交易所，相关报送材料
并将所有独立董事候选人的有关材     应当真实、准确、完整。深圳证券交
料报送深圳证券交易所，相关报送材    易所依照规定对独立董事候选人的
料应当真实、准确、完整。深圳证券    有关材料进行审查，审慎判断独立董
交易所依照规定对独立董事候选人     事候选人是否符合任职资格并有权
的有关材料进行审查，审慎判断独立    提出异议。深圳证券交易所提出异议
董事候选人是否符合任职资格并有     的，公司不得提交股东会选举。
权提出异议。深圳证券交易所提出异    （二）股东会就选举董事进行表决
议的，公司不得提交股东大会选举。    时，根据公司《章程》的规定或者股
（二）非职工监事提名的方式和程序    东会的决议，可以实行累积投票制。
单独或者合并持有公司股份总数 3％   1.单一股东及其一致行动人拥有权
以上的股东可以提名由股东代表出     益的股份比例在 30％以上；
任的监事候选人。            2.选举 2 名以上独立董事。
股东在提名推荐监事候选人时应当     前款所称累积投票制是指股东会选
就监事候选人是否符合《公司章程》    举董事、独立董事时，每一股份拥有
的相关规定发表声明，并事先征得被    与应选董事、独立董事人数相同的表
提名人同意。              决权，股东拥有的表决权可以集中使
会会议审议通过后提交股东大会进     的简历和基本情况。
行选举。                具体办法为：股东所持每一股份有与
基本情况公开披露并以提案方式提     东可以将其投票权集中投向 1 人或
请股东大会审议。监事候选人应当在    分散投于数人。如果在股东会上中选
公司召开股东大会前作出书面承诺，    的董事候选人超过应选董事人数，则
同意接受提名，承诺公开披露本人的    得票多者当选。如 2 名或 2 名以上董
                    — 94 —
        修订前                     修订后       修订类型
相关资料真实、完整以及符合任职资       事候选人得票总数相等，且该得票总
格，保证当选后切实履行监事职责。       数在应当选的董事中最少，但如其全
监事候选人应当具有监事任职资格，       部当选将导致董事总人数超过应当
并就其本人与公司、公司控股股东、       选的董事总人数的，股东会应就上述
实际控制人之间是否存在关联关系        得票总数相等的董事候选人重新选
发表公开声明。                举。
（三）由职工代表出任的监事由公司       股东会审议董事选举的提案，应当对
职工大会、职工代表大会或其他民主       每一个董事候选人逐个进行表决。
形式选举产生。
（四）股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。下列情形应当采用累积投票
制：
益的股份比例在 30％及以上；
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事、独立董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事、独立董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
具体办法为：股东所持每一股份有与
应选董事、监事人数相同数目的投票
权，股东可以将其投票权集中投向 1
人或分散投于数人。如果在股东大会
上中选的董事、监事候选人超过应选
董事、监事人数，则得票多者当选。
如 2 名或 2 名以上董事、监事候选人
得票总数相等，且该得票总数在应当
选的董事、监事中最少，但如其全部
当选将导致董事、监事总人数超过应
                       — 95 —
      修订前                   修订后         修订类型
当选的董事、监事总人数的，股东大
会应就上述得票总数相等的董事、监
事候选人重新选举。
股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。
第五十二条 除累积投票制外，股东   第五十一条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对   会对所有提案应当逐项表决，对同一
同一事项有不同提案的，将按提案提   事项有不同提案的，将按提案提出的
出的时间顺序进行表决。除因不可抗   时间顺序进行表决。除因不可抗力等     修改
力等特殊原因导致股东大会中止或    特殊原因导致股东会中止或者不能
不能作出决议外，股东大会将不会对   作出决议外，股东会不得对提案进行
提案进行搁置或不予表决。       搁置或者不予表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现   第五十二条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。   场、网络或者其他表决方式中的一
                                        修改
同一表决权出现重复表决的以第一    种。同一表决权出现重复表决的以第
次投票结果为准。           一次投票结果为准。
                   第五十三条 股东会采取记名方式投
                   票表决。出席股东会的股东，应当对
第五十四条 股东大会采取记名方式
                   提交表决的提案发表以下意见之一：
投票表决。出席股东大会的股东，应
                   同意、反对或者弃权。证券登记结算
当对提交表决的提案发表以下意见
                   机构作为内地与香港股票市场交易
之一：同意、反对或弃权。未填、错
                   互联互通机制股票的名义持有人，按     修改
填、字迹无法辨认的表决票或未投的
                   照实际持有人意思表示进行申报的
表决票均视为投票人放弃表决权利，
                   除外。未填、错填、字迹无法辨认的
其所持股份数的表决结果应计为“弃
                   表决票或者未投的表决票均视为投
权”。
                   票人放弃表决权利，其所持股份数的
                   表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表   第五十四条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计   前，应当推举 2 名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关   和监票。审议事项与股东有关联关系
                                        修改
系的，相关股东及代理人不得参加计   的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。              票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由   股东会对提案进行表决时，应当由律
                   — 96 —
      修订前                   修订后       修订类型
律师、股东代表与监事代表共同负责   师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，   并当场公布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。     通过网络或者其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的上市公    股东或者其代理人，有权通过相应的
司股东或其代理人，有权通过相应的   投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间   第五十五条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持   得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和    人应当现场宣布每一提案的表决情
结果，并根据表决结果宣布提案是否   况和结果，并根据表决结果宣布提案
通过。                是否通过。
                                      修改
在正式公布表决结果前，股东大会现   在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的   场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股   公司、计票人、监票人、股东、网络
东、网络服务方等相关各方对表决情   服务方等相关各方对表决情况均负
况均负有保密义务。          有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交   第五十六条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对   表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人   所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股   未进行点票，出席会议的股东或者股
                                      修改
东代理人对会议主持人宣布结果有    东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即   异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织   要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。                点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时   第五十七条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东   告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份   代理人人数、所持有表决权的股份总
                                      修改
总数及占公司有表决权股份总数的    数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结   例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。    和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本
                   第五十八条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
                   次股东会变更前次股东会决议的，应   修改
的，应当在股东大会决议公告中作特
                   当在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
                   — 97 —
       修订前                    修订后          修订类型
第六十条 股东大会通过有关董事、
                 第五十九条 股东会通过有关董事选
独立董事、监事选举提案的，新任董
                 举提案的，新任董事就任时间为通过          修改
事、独立董事、监事就任时间为通过
                 提案的股东会结束之后立即就任。
提案的股东大会结束之后立即就任。
第六十一条 股东大会通过有关派       第六十条 股东会通过有关派现、送
现、送股或资本公积转增股本提案       股或者资本公积转增股本提案的，公
                                           修改
的，公司将在股东大会结束后 2 个月    司将在股东会结束后 2 个月内实施具
内实施具体方案。              体方案。
第六十二条 公司因增加或减少注册      第六十一条 公司因增加或者减少注
资本而导致注册资本总额变更的，可      册资本而导致注册资本总额变更的，
以在股东大会通过同意增加或减少       可以在股东会通过同意增加或减少
注册资本的决议后，再就因此而需要      注册资本的决议后，再就因此而需要     修改
修改《公司章程》的事项通过一项决      修改公司《章程》的事项通过一项决
议，并说明授权董事会具体办理注册      议，并说明授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。            资本的变更登记手续。
                      第六十二条 股东会决议内容违反法
                      律、行政法规的无效。
                      公司控股股东、实际控制人不得限制
                      或者阻挠中小投资者依法行使投票
                      权，不得损害公司和中小投资者的合
                      法权益。
第六十三条 股东大会决议内容违反      股东会的召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规的无效。           律、行政法规或者公司《章程》，或
股东大会的召集程序、表决方式违反      者决议内容违反公司《章程》的，股
法律、行政法规或者《公司章程》，      东可以自决议作出之日起 60 日内，   修改
或者决议内容违反《公司章程》的，      请求人民法院撤销；但是，股东会的
股东可以自决议作出之日起 60 日内，   会议召集程序或者表决方式仅有轻
请求人民法院撤销。             微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                      外。
                      董事会、股东等相关方对召集人资
                      格、召集程序、提案内容的合法性、
                      股东会决议效力等事项存在争议的，
                      应当及时向人民法院提起诉讼。在人
                      民法院作出撤销决议等判决或者裁
                     — 98 —
      修订前                   修订后       修订类型
                   定前，相关方应当执行股东会决议。
                   公司、董事和高级管理人员应当切实
                   履行职责，及时执行股东会决议，确
                   保公司正常运作。
                   人民法院对相关事项作出判决或者
                   裁定的，公司应当依照法律、行政法
                   规、中国证监会和深圳证券交易所的
                   规定履行信息披露义务，充分说明影
                   响，并在判决或者裁定生效后积极配
                   合执行。涉及更正前期事项的，应当
                   及时处理并履行相应信息披露义务。
   第七章 股东大会纪律           第七章 股东会纪律     修改
第六十四条 已经登记手续的本公司
                   第六十三条 已经办理登记手续的公
股东或股东授权委托代理人、董事、
                   司股东或股东授权委托代理人、董
监事、董事会秘书、高级管理人员、
                   事、董事会秘书、高级管理人员、聘
聘请的律师、大会工作人员以及董事
                   请的律师、会议工作人员以及董事会
会或召集人邀请的嘉宾、记者等可出                      修改
                   或召集人邀请的嘉宾、记者等可出席
席股东大会，其他人士不得入场，已
                   股东会，其他人士不得入场，已入场
入场的应当要求其退场，拒绝退场
                   的应当要求其退场，拒绝退场的，会
的，大会主持人可以派员强制其退
                   议主持人可以派员强制其退场。
场。
第六十五条 审议提案时，只有股东   第六十四条 审议提案时，只有股东
或代理人有发言权，其他与会人员不   或代理人有发言权，其他与会人员不
得提问和发言。发言股东应先举手示   得提问和发言。发言股东应先举手示
意，经主持人许可后，即席或到指定   意，经主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。有多名股东举手发言    发言席发言。有多名股东举手发言
时，由主持人指定发言者。主持人根   时，由主持人指定发言者。主持人根
据具体情况，规定每人发言时间及发   据具体情况，规定每人发言时间及发   修改
言次数。股东在规定的发言期间内发   言次数。股东在规定的发言期间内发
言不得被中途打断，以使股东享有充   言不得被中途打断，以使股东享有充
分的发言权。股东违反前三款规定的   分的发言权。股东违反前三款规定的
发言，主持人可以拒绝或制止。     发言，主持人可以拒绝或制止。
发言的股东或代理人应先介绍自己    发言的股东或代理人应先介绍自己
的股东身份、代表的单位、持股数量   的股东身份、代表的单位、持股数量
                   — 99 —
      修订前                 修订后          修订类型
等情况，然后发表意见。      等情况，然后发表意见。
与会的董事、监事、总经理、其他高 与会的董事、总经理、其他高级管理
级管理人员及经主持人同意者，可发 人员及经主持人同意可发言。
言。
第六十六条 公司召开股东大会，应   第六十五条 公司召开股东会，应坚
坚持朴素从简的原则，不得给予出席   持朴素从简的原则，不得给予出席会
                                       修改
会议的股东（或代理人）额外的经济   议的股东（或代理人）额外的经济利
利益。                益。
第六十七条 本规则所称公告、通知   第六十六条 本规则所称公告、通知
或股东大会补充通知，是指在符合中   或者股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和深圳证    国证监会规定条件的媒体和深圳证     修改
券交易所网站上公布有关信息披露    券交易所网站上公布有关信息披露
内容。                内容。
第六十八条 本规则所称“以上”、 第六十七条 本规则所称“以上”
“内”，含本数；“过”、“多于”， “内”，含本数；“过”“低于”“多    修改
不含本数。             于”，不含本数。
第六十九条 本规则未尽事宜，依照 第六十八条 本规则未尽事宜，依照
国家有关法律、行政法规、《公司章 国家有关法律、行政法规、公司《章
                                       修改
程》及其他规范性文件的有关规定执 程》及其他规范性文件的有关规定执
行。                行。
第七十条 本规则与《公司法》《证   第六十九条 本规则与《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等   券法》《上市公司股东会规则》等法
法律、行政法规和《深圳证券交易所   律、行政法规和《深圳证券交易所股
股票上市规则》《公司章程》的规定   票上市规则》、公司《章程》的规定    修改
相悖时，以法律、行政法规、《深圳   相悖时，以法律、行政法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司   证券交易所股票上市规则》及公司
章程》为准。             《章程》为准。
第七十一条 有下列情形之一的，公   第七十条 有下列情形之一的，公司
司应当修改本规则：          应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政   （一）《公司法》或有关法律、行政
法规和其他规范性文件或《公司章    法规和其他规范性文件或公司《章     修改
程》修改后，本规则规定的事项与修   程》修改后，本规则规定的事项与修
改后的有关法律、行政法规和其他规   改后的有关法律、行政法规和其他规
范性文件或《公司章程》的规定相抵   范性文件或公司《章程》的规定相抵
                — 100 —
      修订前                    修订后       修订类型
触；                  触；
（二）股东大会决定修改本规则。     （二）股东会决定修改本规则。
第七十二条 本规则的修改由股东大    第七十一条 本规则的修改由股东会
会决定，并由股东大会授权董事会拟    决定，并由股东会授权董事会拟订修
                                       修改
订修改草案，修改草案报股东大会批    改草案，修改草案报股东会批准后生
准后生效。               效。
第七十三条 本规则自股东大会审议    第七十二条 本规则自股东会审议通
                                       修改
通过之日起生效。            过之日起生效。
第七十四条 本规则由董事会负责解    第七十三条 本规则由董事会负责解
                                       修改
释。                  释。
  本提案的生效，以《关于修订<章程>的提案》提交股东会审
议通过为前提。
  以上提案，请审议。
        宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                   — 101 —
提案 3
       关于修订《董事会议事规则》的提案
各位股东：
  根据《公司法》（2023 年 12 月修订）、中国证监会《上市
公司章程指引》（2025 年 3 月修订）、深圳证券交易所《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2025
年 5 月修订）的修订情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。
主要修订内容如下：
        修订前                 修订后           修订类型
第一条 宗旨
                     第一条 宗旨
为健全和规范宁夏西部创业实业股
                     为健全和规范宁夏西部创业实业股
份有限公司（以下简称“公司”）董
                     份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事程序，提高董事会工作效率
                     事会议事程序，提高董事会工作效率
和科学决策的水平，保证公司生产经
                     和科学决策的水平，保证公司生产经
营、管理工作的顺利进行，根据《中
                     营、管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
                     华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》
                     司法》）、《中华人民共和国证券法》    修改
（以下简称《证券法》）、《上市公
                     （以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》、
                     司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
                     《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）及《宁夏
                     （以下简称《上市规则》）及《宁夏
西部创业实业股份有限公司章程》
                     西部创业实业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规
                     （以下简称《章程》）等有关规定，
定，结合公司的实际情况，制定本规
                     结合公司的实际情况，制定本规则。
则。
第二条 董事会的组成           第二条 董事会的组成
                                          修改
公司设董事会，对股东大会负责。      公司设董事会，对股东会负责。
                  — 102 —
       修订前                   修订后            修订类型
董事会由 11 名董事组成，其中独立    董事会由 11 名董事组成，其中独立
董事 4 人。董事会设董事长 1 人。   董事 4 人。董事会设董事长 1 人。
第三条 董事会的职权            第三条 董事会的职权
董事会行使下列职权：            董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会      （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；                 工作；
（二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方      （三）决定公司的经营计划、投资方
案；                    案和融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方       （四）决定公司的年度财务预算方
案、决算方案；               案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥      （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资      （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方       本、发行债券或者其他证券及上市方
案；                    案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公      （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更      司股票或者合并、分立、解散及变更
                                            修改
公司形式的方案；              公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定      （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产      司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关      押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易等事项；               交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司会计政策、重要会计      （九）决定公司自主会计政策、重要
估计的变更事项；              会计估计的变更事项；
（十）制定公司内部控制制度；        （十）制定公司内部控制制度，完善
（十一）决定公司内部管理机构的设      合规内控和风险管控体系；
置；                    （十一）决定公司内部管理机构的设
（十二）聘任或者解聘公司总经理、      置；
董事会秘书及董事会下设职能部门       （十二）决定聘任或者解聘公司总经
主要负责人；根据总经理的提名，聘      理、董事会秘书，并决定其报酬事项
任或者解聘公司副总经理、财务总监      和奖惩事项；根据总经理的提名，决
等高级管理人员，并决定其报酬和奖      定聘任或者解聘公司副总经理、财务
励事项；                  总监等高级管理人员，并决定其报酬
                  — 103 —
      修订前                 修订后            修订类型
（十三）制订公司的基本管理制度；   和奖励事项；
（十四）制订《公司章程》的修改方   （十三）制定公司的基本管理制度；
案；                 （十四）制订公司《章程》的修改方
（十五）管理公司信息披露事项并制   案；
定相关制度；             （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换   （十六）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；      为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报   （十七）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；         并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章   （十八）法律、行政法规、部门规章、
或《公司章程》授予的其他职权。    公司《章程》或者股东会授予的其他
公司董事会下设战略委员会、审计委   职权。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员   公司董事会下设战略委员会、审计委
会和安全健康环保委员会。专门委员   员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会对董事会负责，依照《公司章程》   会和安全健康环保及 ESG 委员会。专
和董事会授权履行职责，提案应当提   门委员会对董事会负责，依照公司
交董事会审议决定。专门委员会成员   《章程》和董事会授权履行职责，提
全部由董事组成，其中审计委员会、   案应当提交董事会审议决定。专门委
提名委员会、薪酬与考核委员会中独   员会成员全部由董事组成，其中审计
立董事占多数并担任召集人，审计委   委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的召集人为会计专业人士，成员   员会中独立董事占多数并担任召集
应当为不在公司担任高级管理人员    人，审计委员会的召集人为会计专业
的董事。董事会负责制定专门委员会   人士，成员应当为不在公司担任高级
工作规程，规范专门委员会的运作。   管理人员的董事。董事会负责制定专
超过股东大会授权范围的事项，应当   门委员会工作规程，规范专门委员会
提交股东大会审议。          的运作。
                   超过股东会授权范围的事项，应当提
                   交股东会审议。
第四条 董事会运用公司资产的权限   第四条 董事会运用公司资产的权限
董事会运用公司资产进行对外投资、   董事会运用公司资产进行对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保   收购出售资产、资产抵押、对外担保
                                         修改
事项、委托理财等交易或关联交易的   事项、委托理财、关联交易、对外捐
权限严格按照《公司章程》的相关规   赠等权限，严格按照公司《章程》的
定执行。               相关规定执行。
               — 104 —
       修订前                   修订后            修订类型
超过董事会权限的重大投资项目应 超过董事会权限的重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评 当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。      审，并报股东会批准。
                 第五条 董事会秘书
第五条 董事会秘书
                 公司设董事会秘书，负责公司股东会
公司设董事会秘书，负责公司股东大
                 和董事会会议的筹备及文件保管、公
会和董事会会议的筹备及文件保管、
                 司股东资料的管理、办理信息披露事
公司股东资料的管理、办理信息披露
                 务、投资者关系工作等事宜。
事务、投资者关系工作等事宜。
                 董事会秘书作为公司高级管理人员，
董事会秘书作为公司高级管理人员，
                 为履行职责有权参加相关会议，查阅
为履行职责有权参加相关会议，查阅
                 有关文件，了解公司的财务和经营等           修改
有关文件，了解公司的财务和经营等
                 情况。董事会及其他高级管理人员应
情况。董事会及其他高级管理人员应
                 当支持董事会秘书的工作。任何机构
当支持董事会秘书的工作。任何机构
                 及个人不得干预董事会秘书的正常
及个人不得干预董事会秘书的正常
                 履职行为。
履职行为。
                 董事会办公室为董事会的日常办事
证券部门为董事会的日常办事机构，
                 机构，董事会印章按照公司印章管理
董事会秘书保管董事会印章。
                 相关办法统一管理。
第六条 董事会会议             第六条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会       董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每年至少召开 2 次会议，    议。董事会每年至少召开 2 次会议，    修改
由董事长召集，于会议召开 10 日以    由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。         前书面通知全体董事。
第八条 临时会议              第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接      有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事    到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议：                会会议：
（一）董事长认为必要时；          （一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；     （二）1/3 以上董事联名提议时；     修改
（三）1/10 以上表决权股份提议时；   （三）代表 1/10 以上表决权的股东
（四）监事会提议时；            提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；     （四）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；            （五）1/2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；       （六）总经理提议时；
                  — 105 —
        修订前                    修订后              修订类型
（八） 《公司章程》规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
                            （八）公司《章程》规定的其他情形。
第十条 会议的召集和主持                第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董 董事会会议由董事长召集和主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务                 修改
的，由半数以上董事共同推举一名董 的，由过半数董事共同推举一名董事
事召集并主持会议。                   召集并主持会议。
                            第十二条 会议通知的内容
第十二条 会议通知的内容                书面会议通知应当至少包括以下内
书面会议通知应当至少包括以下内 容：
容：                          （一）会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点；                （二）会议期限；
（二）会议的召开方式；                 （三）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会 （五）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；                议的提议人及其书面提议；
                                                修改
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其 （七）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；               他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。                （八）联系人和联系方式；
口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 （九）发出通知的日期。
（一）、（二）项内容以及情况紧急 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
需要尽快召开董事会临时会议的说 （一）到（三）项内容以及情况紧急
明。                          需要尽快召开董事会临时会议的说
                            明。
第十四条 会议的召开            第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出       董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者      席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召       怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事      开的最低人数要求时，董事长和董事          修改
会秘书应当及时向监管部门报告。       会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和      总经理和董事会秘书未兼任董事的，
董事会秘书未兼任董事的，应当列席      应当列席董事会会议。会议主持人认
董事会会议。会议主持人认为有必要      为有必要的，可以通知其他有关人员
                     — 106 —
       修订前                     修订后         修订类型
的，可以通知其他有关人员列席董事      列席董事会会议。
会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席        第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会       董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先      议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书      审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席并行使表       面委托其他董事代为出席并行使表
决权，但董事不得委托董事以外的其      决权，但董事不得委托董事以外的其
他人士、独立董事不得委托非独立董      他人士、独立董事不得委托非独立董
事出席董事会会议。代为出席会议的      事出席董事会会议。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的       董事应当在授权范围内行使董事的
权利。                   权利。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委    董事未出席董事会会议，亦未委托代
托其他董事代为出席董事会会议，视      表出席的，视为放弃在该次会议上的
为不能履行职责，董事会应当建议股      投票权。董事连续 2 次未能亲自出
东大会予以撤换。独立董事连续 2 次    席，也不委托其他董事代为出席董事
未能亲自出席董事会会议，也不委托      会会议，视为不能履行职责，董事会
其他独立董事代为出席的，由董事会      应当建议股东会予以撤换。独立董事
                                           修改
在该事实发生之日起 30 日内提议召    连续 2 次未能亲自出席董事会会议，
开股东大会解除该独立董事职务。       也不委托其他独立董事代为出席的，
委托其他董事出席董事会会议的，委      由董事会在该事实发生之日起 30 日
托人应向受托董事签发书面授权委       内提议召开股东会解除该独立董事
托书，委托书应当载明：           职务。
（一）委托人和受托人的姓名；        委托其他董事出席董事会会议的，委
（二）委托人对每项提案的简要意       托人应向受托董事签发书面授权委
见；                    托书，委托书应当载明：
（三）委托人的授权范围和对提案表      （一）委托人和代理人的姓名；
决意向的指示；               （二）代理事项及委托人对每项提案
（四）委托人的签字、日期等。        的简要意见；
委托其他董事对定期报告代为签署       （三）委托人的授权范围和对提案表
书面确认意见的，应当在委托书中进      决意向的指示；
行专门授权。                （四）代理有效期限；
受托董事应当向会议主持人提交书       （五）委托人的签字或者盖章、日期
面委托书，在会议签到簿上说明受托      等。
                     — 107 —
         修订前                  修订后        修订类型
出席的情况。               代为出席会议的董事应当向会议主
                     持人提交书面委托书，在会议签到簿
                     上说明代理出席的情况。
第十八条 会议审议程序
会议按通知所列议程逐项审议所有
提案，提案讨论和说明的进程由主持     第十八条 会议审议程序
人根据具体情形安排和调整，但应当     会议按通知所列议程逐项审议所有
保证每名董事均有充分的机会对各      提案，提案讨论和说明的进程由主持
项提案发表明确的意见。          人根据具体情形安排和调整，但应当
对于根据规定需要独立董事事前认      保证每名董事均有充分的机会对各
可的提案，会议主持人应当在讨论有     项提案发表明确的意见。
关提案前，指定一名独立董事宣读独     董事就同一提案重复发言、发言超出
立董事达成的书面认可意见。        提案范围，以致影响其他董事发言，
                                         修改
董事就同一提案重复发言、发言超出     或者阻碍会议正常进行的，会议主持
提案范围，以致影响其他董事发言，     人应当及时制止。
或者阻碍会议正常进行的，会议主持     除征得全体与会董事的一致同意外，
人应当及时制止。             董事会会议不得就未包括在会议通
除征得全体与会董事的一致同意外，     知中的提案进行表决。董事接受其他
董事会会议不得就未包括在会议通      董事委托代为出席董事会会议的，不
知中的提案进行表决。董事接受其他     得代表其他董事对未包括在会议通
董事委托代为出席董事会会议的，不     知中的提案进行表决。
得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第二十一条 表决结果的统计        第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表     与会董事表决完成后，证券事务代表
和证券部门有关工作人员应当及时      和董事会办公室有关工作人员应当
收集董事的表决票，交董事会秘书在     及时收集董事的表决票，交董事会秘
行统计。                 现场召开会议的，会议主持人应当当    修改
现场召开会议的，会议主持人应当当     场宣布统计结果；以其他方式召开会
场宣布统计结果；以其他方式召开会     议的，会议主持人应当要求董事会秘
议的，会议主持人应当要求董事会秘     书在规定的表决时限结束后下 1 工
书在规定的表决时限结束后下 1 工    作日之前，通知董事表决结果。
作日之前，通知董事表决结果。       董事在会议主持人宣布表决结果后
                    — 108 —
       修订前                   修订后          修订类型
董事在会议主持人宣布表决结果后      或者规定的表决时限结束后进行表
或者规定的表决时限结束后进行表      决的，其表决情况不予统计。
决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成          第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，     除本规则第二十三条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相      董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人     关决议，必须有过半数的董事对该提
数之半数的董事对该提案投同意票，     案投同意票，并由出席会议的董事、
并由出席会议的董事、受托董事代委     受托董事代委托董事签字。法律、行
托董事签字。法律、行政法规和《公     政法规和公司《章程》规定董事会形
司章程》规定董事会形成决议应当取     成决议应当取得更多董事同意的，从
得更多董事同意的，从其规定。       其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在     董事会根据公司《章程》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，     其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必     除公司全体董事过半数同意外，还必     修改
须经出席会议的 2/3 以上董事的同   须经出席会议的 2/3 以上董事的同
意。                   意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾      不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。      的，以形成时间在后的决议为准。
董事对董事会会议的决议承担责任。     董事对董事会会议的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公     董事会决议违反法律、法规或者公司
司章程》，致使公司遭受损失的，参     《章程》，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但     与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载      经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责      于会议记录的，该董事可以免除责
任。                   任。
第二十三条 回避表决           第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提     出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：               案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回     （一）《上市规则》规定董事应当回
                                          修改
避的情形；                避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情      （二）董事本人认为应当回避的情
形；                   形；
（三）《公司章程》规定的因董事与     （三）公司《章程》规定的因董事与
                   — 109 —
       修订前                     修订后         修订类型
会议提案所涉及的企业有关联关系       会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。            而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事      在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事       会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行。出席会议的无关联关      出席即可举行。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关    系董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交      提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。               股东会审议。
第二十四条 不得越权            第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公      董事会应当严格按照股东会和公司
                                           修改
司章程》的授权行事，不得越权形成      《章程》的授权行事，不得越权形成
决议。                   决议。
                      第二十五条 关于利润分配的特别规
                      定
第二十五条 关于利润分配的特别规      董事会会议需要就公司利润分配事
定                     宜作出决议的，可以先将拟提交董事
董事会会议需要就公司利润分配事       会审议的分配预案通知注册会计师，
宜作出决议的，可以先将拟提交董事      并要求其据此出具审计报告草案（除
会审议的分配预案通知注册会计师，      涉及分配之外的其他财务数据均已
并要求其据此出具审计报告草案（除      确定）。董事会作出分配的决议后，
                                           修改
涉及分配之外的其他财务数据均已       可以要求注册会计师出具正式的审
确定）。董事会作出分配的决议后，      计报告，董事会再根据注册会计师出
应当要求注册会计师出具正式的审       具的正式审计报告对定期报告的其
计报告，董事会再根据注册会计师出      他相关事项作出决议。董事会根据年
具的正式审计报告对定期报告的其       度股东会审议通过的下一年中期分
他相关事项作出决议。            红条件和上限制定具体方案后，须在
                      发事项。
第二十八条 会议记录            第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部门工作       董事会秘书应当安排董事会办公室
人员对董事会会议做好记录。会议记      工作人员对董事会会议做好记录。会
                                           修改
录应当包括以下内容：            议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、     （一）会议届次和召开的日期、地点
方式；                   和召集人姓名；
                     — 110 —
      修订前                    修订后        修订类型
（二）会议通知的发出情况；       （二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）会议召集人和主持人；       托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情    （三）会议主持人；
况；                  （四）董事亲自出席和受托出席的情
（五）会议审议的提案、每位董事对    况；
有关事项的发言要点和主要意见、对    （五）会议议程；
提案的表决意向；            （六）会议审议的提案、每位董事对
（六）每项提案的表决方式和表决结    有关事项的发言要点和主要意见、对
果（说明具体的同意、反对、弃权票    提案的表决意向；
数）；                 （七）每一决议事项的表决方式和结
（七）与会董事要求在记录上对其在    果（表决结果应载明同意、反对或者
会议的发言作出的说明性记载；      弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他    （八）与会董事要求在记录上对其在
事项。                 会议的发言作出的说明性记载；
                    （九）与会董事认为应当记载的其他
                    事项。
全文 证券部门             全文 董事会办公室           修改
  本提案的生效，以《关于修订<章程>的提案》提交股东会审
议通过为前提。
  以上提案，请审议。
          宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                   — 111 —
提案 4
           撤销监事会和监事
       并废止《监事会议事规则》的提案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月修订）、中国
证监会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、公司《章程》
的修订情况，公司拟撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》。
  本提案自2025年第一次（临时）股东会审议通过之日起生效，
公司监事会撤销，公司现任全体监事的职务同步自然免除，公司
现行有效的《监事会议事规则》正式废止。
  在本提案提交股东会审议通过前，监事会及监事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行职责，确保
公司的正常运作。
  以上提案，请审议。
         宁夏西部创业实业股份有限公司监事会
              — 112 —

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