好想你健康食品股份有限公司
股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度
第一章 总 则
第一条 为加强对好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）
股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程
序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板
规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《好想你健康食品股份有
限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本细则。
第二条 公司股东以及董事和高级管理人员，应当遵守本细则。本细则适用
于下列减持行为：
（一）大股东减持，即公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以
下统称大股东）减持股份；
（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前发行的股份（以
下简称首发前股份）的股东（以下简称特定股东）减持其持有的该等股份；
（三）董事、高级管理人员减持其持有的公司股份。
公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违
约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本细则的相关规
定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
并遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、《深圳证券交易所主板股票上市规
则》《主板规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第六条 公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易、协议转
让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。
第二章 股份变动限制性规定
第七条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴
责未满三个月；
（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第八条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（二）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
及重大违法强制退市情形。
（三）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；
（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第九条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股
份：
（一）本人离职后六个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之
后未满三个月；
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十条 公司大股东通过集中竞价交易方式减持股份，或者特定股东通过集
中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第十一条 公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗
交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的百分之二。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价
格，并遵守本细则相关规定。
通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不
得减持其所受让的股份。
第十二条 公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转
让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总
数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深圳证券交
易所业务规则另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持
其所受让的股份。
公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当
在减持后六个月内继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》第十一条至第十三条的规定。控股股东、
实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身
份的，还应当在减持后六个月内继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第七条的规定。
第十三条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；
股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
判断公司股东是否具有大股东身份，应当将其通过各证券账户所持股份以及
利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者
通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该公司股份合并计算持股。
第十四条 在计算本细则规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持
股份数量应当合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规
定。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深圳
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深圳证券交易
所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或
者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的
百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司
最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。
第十七条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于
首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制
人及其一致行动人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份，但已经按照深圳证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另
有规定的除外。
本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，
计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加
的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受本条第一款转让比例的限制。
第三章 股份变动的披露与信息申报
第十九条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前
向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计
划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五
条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得
超过三个月。
第二十条 减持计划实施完毕后，大股东、董事和高级管理人员应当在两个
交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未
实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日
内向证券交易所报告，并予公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持
计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露
减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两
个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报
信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人
员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证
券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十七条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分
配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共
同遵守本细则关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，
股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本细则关于控股股东、实
际控制人减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共
同遵守本细则关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应
当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应
当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用本细
则关于股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十九条 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方
式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用本细则相
关规定。
公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月
内继续共同遵守本细则关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》第六条、第七条的规定。
公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再
具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持
股份的，仍应当遵守本细则关于大股东减持的规定。
第四章 责任追究
第三十条 公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反本细则规定，或者
通过其他方式或者安排规避本细则规定，或者违反深圳证券交易所其他业务规则
规定的，深圳证券交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等
监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩
序或者损害投资者利益的，深圳证券交易所从重予以处分。
减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，深圳证券交易所按规
定报中国证监会查处。
第三十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采
取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其
所得收益。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第五章 附 则
第三十二条 本细则下列术语是指：
（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A 股）股份数量之和；
（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司 A 股的行为；
（三）一致行动人，是指根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定
认定的具有一致行动情形的投资者；
（四）以上，是指本数以上(含本数)。
第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释与修订。
第三十五条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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