好想你健康食品股份有限公司
章 程
二〇二五年十月
目 录
好想你健康食品股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以
下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称公司）。
公司系由原有限责任公司股东将河南省新郑奥星实业有限公司按原账
面净资产值折股整体变更发起设立；公司于 2009 年 8 月 18 日在郑州市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：410184100001492。现
持有新郑市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2011 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1860 万股，于
第四条 公司注册名称：好想你健康食品股份有限公司
公司的英文名称：Haoxiangni Health Food Co., Ltd.
第五条 公司住所：河南省新郑市中华北路 199 号
邮政编码：451162。
第六条 公司注册资本为人民币 447,707,891 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：科技创新，不断开发新产品，持续改进；
优化服务，使顾客满意，做到三个 100%。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品生产；食品
销售；保健食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；住宿服务；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：保健食品（预包装）销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；农作物
栽培服务；水果种植；林业产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；
技术进出口；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国际货物运输
代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非物质文化遗
产保护；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第二十条 公司整体变更发起设立时，全体发起人以原河南省新郑奥星
实业有限公司经审计的净资产为依据，将其中的 5,300 万元折合为公司设立时
的总股本 5,300 万股，每股面值人民币 1.00 元，由发起人按照各自在原河南
省新郑奥星实业有限公司的出资比例持有，其余净资产列入公司的资本公积。
各发起人以净资产折股方式出资，截至公司设立之日，已履行完毕出资义务。
公司整体变更发起设立时，各发起人持有公司的股份数额及占公司股本总额
的比例如下：
序 持有股份数额 占股份总额
姓名或名称 出资方式 出资时间
号 （股） 比例
月7日
郑州百瑞创新资本 2009 年 8
创业投资有限公司 月7日
深圳市创新投资集 2009 年 8
团有限公司 月7日
月7日
月7日
月7日
月7日
月7日
月7日
月7日
月7日
月7日
月7日
北京秉原创业投资 2009 年 8
有限责任公司 月7日
合计 53,000,000 100.0000% -
第二十一条 公司股份总数为 447,707,891 股。公司发行的股份全部为普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份
总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提交书面申请（公司提供
模版），说明目的、具体内容及时间，并提供身份证明文件、证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密承诺书（需明确说明查阅行
为与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益
或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任）等相关文件。公
司核实后结合股东查阅目的予以提供，或拒绝提供并说明理由。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅、复制相关规定的材料，可由本人亲自到场，也可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条前两款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条至第五十四条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途、使用超募资金、使用节余募集资
金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十（金额低于
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定和
公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十七条 本章程所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标适用本条第一款的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的
相关财务指标适用本条第一款的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，
参照适用前款规定。
公司发生交易达到本条第一款规定的标准，交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标
的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过一年。
公司发生本章程第四十七条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公
司应当及时披露相关交易事项以及符合前款要求的该交易标的审计报告或
者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提
交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元。
第四十九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七
十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第五十条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七
十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第五十一条 公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超
过人民币一千万元的，应当在董事会审议后提交股东会审议。
第五十二条 公司在连续十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的交易、或与不
同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算原则，成交金额
超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应
当及时披露并提交股东会审议，还应当提交符合本章程第四十八条要求的审
计报告或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
第五十三条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：
（一）达到本章程第四十八条规定标准的；
（二）公司从事委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、
额度及期限等进行合理预计。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百
分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度计算标准，
适用本章程与关联交易相关的规定。
（三）公司从事证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证
券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、
额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百
分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标
准，适用本章程与关联交易相关的规定。
（四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议。公司从事期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）
占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元
人民币；
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，
期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超
过已审议额度。
（五）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定提交股东会审议。
第五十四条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规
定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续
十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十八条和第一百二十七条的规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章
程规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前
述本次交易事项的公告，应当包括符合深圳证券交易所相关规定要求的审计
报告或者评估报告。
公司已按照本章程第四十八条和第一百二十七条规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为公
司住所地或公司章程规定的地点。公司应当以网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过前述任一方式参加股东会的，视为出席。
第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立
董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的
证明文件。公司股东不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托
方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。公司应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定
执行。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论；
（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
股东会选举非职工代表董事的，相关提案中除了应当充分披露前款规定
的资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符
合法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程等规定的任职要求。如候
选人出现上述第（四）项、第（五）项情形，股东会召集人应披露推举该候
选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公
司应当在通知中公布延期后的召开日期，股权登记日不得变更，应当仍为原
股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日
之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六节 股东会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司
股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利，
前述主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展
情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议
征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便
利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人的提名方式和程序为：
（一）发生非职工代表董事（含独立董事）变更时，新任董事候选人由
现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名；
（二）股东提名的非职工代表董事候选人，由董事会提名委员会进行资
格审查后提交股东会选举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
股东会在非职工代表董事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应
当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上的公司选举两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东告知候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行下述原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，
对该等得票相等的董事候选人需要单独进行再次投票选举。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百〇一条 出席股东会的股东或其委托代理人，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在
股东会作出相关决议之当日。
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当
对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解
任的建议。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。董事每届任期不得
超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不
得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董
事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事
项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票
意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益
被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编
制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补
充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞
任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规
或本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行
职责，但存在本章程第一百〇七条规定情形的除外。独立董事辞任或被解除
职务的，公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其辞任生效或任期届满
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间不少于五
年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董
事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告
责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，职工
代表董事一名。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生和罢免。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
第一百二十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
第一百二十四条 公司发生的下列重大对外投资行为，经董事会审议批准：
（一）达到本章程第一百二十七条规定标准的；
（二）公司从事委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、
额度及期限等进行合理预计。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审
议通过并及时履行信息披露义务。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关
联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用本章
程关联交易的相关规定；
（三）公司从事证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证
券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、
额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审
议通过并及时履行信息披露义务。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关
联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用本章
程关联交易的相关规定；
（四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范
围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二
个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）
不应超过已审议额度。
第一百二十五条 公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总
额在人民币 500 万元以上的，由董事会审议通过后实施。
第一百二十六条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的单项
交易或连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的交
易的成交金额达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行
董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
第一百二十七条 除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时提交董事会审议并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标适用本条第一款的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的
相关财务指标适用本条第一款的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，
参照适用前款规定。
第一百二十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出；但公
司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不得授予董事
长等行使。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并对授权事项的执行
情况进行持续监督。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上的副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应当严格依照规定的程序进
行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开董事会临时会议可以采取专人送出、邮件、
传真、电话或章程规定的其他方式在会议召开三日前通知全体董事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百三十七条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，不设监事会或者监事。
第一百五十条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项
向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中应至少包括
一名独立董事。战略委员会的主要职责权限如下。
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并
提出建议；
（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指
导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）相关法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事宜。
第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司
设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营
事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董
事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程
序；
（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的重大交
易、关联交易、对外投资等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
公司与关联方发生的除应由股东会及董事会审议事项之外的其他关联
交易，由参加总经理办公会无关联关系的高级管理人员三分之二以上审议通
过；如总经理及其他高级管理人员均与该关联交易有关联关系，该关联交易
事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第一款第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条 公司根据需要设副总经理，副总经理协助总经理工作。
副总经理的任免由公司总经理提名，并提交董事会审议决定。副总经理每届
任期三年，经连聘可连任。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
报告。在每一会计年度前三个月、前九个月结束之日起的一个月内披露季度
财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司管理层、董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出合理的利润分配建议和预案。董事会在论证利润分配预
案过程中，需与独立董事、审计委员会成员充分讨论，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。公司在制定现金分红方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
（二）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，
经董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股
东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，注重对投资者利益的保护，并在
提交股东会的议案中详细说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，独立董事有权发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批
准，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司实行同股同利的股
利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公
司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：公司按照法定顺序分配原则，存在未弥补亏损、
不得分配的原则，同股同权、同股同利原则，公司持有本公司股份不得分配
利润的原则进行利润分配。
（二）利润分配的方式：公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或法律允许的其他方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件：
公司实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司累计可分配利润为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
重大投资计划是指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。重大
现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额达到或超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的投资资金或营运资金的支出。
在满足现金分红分配股利的条件下，若公司营业收入和利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每十
股股票分得的股票股利不少于一股。
（四）利润分配的比例及期间间隔
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证
每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之
十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（五）信息披露
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制
定、执行或调整情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润
分配预案，应当在定期报告中详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用
途和使用计划。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告
工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话方式送出；
（五）以短信、微信、钉钉等现代通讯方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十七条
规定的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有
规定的除外。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，以电脑记录的邮
件发送时间为送达时间。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》其中至少一家报刊以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》其中至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》其
中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在新郑市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则及董事会议事规则。
第二百二十五条 本章程（包括章程修订内容）自股东会审议通过之日起
生效，修订时亦同。
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