好想你健康食品股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司）控
股股东、实际控制人行为，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的
长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关
于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规范性
文件及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
其中，经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指本制度第七条第（一）到（六）项规定的情形。。
第四条 控股股东、实际控制人或其关联方是指公司控股股东、实际控制人
或其控制的附属企业。
第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以向公司借款、由公司提
供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金。对已经侵占的资金，控
股股东、实际控制人及其他关联方应针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、
以股抵债、以资抵债等方式予以返还。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第八条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求占用方归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案
及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第九条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按
照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安
全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会和股东会按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十二条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、
销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的
经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法
履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十三条 公司财务中心应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其
他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非
经营性占用资金的情况发生。
第十四条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控
制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或
者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异
常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司内部审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有
利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督
和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告
一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十九条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据
相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 控股股东、实际控制人行为规范
第二十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际
控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全
部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、
控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务
或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十二条 控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股
东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。当发生控股股东或实际控制人侵
占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影
响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法
人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不
包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例
提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当
经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第二十五条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、
实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司
及其他股东的利益。
第二十六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东
以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应
当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的
资产，不得干预公司独立的经营管理。
第四章 责任追究及处罚
第二十八条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他
关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所
其他规定和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。
因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第二十九条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司
承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公
司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。
第三十一条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股
股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻
重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负
有重大责任的高级管理人员予以解聘，构成犯罪的，移送相关司法机关处理。
第三十二条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济
处罚。
第三十三条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东、实际控制
人及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除
对相关责任人给予处分及经济处罚外，还可追究其法律责任。
第五章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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