北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州华立科技股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或华立科技）的委托，担任公司本次实施 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司股权激励管理办法》 1 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下
简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2025 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广州华立科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划首次授予股票
期权部分注销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、
确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《广州华立科技股份有限公司
制定。公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》
有关监事会的规定，因此公司监事会对本次注销相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激励管理办法
（2018 修正）》《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》执行。
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次注销的批准和授权
（一）2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，其中股东大会授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行
权的股票期权等。
（二）2025 年 10 月 24 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四
次会议审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
的议案》。
注销部分股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授予股票期权的 2 名
激励对象第一个行权期因 2024 年个人绩效考核原因、已获授但不得行权的 3,200 份
股票期权。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期
权的议案》，监事会认为本次注销部分股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》及其摘要的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大不利影响，同意公司本次注销部分股票期权事项。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、 本次注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权
激励计划（六）股票期权的授予与行权条件”的相关规定，激励对象个人层面的考核
根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象行权前一年的考核结果确认
其行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”
四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥95 95＞S≥85 85＞S≥70 S＜70
行 权 比 例 系 数
（N）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际行权的股票期权的
数量=个人当年计划行权的数量×公司层面可行权比例（M）×个人层面可行权比例
（N）。
激励对象当期获授的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注
销，不可递延至下一年度。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议、第三届董事会第
二十次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议、公司提供的个人绩效考核材料及
公司的说明，公司已授予股票期权的激励对象中，2 名激励对象分别获授 10,000 份股
票期权，第一个行权期可行权分别为 4,000 份股票期权，该等激励对象 2024 年度个
人绩效考核分数均属于“85＞S≥70”范围，根据该考核结果，该等激励对象第一个
行权期个人层面行权比例系数为 0.60，对应可行权的股票期权分别为 2,400 份，不满
足行权条件的股票期权分别为 1,600 份；基于前述，公司根据《管理办法》以及《激
励计划（草案）》的相关规定，对该等激励对象第一个行权期对应的已获授但不满足
行权条件的合计 3,200 份股票期权进行注销。
经核查，本所认为，公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销办理相关股份注销登记手续，并根据
本次注销的进展依法履行信息披露义务。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销的相关事项已
经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销办理相关股份注销登记手续，
并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州华立科技股份有限公司
签字盖章页）
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