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董事离职管理制度
二〇二五年十月
目 录
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董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）
董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其
他导致董事实际离职等情形。
第五条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事在任职期间出现法律、法规及《公司章程》规定的不得担任董
事情形的，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务，停止其履职。
第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会
审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要
求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综
合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司应在收到辞职报告、换届自动离职或解任股东会决议作出后 2
个交易日内披露董事辞职的相关情况；披露离任公告的，应当在公告中说明离任
时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺
（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规
接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律、法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作
交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、
以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条 拟离职董事涉及重大投资、重大担保、关联交易或财务决策等重
大事项的，公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对拟离职董事进行审
计并出具审计报告，相关费用由公司负责。审计中发现财务舞弊、违规担保等问
题的，公司应按照有关规定向中国证监会及证券交易所报告。审计结果作为追责、
追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济
损失的，公司有权依法追索赔偿。
第十三条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，
无论其离职原因如何，均应继续履行，并且遵守中国证监会、深圳证券交易所以
及公司对承诺管理的相关规定。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求
其赔偿由此产生的全部损失。
第十四条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成
为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持
续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免
除或者终止。离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒
绝提供必要文件及说明。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的
赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规 定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 公司董事自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的
本公司股份。
第二十条 董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所对董事股份转让的其他规
定。
第二十一条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变 动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需
要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。公司高级管理人员离职
参照本制度执行。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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