证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2025-040
开山集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第六
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。为进一步完
善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件，结
合公司实际情况，公司决定不再设立监事会，并对《公司章程》进行修订。现将
具体内容公告如下：
一、公司不再设立监事会
为落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司
法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司决
定不再设置监事会或监事职位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监
事会议事规则》相应废止，公司内部制度的相关条款作相应修订。
二、修改《公司章程》
根据上述情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如
下：
原公司章程内容 修改后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称“《证券法》”）和其 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
原公司章程内容 修改后章程内容
他有关规定，制订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照中华人民共和国相
第二条 公司系依照《公司法》和其他
关法律和其他有关规定成立的股份有限
有关规定成立的股份有限公司（以下简
公司（以下简称“公司”）。
称“公司”）。
公司系由浙江开山通用机械有限公
公司系由浙江开山通用机械有限
司整体变更设立，并在衢州市工商行政
公司整体变更设立，并在衢州市工商行
管理局注册登记，取得企业法人营业执
政管理局注册登记，取得企业法人营业
照。2021 年 12 月公司迁入上海，在上
执照。2021 年 12 月公司迁入上海，在
海市市场监督管理局注册登记并取得企
上海市市场监督管理局注册登记并取
业法人营业执照，统一社会信用代码
得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国
第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中
证券监督管理委员会（以下简称中国证
国证券监督管理委员会批准，首次向社
监会）批准，首次向社会公众发行人民
会公众发行人民币普通股 3,600 万股，
币普通股 3,600 万股，于 2011 年 8 月 19
于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所
日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板上市。
《关于同意浙江开山压缩机股份有限公
理委员会出具《关于同意浙江开山压缩
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证
机股份有限公司向特定对象发行股票
监许可[2020]2084 号），同意公司向特定
注册的批复》
（证监许可[2020]2084 号），
对象发行股票的注册申请。公司实际向
同意公司向特定对象发行股票的注册
特定对象发行人民币普通股 135,635,018
申请。公司实际向特定对象发行人民币
股，于 2021 年 1 月 8 日在深圳证券交易
普通股 135,635,018 股。
所创业板上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
原公司章程内容 修改后章程内容
代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的
董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增第九条，内容如下，原《公司章程》
其他章节条款相应调整顺延：
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
新增条款
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
股东以其认购的股份为限对公司承担 东以其认购的股份为限对公司承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债务 任，公司以其全部财产对公司的债务承
承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
原公司章程内容 修改后章程内容
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、监事、总经理和其
总经理和其他高级管理人员，股东可以 他高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 公司可以起诉股东、董事、监事、总经
监事、总经理和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的总经理、副总经理、董事
财务总监。 会秘书、财务总监。
新增第十三条，内容如下，原《公司章
程》其他章节条款相应调整顺延：
新增条款
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；任何单位
同次发行的同种类股票，每股的发
或者个人认购人所认购的股份，每股支
行条件和价格应当相同；任何单位或者
付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
原公司章程内容 修改后章程内容
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第 二 十 条 公 司 设 立 时 普 通股 总 数 为
第十八条 公司成立时普通股总数为
本公司总股本由发起人于 2009 年 6 月
公司总股本由发起人于 2009 年 6 月 26
日出资 10,000 万元一次性认购完成。
以浙江开山通用机械有限公司经审计的
净资产折股认购。
第十九条 公司股份总数为 993,635,018 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 993,635,018 股，公司的股本结构为：普
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款借款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。为他人取得本公司或者其母公司的
第二十条 公司或公司的子公司（包括
股份提供财务资助，公司实施员工持股
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
计划的除外。
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
原公司章程内容 修改后章程内容
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）公开向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
国证券监督管理委员会（以下简称“中
会”）批准中国证监会规定的其他方式。
国证监会”）批准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
第三十条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公开发行股份前已发行的股份，自公司
公司股票在证券交易所上市交易之日
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
起 1 年内不得转让。公司董事、监事、
内不得转让。
高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、高级管理人员应当向公司申
的本公司的股份及其变动情况，在任职
原公司章程内容 修改后章程内容
期间每年转让的股份不得超过其所持 报所持有的本公司的股份及其变动情
有本公司股份总数的 25%；所持本公司 况，在任职期间每年转让的股份不得超
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 过其所持有本公司同一类别股份总数的
不得转让。 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
上述人员离职后半年内，不得转让
离职后半年内，不得转让其所持有的本
其所持有的本公司股份。
公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、公司债券存根、股东会会议记录、
原公司章程内容 修改后章程内容
会会议决议、监事会会议决议、财务会 董事会会议决议、财务会计报告，符合
计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
……
……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
关信息或者索取资料的，应当向公司提 等法律、行政法规的规定。股东提出查
供证明其持有公司股份的种类以及持 阅前条所述有关信息或者索取资料的，
股数量的书面文件，公司经核实股东身 应当向公司提供证明其持有公司股份的
份后按照股东的要求予以提供。 种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
第三十四条 公司股东大会、董事会决 求人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东会、董事会的会议召集程序、
权请求人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者本章
股东大会、董事会的会议召集程 程，或者决议内容违反本章程的，股东
序、表决方式违反法律、行政法规或者 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
本章程，或者决议内容违反本章程的， 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
请求人民法院撤销。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
原公司章程内容 修改后章程内容
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增第三十七条 ，内容如下，原《公司
章程》其他章节条款相应调整顺延：
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
新增条款
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
原公司章程内容 修改后章程内容
数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
第三十五条 董事、高级管理人员执行 法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
章程的规定，给公司造成损失的，连续 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
上股份的股东有权书面请求监事会向 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
务时违反法律、行政法规或者本章程的 给公司造成损失的，前述股东可以书面
规定，给公司造成损失的，股东可以书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
监事会、董事会收到前款规定的股 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 规定的股东有权为了公司的利益以自己
定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以
成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
原公司章程内容 修改后章程内容
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股抽回其股本；
…… ……
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 删除原第三十九条内容
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
原公司章程内容 修改后章程内容
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增第四章第二节 控股股东和实
际控制人，内容如第四十三条、第四十
新增章节
四条，原《公司章程》其他章节及条款
相应调整顺延。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
新增条款
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
新增条款
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
原公司章程内容 修改后章程内容
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
原公司章程内容 修改后章程内容
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划； （一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换非由职工代表担
的报酬事项； 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师
……
事务所作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
……
审计业务的会计师事务所作出决
（十六）审议法律、行政法规、部 议；
门规章或本章程规定应当由股东大会 ……
决定的其他事项。
（十三）审议法律、行政法规、部
原公司章程内容 修改后章程内容
上述股东大会的职权不得通过授 门规章或本章程规定应当由股东会决定
权的形式由董事会或其他机构和个人 的其他事项。
代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担 （一）公司及控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担
公司最近一期经审计总资产 30%的担 保的金额超过公司最近一期经审计总资
保； 产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
原公司章程内容 修改后章程内容
联方提供的担保。 联方提供的担保。
股东大会审议前款第（一）项、第 董事会审议担保事项时，应经出席
（二）项担保事项时，应经出席会议的 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东所持有效表决权的三分之二以上 股东会审议前款第（一）项、（二）项
通过。 担保事项时，应经出席会议的股东所持
有效表决权的 2/3 以上通过。
违反本章程明确的股东会、董事会
审批对外担保权限的，公司应当追究责
任人的相应法律责任和经济责任。相关
责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》
有关规定的，由公司移送司法机关依法
追究其刑事责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之 定人数或者本章程所定人数的三分之二
二（即 5 人）时； （即 5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
……
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章
原公司章程内容 修改后章程内容
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当
经全体独立董事过半数同意，独立
根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事有权向董事会提议召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
会。对独立董事要求召开临时股东会的
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的， 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 提出同意或不同意召开临时股东会的书
开股东大会的通知；董事会不同意召开 面反馈意见。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案 政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
原公司章程内容 修改后章程内容
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东向审计委员会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向监事会 会，应当以书面形式向审计委员会提出
提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出股
原公司章程内容 修改后章程内容
大会通知的，视为监事会不召集和主持 东会通知的，视为审计委员会不召集和
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证 在股东会决议公告前，召集股东持
券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会应当提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 计委员会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
原公司章程内容 修改后章程内容
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发
违反法律、行政法规或者公司章程的规
出股东大会通知公告后，不得修改股东
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合
通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托
东均有权出席股东大会，并可以书面委 代理人出席会议和参加表决，该股东代
托代理人出席会议和参加表决，该股东 理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
原公司章程内容 修改后章程内容
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码； （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 股东 会通知和补 充通 知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
充分、完整披露所有提案的全部具体内
的，发布股东大会通知或补充通知时将
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
同时披露独立董事的意见及理由。
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络投票的，应当在股
东会通知中明确载明网络投票的表决时
股东大会采用网络投票的，应当在
间及表决程序。股东会网络投票的开始
股东大会通知中明确载明网络投票的
时间，不得早于现场股东会召开前一日
表决时间及表决程序。股东大会网络投
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
票的开始时间，不得早于现场股东大会
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下 股权登记日与股东会召开日期之间
午 3:00。 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
原公司章程内容 修改后章程内容
（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其身
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 份的有效证件或证明、股票账户卡；委
委托代理他人出席会议的，应出示本人 托代理他人出席会议的，应出示本人有
有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人出席会议的，应出示本人身份 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有 能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理 明；委托代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
原公司章程内容 修改后章程内容
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （二）代理人的姓名或者名称；
指示；
（三）股东的具体指示，包括对列
…… 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
……
第六十六条 股东大会召开时，本公司 删除原第六十六条内容，新增第七十二
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 条：股东会要求董事、高级管理人员列
会议，总经理和其他高级管理人员应当 席会议的，董事、高级管理人员应当列
列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由半
由半数以上董事共同推举的一名董事 数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职 集人不能履行职务或不履行职务时，由
务或不履行职务时，由半数以上监事共 过半数的审计委员会成员共同推举的一
同推举的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 或者其推举代表主持。
原公司章程内容 修改后章程内容
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数 场出席股东会有表决权过半数的股东同
的股东同意，股东大会可推举一人担任 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
会议主持人，继续开会。 继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议 授权内容应明确具体。股东会议事规则
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
定，股东大会批准。 东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
原公司章程内容 修改后章程内容
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十一条 股东会决议分为普通决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由出
股东会的股东所持表决权的过半数通
席股东大会的股东（包括股东代理人）
过。
所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由出
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
席股东大会的股东（包括股东代理人）
过。
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
原公司章程内容 修改后章程内容
及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方
案；
（四）公司年度预算方案、决算方
案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者
其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过
大资产或者担保金额超过公司最近一 公司最近一期经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定会 公司产生重大影响的、需要以特别决议
对公司产生重大影响的、需要以特别决 通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东以其所代表的有表决
原公司章程内容 修改后章程内容
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单
当单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违反
反《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二款
款规定的，该超过规定比例部分的股份 规定的，该超过规定比例部分的股份在
在买入后的36个月内不得行使表决权， 买入后的36个月内不得行使表决权，且
且不计入出席股东大会有表决权的股 不计入出席股东会有表决权的股份总
份总数。 数。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
原公司章程内容 修改后章程内容
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 董事提名的方式和程序如下：
下：
（一）有权提名人
（一）有权提名人
人：
（1）公司董事会提名；
（1）公司董事会提名；
（2）提名委员会提名；
（2）单独持有或合并持有公司有
（3）单独或合计持有公司 1%以上
表决权股份总数 3%以上的股东。
的股东。
（1）公司董事会提名；
（1）公司董事会提名；
（2）公司监事会提名；
（2）提名委员会提名；
（3）单独或合并持有公司已发行
（3）单独或合计持有公司 1%以上
股份 1%以上的股东。
股份的股东。
（1）公司监事会提名；
（1）公司监事会提名；
（2）单独持有或合并持有公司有
（2）单独持有或合并持有公司有表
表决权股份总数 3%以上的股东。
决权股份总数 3%以上的股东。
（二）提名程序
（二）提名程序
……
……
（5）单独或者合并持有本公司 3%
（5）单独或者合并持有本公司 1%
以上股份的股东可以在股东大会召开
原公司章程内容 修改后章程内容
作为股东大会的临时提案，董事会应在 日前向大会召集人提名董事候选人作为
资格审查提交股东大会审议。 股东会的临时提案，董事会应在资格审
查提交股东会审议。
……
……
应当征得被提名人的同意。
（1）监事候选人的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。 （2）监事候选人的提名人应当向公
司监事会提交候选监事资料。
（2）监事候选人的提名人应当向
公司监事会提交候选监事资料。 （3）监事会对被提名的监事候选人
进行提名程序和资格审查。
（3）监事会对被提名的监事候选
人进行提名程序和资格审查。 （4）召开监事会审议监事候选人并
以提案的方式提交股东大会选举。
（4）召开监事会审议监事候选人
并以提案的方式提交股东大会选举。 （5）单独或者合并持有本公司 3%
以上股份的股东可以在股东大会召开 10
（5）单独或者合并持有本公司 3%
日前向大会召集人提名监事候选人作为
以上股份的股东可以在股东大会召开
股东大会的临时提案。
作为股东大会的临时提案。 （6）职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产
（6）职工代表监事由公司职工代
生。
表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。 股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
股东大会就选举董事、监事进行表
以实行累积投票制。
决时，应该实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，
原公司章程内容 修改后章程内容
前款所称累积投票制是指股东大 应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
前款所称累积投票制是指股东会
与应选董事或者监事人数相同的表决
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事会应当向股东公告候选董事、监事
可以集中使用。董事会应当向股东公告
的简历和基本情况。
候选董事的简历和基本情况。
采用累积投票制选举董事、监事的
采用累积投票制选举董事的具体
具体程序为：
程序为：
选举时，股东每一股份拥有与所选
选举时，股东每一股份拥有与所选
董事、监事总人数相同的投票权，股东
董事总人数相同的投票权，股东可将票
可将票数分开给每个董事、监事候选
数分开给每个董事候选人，也可集中票
人，也可集中票数选一个或部分董事、
数选一个或部分董事候选人和有另选他
监事候选人和有另选他人的权利，最后
人的权利，最后按得票之多寡及本公司
按得票之多寡及本公司章程规定的董
章程规定的董事条件决定董事。
事、监事条件决定董事、监事。
……
……
第八十三条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为
当被视为一个新的提案，不能在本次股 一个新的提案，不能在本次股东会上进
东大会上进行表决。 行表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
原公司章程内容 修改后章程内容
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决 载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公司 东或其代理人，有权通过相应的投票系
股东或其代理人，有权通过相应的投票 统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
第八十八条 出席股东大会的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作
当对提交表决的提案发表以下意见之
为内地与香港股票市场交易互联互通机
一：同意、反对或弃权。
制股票的名义持有人，按照实际持有人
…… 意思表示进行申报的除外。
……
第九十二条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在会 提案的，新任董事在会议结束之后立即
议结束之后立即就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
原公司章程内容 修改后章程内容
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
人，并负有个人责任的，自该公司、企 并负有个人责任的，自该公司、企业被
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场
人；
禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章
禁入措施，期限未满的；
规定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的，
适合担任上市公司董事、高级管理人员
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
原公司章程内容 修改后章程内容
第九十五条 董事由股东大会选举或者 第一百零一条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东会解除
除其职务。董事任期三年，任期届满可 其职务。董事任期三年，任期届满可连
连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事不得超过
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 公司董事总数的二分之一。
高级管理人员职务的董事，总计不得超 公司董事均由股东会选聘，公司董
过公司董事总数的二分之一。 事选聘程序为：
公司董事均由股东大会选聘，公司 （一）根据本章程第八十七条的规
董事选聘程序为： 定提出候选董事名单；
（一）根据本章程第八十一条的规 （二）在股东会召开前披露董事候
定提出候选董事名单； 选人的详细资料，保证股东在投票时对
（二）在股东大会召开前披露董事 候选人有足够的了解；
候选人的详细资料，保证股东在投票时 （三）董事候选人在股东会召开之
对候选人有足够的了解； 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
（三）董事候选人在股东大会召开 公开披露的董事候选人的资料真实、完
之前作出书面承诺，同意接受提名，承 整并保证当选后切实履行董事职责；
诺公开披露的董事候选人的资料真实、 （四）根据股东会表决程序，在股
完整并保证当选后切实履行董事职责； 东会上进行表决。
原公司章程内容 修改后章程内容
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
义务，应当采取措施避免自身利益与公
务：
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者
利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者
（三）不得将公司资产或者资金以
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
其个人名义或者其他个人名义开立账
（二）不得挪用公司资金；
户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以
（四）不得违反本章程的规定，未
其个人名义或者其他个人名义开立账户
经股东大会或董事会同意，将公司资金
存储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； （四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
经股东大会同意，与本公司订立合同或
保；
者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，
（六）未经股东大会同意，不得利
并依照本章程的规定经董事会或股东会
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
决议通过，不得直接或者间接与本公司
于公司的商业机会，自营或者为他人经
订立合同或者进行交易；
营与本公司同类的业务；
（六）不得利用职务便利，为自己
（七）不得接受与公司交易的佣金
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
归为己有；
向董事会或者股东会报告并经股东会决
原公司章程内容 修改后章程内容
…… 议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）未经董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（五）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有下列
务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围；
为符合国家法律、行政法规以及国家各
…… 项经济政策的要求，商业活动不超过营
原公司章程内容 修改后章程内容
（四）应当对公司定期报告签署书 业执照规定的业务范围；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 ……
实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关
面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
实、准确、完整；
行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 第一百零五条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 成员低于法定最低人数，在改选出的董
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
法规、部门规章和本章程规定，履行董 政法规、部门规章和本章程规定，履行
事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百零七条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
原公司章程内容 修改后章程内容
结束后并不当然解除，在本章程规定的 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
合理期限内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
董事辞职生效或者任期届满后的
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
二年内仍然对公司和股东承担忠实义
然有效。董事在任职期间因执行职务而
务。
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事辞任生效或者任期届满后的二
年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
新增第一百零七条，内容如下，原《公
司章程》其他章节条款相应调整顺延：
股东会可以决议解任董事，决议作
新增条款
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他
第一百零二条 董事执行公司职务时违 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
反法律、行政法规、部门规章或本章程 董事存在故意或者重大过失的，也应当
的规定，给公司造成损失的，应当承担 承担赔偿责任。
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、 删除原第一百零三条内容
行政法规、中国证监会和证券交易所的
原公司章程内容 修改后章程内容
有关规定执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
大会负责。 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中独
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成， 立董事 3 名。全部董事由股东会选举产
其中独立董事 3 名。全部董事由股东大 生，董事长由董事会以全体董事的过半
会选举产生。 数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
原公司章程内容 修改后章程内容
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 任或者解聘公司副总经理、财务总监等
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十）制定公司的基本管理制度；
度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
（十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东会授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会
相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职
负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专
原公司章程内容 修改后章程内容
责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审
门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，
员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
规范专门委员会的运作。
对于超过股东会授权范围的事项，
对于超过股东大会授权范围的事 董事会应当提交股东会审议。
项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投
第一百一十四条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠等权限，建立严格的审查和决策程
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。
根据相关的法律、法规及公司实际
根据相关的法律、法规及公司实际
情况，董事会具有以下决策权限：
情况，董事会具有以下决策权限：
公司发生的交易（提供担保、提供
（一）交易涉及的资产总额占公司
财务资助除外）达到下列标准之一的，
最近一期经审计总资产的 50%以下，该
应当经董事会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额占上市
和评估值的，以较高者作为计算数据；
公司最近一期经审计总资产的 10%以
（二）交易标的（如股权）在最近
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
一个会计年度相关的主营业务收入占
面值和评估值的，以较高者作为计算依
公司最近一个会计年度经审计主营业
据；
务收入的 50%以下，且绝对金额未超过
原公司章程内容 修改后章程内容
一个会计年度相关的营业收入占上市公
（三）交易标的（如股权）在最近
司最近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以下，且绝对金额未超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司
（四）交易的成交金额（含承担债
最近一个会计年度经审计净利润的 10%
务和费用）占公司最近一期经审计净资
以上，且绝对金额超过 100 万元；
产 的 50% 以 下 ， 且 绝 对 金 额 未 超 过
务和费用）占上市公司最近一期经审计
（五）交易产生的利润占公司最近
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 50%以
下，且绝对金额未超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司
（六）本章程规定的除需经股东大会批
最近一个会计年度经审计净利润的 10%
准的对外担保事项。
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
（六）本章程规定的除需经股东大会批
负值，取其绝对值计算。
准的对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应经出席董事
上述指标计算中涉及的数据如为负
会会议的三分之二以上董事审议同意。
值，取其绝对值计算。
董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市
原公司章程内容 修改后章程内容
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。上述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助 事项属于下列 情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
原公司章程内容 修改后章程内容
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
（三）本所或者公司章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十三条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 董事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
原公司章程内容 修改后章程内容
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式 第一百二十三条 董事会决议表决方式
为：记名书面表决。 为：记名书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议在保障董事充分表达意
表达意见的前提下，可以用传真或网络 见的前提下，可以用传真或网络方式进
方式进行并作出决议，并由参会董事签 行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
新增第五章第三节 独立董事，内容如第
新增章节 一百二十七条至一百三十三条，原《公
司章程》其他章节及条款相应调整顺延。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
新增条款
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
原公司章程内容 修改后章程内容
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
新增条款
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
原公司章程内容 修改后章程内容
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
新增条款
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
原公司章程内容 修改后章程内容
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
新增条款 制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
原公司章程内容 修改后章程内容
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
新增条款
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
新增条款 会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
原公司章程内容 修改后章程内容
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
新增条款
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
原公司章程内容 修改后章程内容
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增第五章第四节 董事会专门委员
会，内容如第一百三十四条至一百四十
新增章节
条，原《公司章程》其他章节及条款相
应调整顺延。
第一百三十四条 公司董事会设置审计
新增条款 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
新增条款
事，其中独立董事 3 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
新增条款
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
原公司章程内容 修改后章程内容
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
新增条款
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
新增条款
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
原公司章程内容 修改后章程内容
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
新增条款 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
原公司章程内容 修改后章程内容
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名， 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关
第一百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高
董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第九十七条（四）～（六）关
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十九条 总经理工作细则包括 第一百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
原公司章程内容 修改后章程内容
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十一条 公司可以根据经营管 第一百四十九条 公司可以根据经营管
理需要设副总经理，副总经理根据总经 理需要设副总经理，副总经理根据总经
理提名由董事会聘任或解聘。 理提名由董事会决定聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总 公司副总经理对总经理负责，按总
经理授予的职权履行职责，协助总经理 经理授予的职权履行职责，协助总经理
开展工作。 开展工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十三条 高级管理人员执行公
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
原公司章程内容 修改后章程内容
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，
删除原第七章监事会的全部内容
不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百三十八条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
原公司章程内容 修改后章程内容
第一百四十条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表监
事 1 名，比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十四条 监事会行使下列
原公司章程内容 修改后章程内容
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月
原公司章程内容 修改后章程内容
至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十六条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百四十八条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
交易所报送年度财务会计报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报
原公司章程内容 修改后章程内容
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 告，在每一会计年度上半年结束之日起
向中国证监会派出机构和证券交易所 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送半年度财务会计报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关
规、中国证监会及证券交易所的规定进 法律、行政法规、中国证监会及证券交
行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金
金后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利润
利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余
余税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例分
分配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配的
的除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 补亏损和提取法定公积金之前向股东分
分配利润的，股东必须将违反规定分配 配利润的，股东必须将违反规定分配的
的利润退还公司。 利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分 股东会违反《公司法》向股东分配
配利润。 利润的，股东应当将违反规定分配的利
原公司章程内容 修改后章程内容
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金
转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。
将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十九条 公司的利润分配
如下： 政策如下：
…… ……
三、公司利润分配方案的审议程 三、公司利润分配方案的审议程序：
序： （一）公司的利润分配方案由管理
（一）公司的利润分配方案由管理 层拟定后提交公司董事会审议。董事会
层拟定后提交公司董事会、监事会审 就利润分配方案的合理性进行充分讨
议。董事会就利润分配方案的合理性进 论，形成专项决议后提交股东会审议。
行充分讨论，形成专项决议后提交股东 制订、审议利润分配方案时，公司可以
原公司章程内容 修改后章程内容
大会审议。制订、审议利润分配方案时， 电话、传真、网络等方式收集股东意见。
公司可以电话、传真、网络等方式收集 （二）公司因前述规定的特殊情况
股东意见。 而不进行现金分红时，董事会就不进行
（二）公司因前述规定的特殊情况 现金分红的具体原因、公司留存收益的
而不进行现金分红时，董事会就不进行 确切用途及预计投资收益等事项进行专
现金分红的具体原因、公司留存收益的 项说明，经独立董事发表意见后提交股
确切用途及预计投资收益等事项进行 东会审议，并在公司指定媒体上予以披
专项说明，经独立董事发表意见后提交 露。
股东大会审议，并在公司指定媒体上予 四、公司利润分配政策的变更：
以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力
四、公司利润分配政策的变更： 时，并对公司生产经营环境造成重大影
如遇到战争、自然灾害等不可抗力 响，或公司自身经营状况发生重大变化
时，并对公司生产经营环境造成重大影 时，公司可对利润分配政策进行调整。
响，或公司自身经营状况发生重大变化
公司需调整利润分配政策的，应以
时，公司可对利润分配政策进行调整。
股东权益保护为出发点，……
公司需调整利润分配政策的，应以 董事会在审议调整利润分配政策
股东权益保护为出发点，…… 时，须经全体董事过半数表决同意，且
董事会在审议调整利润分配政策 经公司二分之一以上独立董事表决同
时，须经全体董事过半数表决同意，且 意，并由监事会发表意见。有关调整利
经公司二分之一以上独立董事表决同 润分配政策（修订公司章程）的议案应
意，并由监事会发表意见。有关调整利 经董事会审议通过后方能提交股东会审
润分配政策（修订公司章程）的议案应 议，公司应以股东权益保护为出发点，
经董事会审议通过后方能提交股东大 在股东会提案中详细论证和说明原因，
会审议，公司应以股东权益保护为出发 并经出席股东会的股东所持表决权的三
点，在股东大会提案中详细论证和说明 分之二以上通过。
原因，并经出席股东大会的股东所持表
原公司章程内容 修改后章程内容
决权的三分之二以上通过。
新增第一百六十条，内容如下，原
《公司章程》其他章节条款相应调整顺
延：
公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司存在以下任一情形的，可以
不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保
新增条款 留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产
负债率高于 70%；
（三）最近一个会计年度经营性现
金流为负；
（四）公司认为不适宜利润分配的
其他情况。
第一百六十一条 公司实行内部审计制
第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职
度，配备专职审计人员，对公司财务收 责权限、人员配备、经费保障、审计结
支和经济活动进行内部审计监督。 果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和 删除原第一百五十七条，并新增第一百
原公司章程内容 修改后章程内容
审计人员的职责，应当经董事会批准后 六十二条，内容如下，原《公司章程》
实施。审计负责人向董事会负责并报告 其他章节条款相应调整顺延：
工作。 内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十三条，内容如下，原《公
司章程》其他章节条款相应调整顺延：
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
新增条款
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增第一百六十四条，内容如下，原《公
司章程》其他章节条款相应调整顺延：
新增条款
公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的
原公司章程内容 修改后章程内容
评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增第一百六十五条，内容如下，原《公
司章程》其他章节条款相应调整顺延：
审计委员会与会计师事务所、国家
新增条款
审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增第一百六十六条，内容如下，原《公
司章程》其他章节条款相应调整顺延：
新增条款
审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百七十五条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出或邮件方式书面方 议通知，以专人送出或邮件、电子邮件
式进行。临时董事会可以采取邮件、传 等书面方式进行。临时董事会可以采取
真、电话、电子邮件等方式送出。 邮件、传真、电话、电子邮件等方式送
出。
第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出或邮件方式书面方
删除原第一百六十七条内容
式进行。临时监事会可以采取邮件、传
原公司章程内容 修改后章程内容
真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百七十六条 公司通知以专人送出
第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通
日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，自该数据电文进
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
入收件人指定的特定系统之日为送达日
日为送达日期。
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该 权得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议作 人没有收到会议通知，会议及会议作出
出的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
新增第一百八十条，内容如下，原《公
司章程》其他章节条款相应调整顺延：
公司合并支付的价款不超过本公司
新增条款 净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议
原公司章程内容 修改后章程内容
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《中国证券报》或其他法定媒体 内在国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
相应的担保。 保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百条 公司分立，其财产作相应的分
相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司八十三分立，应当编制资产负
财产清单。公司应当自作出分立决议之 债表及财产清单。公司应当自作出分立
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
在《中国证券报》或其他法定媒体上公 30 日内在国家企业信用信息公示系统公
告。 告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百八十五条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 30 日内在国家企业信用信息公示系统公
日内在《中国证券报》或其他法定媒体 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者股
原公司章程内容 修改后章程内容
法定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
新增条款 适用本章程第一百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增第一百八十七条，内容如下，原《公
司章程》其他章节条款相应调整顺延：
违反《公司法》及其他相关规定减
新增条款 少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
原公司章程内容 修改后章程内容
新增第一百八十八条，内容如下，原《公
司章程》其他章节条款相应调整顺延：
公司为增加注册资本发行新股时，
新增条款
股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
第一百七十八条 公司因下列原因解
散： （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困
通过其他途径不能解决的，持有公司全
难，继续存续会使股东利益受到重大损
部股东表决权 10%以上表决权的股东，
失，通过其他途径不能解决的，持有公
可以请求人民法院解散公司。
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过 九十条第（一）项、第（二）项情形的，
原公司章程内容 修改后章程内容
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
三分之二以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
第一百八十条 公司因本章程第一百七 组，开始清算。清算组由董事或者股东
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
项、第（五）项规定而解散的，应当在 组进行清算的，债权人可以申请人民法
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 院指定有关人员组成清算组进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东 应当清算。董事为公司清算义务人，应
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 当在解散事由出现之日起十五日内组成
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行 第一百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
原公司章程内容 修改后章程内容
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》《证券时报》或其他
在国家企业信用信息公示系统公告。债
法定媒体上公告。债权人应当自接到通
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
向清算组申报其债权。
其债权。
……
……
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 财产，公司按照股东持有的股份比例分
例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。 与清算无关的经营活动。
原公司章程内容 修改后章程内容
公司财产在未按前款规定清偿前， 公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第二百零四条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员不得利用职权收受贿赂
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
清算组成员因故意或者重大过失 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
给公司或者债权人造成损失的，应当承 因故意或者重大过失给债权人造成损失
担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第二百条 有下列情形之一的，公司将修
公司应当修改章程： 改章程：
原公司章程内容 修改后章程内容
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）
《公司法》或有关法律、行政
政法规修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 释义 第二百零四条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，通过投资关系、协议或者其
（二）实际控制人，是指虽不是公
他安排，能够实际支配公司行为的自然
司的股东，但通过投资关系、协议或者
人、法人或者其他组织。
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
（三）关联关系，是指公司控股股
与其直接或者间接控制的企业之间的关
东、实际控制人、董事、监事、高级管
系，以及可能导致公司利益转移的其他
理人员与其直接或者间接控制的企业
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
之间的关系，以及可能导致公司利益转
因为同受国家控股而具有关联关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东
第二百一十五条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
原公司章程内容 修改后章程内容
会议事规则。 会议事规则、董事会议事规则。
《公司章程》其他内容不变。但仅因下列调整而导致
的变化不再逐条列示：
因新增/删除条款及章节而导致的编号顺序变化；
因“股东大会”变更为“股东会”的称呼变化。
一、 审议程序
本次修订章程事项尚需以议案方式，提请公司 2025 年第一次临时股东会审
议。
特此公告。
开山集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月二十八日
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