证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2025-052
转债代码：113650 转债简称：博 22 转债
江苏苏博特新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28
日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司章程及注册资本的
议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于修改公司章程及注册资本
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟全面修订《公司
章程》，使内容匹配相关规定的要求。
因公司可转债转股、股份回购，公司注册资本发生变化。根据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截止 2025 年 9 月 30 日，公司总股本
为 426,295,330 股。公司拟将注册资本相应修改为 426,295,330 元。
基于上述因素，公司拟修改《公司章程》及注册资本，并提请股东大会授权
董事会办理相应工商变更事宜。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”“监事会会
议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，以及将“或”调整为“或者”，因删除和新增条款导致原有条
款序号发生变化(包括引用的各条款序号)等内容在以下表格中不再单独列示。主
要修改内容见附表。
本次修改公司章程及注册资本事项尚需提交股东大会审议通过。
二、关于不再设立监事会
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司根据《上市公司章程
指引》等文件的要求并结合公司实际情况，在本次《公司章程》修改经股东大会
审议通过后，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司
法》等法律法规规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过修改《公司章程》
的议案前，公司监事会成员仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤
勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
附表 《公司章程》修订对照
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护江苏苏博特新材料股 第一条 为维护江苏苏博特新材料股份
份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、 有限公司（下称“公司”或“本公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公 股东、职工和债权人的合法权益，规范
司的组织和行为，根据《中华人民共和 公司的组织和行为，根据《中华人民共
国公司法》（下称“《公司法》”）、 和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （下称“《证 《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》和 券法》”）、《上市公司章程指引》和
其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 31,055 第七条 公司注册资本为人民币
万元。 426,295,330 元。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司董事长代表公司执行公
司事务，为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增条款 第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十二条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员均具有法律 高级管理人员均具有法律约束力。依据
约束力。依据本章程，股东可以起诉股 本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东，股东可以起诉公司董事、监事、总 起诉公司董事、高级管理人员，股东可
经理和其他高级管理人员，股东可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的总经理、副总经理、董事会 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
秘书、财务负责人及总工程师。 书、财务负责人。
新增条款 第十四条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以创造 第十五条 公司的经营宗旨为：以创造
更好材料，构筑美好未来为使命，立足 更好材料，构筑美好未来为使命，立足
建筑材料本业，坚持创新发展，为股东、 建筑材料本业，坚持创新发展，为股东、
员工、客户、合作伙伴和社会持续创造 员工、客户、合作伙伴和社会持续创造
价值，为中国建筑事业贡献力量。 价值，为土木工程材料事业贡献力量。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股票，
同次发行的同种类股票，每股的发行条 每股的发行条件和价格相同；认购人所
件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十九条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为 1 元。 币标明面值，每股面值为 1 元。公司发
行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第 二 十 条 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份，但是公司在下列情况下，可以依照
程的规定，收购本公司的股份: 法律、行政法规、部门规章和本章程的
（一）减少公司注册资本； 规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 权激励；
股份的。 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
除前款所述情形外，公司不得进行买卖 分立决议持异议，要求公司收购其股份
本公司股份的活动。 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竟价交易方式; 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式: 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第一款第（一）项至第（三）项的原因 条第一款第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东
议。 会决议；公司因本章程第二十五条第一
公司依照本章程第二十四条的规定收 款第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份后，属于该条第一款第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 依照本章程的规定或者股东会的授权，
日内注销；属于该条第一款第（二）项、 经三分之二以上董事出席的董事会会
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 议决议。
让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照该条第一款第（三）项之规定 定收购本公司股份后，属于第（一）项
收购的本公司股份，将不超过本公司已 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当从公司的税后利润中支出;所收购 应当在六个月内转让或者注销；属于第
的股份应当在 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 股东所持有的公司股份 第二十八条 公司股份应当依法转让。
可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股票
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一类
变动情况，在任职期间每年转让的股份 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归公司所有，公司董事会 此所得收益归公司所有，公司董事会将
将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因包
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然人
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的名义直 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记机构提
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
证明股东持有公司股份的充分证据。股 明股东持有公司股份的充分证据。股东
东按其所持有股份的种类享有权利，承 按其所持有股份的类别享有权利，承担
担义务；持有同一种类股份的股东，享 义务；持有同一类别股份的股东，享有
有同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财
券存根、股东大会会议记录、董事会会 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
议决议、监事会会议决议、财务会计报 公司的会计账簿、会计凭证；
告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分
有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议的股东，要求公司收购其股
立决议持异议的股东，要求公司收购其 份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅、复制前条
有关信息或者索取资料的，应当向公司 所述有关信息或者索取资料的，应当遵
提供证明其持有公司股份种类以及持 守《公司法》《证券法》等法律、行政
股数量的书面文件，公司经核实股东身 法规的规定，应当向公司提供证明其持
份后按照股东的要求予以提供。 有公司股份类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
上股份的股东有权书面请求监事会向 上单独或者合计持有公司百分之一以上
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 股份的股东有权书面请求审计委员会向
务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
规定，给公司造成损失的，股东可以书 行公司职务时违反法律、行政法规或者
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股东书 述股东可以书面请求董事会向人民法院
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己的
失的，本条第一款规定的股东可以依照 名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益； 的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
若公司股东违反前款第(四)项之规定，
滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司股东滥用股东权利
人不得利用其关联关系损害公司利益； 给公司或者其他股东造成损失的，应当
违反前述规定，给公司造成损失的，应 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
当承担赔偿责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公司和 务，严重损害公司债权人利益的，应当
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 对公司债务承担连带责任。
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权: 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售 （十一）审议批准变更募集资金用途事
重大资产超过公司最近一期经审计总 项；
资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议本章程第四十二条规定的 计划；
交易事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议本章程第四十三条规定的 章或者本章程规定应当由股东会决定的
担保事项； 其他事项。
（十五）审议本章程第四十四条规定的 股东会可以授权董事会对发行公司债
关联交易； 券作出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事 除法律、行政法规、中国证监会规定或
项； 证券交易所规则另有规定外，前款所述
（十七）审议股权激励计划； 股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十八）审议法律、行政法规、部门规 事会或其他机构和个人代为行使。
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
前款所述股东大会的职权，不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款
等)；（三）提供财务资助；
（四）提供担保；;
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）其他法律法规规定、本章程或
公司股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
交易达到上述规定标准的，若交易标的
为公司股权，公司应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务
所，按照企业会计准则对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告出具审计
报告，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的资产评估事务所出具的评
估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到上述规定的标准，但证券
交易所认为有必要的，公司也应当按照
前款规定，提供有关会计师事务所或者
资产评估事务所的审计或者评估报告。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过，并及时披露: 须经股东会审议通过，并及时披露：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 30%的担保；
资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）连续 12 个月内累计担保金额超 净资产 10%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）连续 12 个月内累计担保金额超 提供的担保。
过公司最近一期经审计净资产的 50% 股东会、董事会审批对外担保违反审批
且绝对金额超过 5000 万元； 权限、审议程序的，按照相关法律法规
（八）本章程规定的其他担保情形。 履行责任追究制度。
第四十四条 公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在
计 净资产绝 对值 5%以 上的关联交易
的，除应当及时披露外，还应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构，对交易标的出具的审计或者
评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。但与公司日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
第四十五条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
后的 6 个月内举行。公司在上述期限内 举行。
不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所说明原因并公告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照
股东提出书面请求之日的持股数计算。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。经全体独立董事
求召开临时股东大会的提议，董事会应 过半数同意，独立董事有权向董事会提
当根据法律、行政法规和本章程的规 议召开临时股东会。对独立董事要求召
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 开临时股东会的提议，董事会应当根据
不同意召开临时股东大会的书面反馈 法律、行政法规和本章程的规定，在收
意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，应在 开临时股东会的书面反馈意见。董事会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 同意召开临时股东会的，应在作出董事
东大会的通知；董事会不同意召开临时 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
股东大会的，应说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向上海证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 东会通知及股东会决议公告时，向上海
比例不得低于 10%。 证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
东大会决议公告时，向公司所在地中国 例不得低于 10%。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交召集人。召集人应当
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
补充通知，公告临时提案内容。 知，公告临时提案内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股 案提交股东会审议。但临时提案违反法
东大会通知公告后，不得修改股东大会 律、行政法规或者公司章程的规定，或
通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十五条规定的提案，股东大会不得 东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召集人及会议方式； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
(四)以明显的文字说明:全体股东均有 有权出席股东会，并可以书面委托代理
权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
(五)有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。
独立董事的意见及理由应与股东大会 股东会采用网络或其他方式的，应当在
通知或补充通知时同时披露。 股东会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式的，应当 的表决时间及表决程序。股东会网络或
在股东大会通知中明确载明网络或其 其他方式投票的开始时间，不得早于现
他方式的表决时间及表决程序。股东大 场股东会召开前一日下午 3：00，并不
会网络或其他方式投票的开始时间，不 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
得早于现场股东大会召开前一日下午 其结束时间不得早于现场股东会结束当
当日上午 9：30，其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
现场股东大会结束当日下午 3：00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消；股 当理由，股东会不得延期或取消；股东
东大会通知中列明的提案不得取消。一 会通知中列明的提案不得取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 现延期或取消的情形，召集人应当在原
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
说明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 或者弃权票的指示等；
提案是否有表决权、行使何种表决权的 （四）委托书签发日期和有效期限；
指示； （五）委托人签名（或者盖章）。委托
（五）委托书签发日期和有效期限； 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书还应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件应当经过公证。 书或者其他授权文件应当经过公证。经
经公证的授权书或者其他授权文件，和 公证的授权书或者其他授权文件，和投
投票代理委托书均需备置于公司住所 票代理委托书均需备置于公司住所或者
或者召集会议的通知中指定的其他地 召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明 册由公司负责制作。会议登记册载明参
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
份证号码（或注册号）、住所地址、持 证号码、持有或者代表有表决权的股份
有或者代表有表决权的股份数额、被代 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
理人姓名（或单位名称）等事项。 事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表 的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条件 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的股东可以征集股东投票权。征集股东 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票权应当向被征集人充分披露具体 后的三十六个月内不得行使表决权，且
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 不计入出席股东会有表决权的股份总
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决，其所代表的有表决权的股份数不 其所代表的有表决权的股份数不计入有
计入有效表决总数；股东大会决议的公 效表决总数；股东会决议的公告应当充
告应当充分披露非关联股东的表决情 分披露非关联股东的表决情况。
况。 关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东的回避和表决程序如下： （一）召集人在发出股东会通知前，应
（一）召集人在发出股东大会通知前， 依据法律、法规、规章的有关规定，对
应依据法律、法规、规章的有关规定， 拟提交股东会审议的事项（下称“拟审
对拟提交股东大会审议的事项（下称 议事项”）是否构成关联交易做出判断。
“拟审议事项”）是否构成关联交易做 若经召集人判断，拟审议事项构成关联
出判断。若经召集人判断，拟审议事项 交易，则召集人应当以书面形式通知关
构成关联交易，则召集人应当以书面形 联股东，并在股东会通知中，对拟审议
式通知关联股东，并在股东大会通知 事项涉及的关联方情况进行披露。
中，对拟审议事项涉及的关联方情况进 （二）股东会召开时，关联股东应主动
行披露。 提出回避申请，其他股东也有权向召集
（二）股东大会召开时，关联股东应主 人提出该股东回避。召集人应依据有关
动提出回避申请，其他股东也有权向召 规定审查该股东是否属关联股东，并有
集人提出该股东回避。召集人应依据有 权决定该股东是否回避。
关规定审查该股东是否属关联股东，并 （三）股东对召集人上述有关关联交易、
有权决定该股东是否回避。 关联股东的决定有异议的，有权请求人
（三）股东对召集人上述有关关联交 民法院就有关事项进行裁决，但相关股
易、关联股东的决定有异议的，有权请 东行使上述权利不影响股东会的召开。
求人民法院就有关事项进行裁决，但相 （四）涉及关联交易的关联股东，可以
关股东行使上述权利不影响股东大会 就有关关联交易是否公平、合法及产生
的召开。 原因等事项向股东会做出解释和说明，
（四）涉及关联交易的关联股东，可以 但无权就该事项参与表决，且不得担任
就有关关联交易是否公平、合法及产生 清点该事项之表决投票的股东代表。
原因等事项向股东大会做出解释和说 （五）关联交易事项应当由关联股东以
明，但无权就该事项参与表决，且不得 外的出席股东会的股东所持表决权的
担任清点该事项之表决投票的股东代 1/2 以上通过；若该事项属于本章程第
表。 八十二条规定的特别决议事项范围，应
（五）关联交易事项应当由关联股东以 当由关联股东以外的出席股东会的股东
外的出席股东大会的股东所持表决权 所持表决权的 2/3 以上通过。
的 1/2 以上通过；若该事项属于本章程
第七十九条规定的特别决议事项范围，
应当由关联股东以外的出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其他高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事候 第八十六条 董事候选人名单以提案的
选人名单以提案的方式提请股东大会 方式提请股东会表决。股东会就选举董
表决。 事进行表决时，根据本章程的规定或者
董事、非职工代表监事提名的方式及程 股东会的决议，可以实行累积投票制。
序如下： 股东会选举两名以上独立董事时，应当
（一）董事会有权提名董事候选人，董 实行累积投票制。
事会根据董事长提出的拟任董事的建 董事以提案的方式提请股东会表决。提
议名单，审议并做出决议后，将董事候 名权限及程序如下：
选人名单以单独提案的形式提交给股 （一）非独立董事候选人由董事会、单
东大会召集人。监事会有权提名非职工 独或者合计持股 1%以上的股东提名，
代表监事候选人，监事会根据监事会主 经董事会资格审核后，提交股东会选
席提出的拟由股东代表出任监事的建 举；
议名单，经审议并做出决议后，由监事 （二）独立董事候选人由董事会、单独
会将由股东代表出任的监事候选人名 或者合计持股 1%以上的股东提名，提
单以单独提案的方式提交给股东大会 交股东会选举；
召集人。单独或合并持有公司 1% 以上 （三）对于独立董事候选人，提名人还
股份的股东有权提名独立董事候选人， 应当对其符合独立性和担任独立董事
单独或合并持有公司 3% 以上股份的 的其他条件发表意见。
股东有权提名非独立董事候选人、非职 （四）董事会中的职工代表由公司职工
工代表监事候选人，有权提名的股东应 通过职工代表大会、职工大会或者其他
当按照本章程规定的任职资格和人数， 形式民主选举产生，无需提交股东会审
以单独提案的方式向股东大会召集人 议。
提交候选人名单。 股东会选举董事，可以按照公司章程的
（二）董事会、监事会和有权提名的股 规定或者股东会的决议，实行累积投票
东向股东大会召集人提交的上述提案 制。
中应当包括董事、非职工代表监事候选 前款所称累积投票制，是指股东会选举
人的身份证明、简历和基本情况等有关 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
资料；董事会、监事会和有权提名的股 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
东提名的候选人分别不得超过应选人 集中使用。
数。 股东会表决实行累积投票制应执行以
（三）董事会、监事会和有权提名的股 下原则：
东向股东大会召集人提交上述提案的 （一）董事候选人数可以多于股东会拟
其他事项按照本章程第四章第四节 选人数，但每位股东所投票的候选人数
“股东大会的提案和通知” 的有关规 不能超过股东会拟选董事人数，所分配
定进行。 票数的总和不能超过股东拥有的投票
（四）除累积投票制外，股东大会召集 数，否则，该票作废；
人应当将上述提案以单独议案的形式 （二）独立董事和非独立董事实行分开
分别提请股东大会审议。 投票。选举独立董事时每位股东有权取
（五）监事会中的职工监事由公司职工 得的选票数等于其所持有的股票数乘
通过职工代表大会、职工大会或者其他 以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
方式民主选举产生。 只能投向公司的独立董事候选人；选举
股东大会就选举董事、监事进行表决 非独立董事时，每位股东有权取得的选
时，应当实行累积投票制。 票数等于其所持有的股票数乘以拟选
前款所称累积投票制是指股东大会选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 投向公司的非独立董事候选人；
选董事或者监事人数相同的表决权，股 （三）董事候选人根据得票多少的顺序
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 来确定最后的当选人，但每位当选人的
应当向股东公告候选董事、监事的简历 最低得票数必须超过出席股东会的股
和基本情况。 东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。如当选董事不足股东会拟选董事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如 2 位以上董事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事候选人需单独再次进行
投票选举。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有利害关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表共同负责计票、监票，并当场
师、股东代表与监事代表共同负责计 公布表决结果，决议的表决结果载入会
票、监票，并当场公布表决结果，决议 议记录。通过网络或其他方式投票的公
的表决结果载入会议记录。 司股东或其代理人，有权通过相应的投
通过网络或其他方式投票的公司股东 票系统查验自己的投票结果。
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决 通机制股票的名义持有人，按照实际持
权利，其所持股份数的表决结果应计为 有人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交 第九十四条 会议主持人如果对提交表
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
投票数组织点票；如果会议主持人未进 票数组织点票；如果会议主持人未进行
行点票，出席会议的股东或者股东代理 点票，出席会议的股东或者股东代理人
人对会议主持人宣布结果有异议的，有 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
权在宣布表决结果后立即要求点票，会 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
议主持人应当立即组织点票。 主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反前款规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现前款情形的，公司应解除其职 的其他内容。
务。 违反前款规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现前款情形的，公司应解除其职务，
停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东会解除其职
连任，但独立董事连任不得超过 6 年。 务。董事任期三年，董事任期届满，可
董事在任期届满以前，股东大会不能无 连选连任，但独立董事连任不得超过 6
故解除其职务。 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工代
管理人员职务的董事总计不得超过公 表担任的董事总计不得超过公司董事总
司董事总数的 1/2。 数的 1/2。董事会成员中应当有 1 名公
公司暂不设职工代表董事。 司职工代表。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或
储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并
保； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股 会决议通过，不得直接或者间接与本公
东大会同意，与本公司订立合同或者进 司订立合同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 事会或者股东会报告并经股东会决议
司的商业机会，自营或者为他人经营与 通过，或者公司根据法律、行政法规或
本公司同类的业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司利 人经营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本 归为己有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反前款规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承 益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
法定最低人数时，在改选出的董事就任 事会成员低于法定最低人数，在改选出
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
部门规章和本章程规定，履行董事职 行政法规、部门规章和本章程规定，履
务。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
职生效后或者任期结束后并不当然解 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
除，其中，董事对公司的商业秘密和其 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
他保密信息所负有之保密义务，在该商 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
业秘密和其他保密信息成为公开信息 不当然解除，在本章程规定的合理期限
之前一直有效；其他义务的持续期间应 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
当根据公平原则，视事件发生与离任之 务而应承担的责任，不因离任而免除或
间时间的长短，以及与公司的关系在何 者终止。董事辞职生效或者任期届满，
种情况和条件下结束而定。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在辞职生效
后或者任期结束后并不当然解除，其中，
董事对公司的商业秘密和其他保密信息
所负有之保密义务，在该商业秘密和其
他保密信息成为公开信息之前一直有
效；其他义务的持续期间应当根据公平
原则，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
新增条款 第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零六条 公司设独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人；
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 务负责人等高级管理人员，并决定其报
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会的召开和表 第一百一十二条 董事会的召开和表决
决程序按照《江苏苏博特新材料股份有 程序按照《江苏苏博特新材料股份有限
限公司董事会议事规则》（下称“《董 公司董事会议事规则》（下称“《董事
事会议事规则》”）的规定进行。 会议事规则》”）的规定进行。《董事
《董事会议事规则》为本章程的附件， 会议事规则》为本章程的附件，由董事
由董事会负责拟定，股东大会批准。 会负责拟定，股东会批准。
《董事会议事规则》规定董事会的召开
和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大 建立严格的审查和决策程序；重大投资
投资项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员进行
进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
董事会的权限如下： 董事会的权限如下：
（一）对购买或者出售资产（提供担保 （一）对购买或者出售资产（提供担保
除外，且不含购买原材料、燃料和动力， 除外，且不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关 以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产）、对外投资（含委托理财、委 的资产）、对外投资（含委托理财、委
托贷款等）、提供财务资助、提供担保、 托贷款等）、提供财务资助、提供担保、
租入或者租出资产、委托或者受托管理 租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、签订许可协议、转让或者受 债务重组、签订许可协议、转让或者受
让研究与开发项目等交易事项，达到下 让研究与开发项目等交易事项，达到下
列标准之一的，由董事会审议通过（指 列标准之一的，由董事会审议通过（指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算）： 对值计算）：
面值和评估值的，以高者为准）占公司 值和评估值的，以高者为准）占公司最
最近一期经审计总资产的 10%以上； 近一期经审计总资产的 10%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 额（同时存在账面值和评估值的，以高
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 者为准）占上市公司最近一期经审计净
元； 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
计年度经审计净利润的 10% 以上，且 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
绝对金额超过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度相关的营业收入占公司最近一 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的 10%以 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
上，且绝对金额超过 1000 万元； 金额超过 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 1000 万元；
（二）公司与关联自然人发生的交易金 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
额在 30 万元以上的关联交易（公司提 年度相关的净利润占公司最近一个会计
供担保除外）；公司与关联法人发生的 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
交易金额在 300 万元以上，且占公司最 金额超过 100 万元。
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （二）公司与关联自然人发生的交易金
的关联交易（公司提供担保除外）。 额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
（三）除根据法律法规及本章程规定应 担保除外）；公司与关联法人发生的交
由股东大会审议通过的对外担保事项 易金额在 300 万元以上，且占公司最近
外，其他对外担保均应由董事会审议批 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
准。 关联交易（公司提供担保除外）。
上述事项应当及时披露。如属于本章程 （三）除根据法律法规及本章程规定应
规定须经股东大会审议的事项，董事会 由股东会审议通过的对外担保事项外，
应审议通过后提交股东大会审议。 其他对外担保均应由董事会审议批准。
上述事项应当及时披露。如属于本章程
规定须经股东会审议的事项，董事会应
审议通过后提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长 1
人，设副董事长 1 人；董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十九条 董事会会议通知包 第一百一十八条 董事会会议通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）发出通知的日期。
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）会议期限；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过；董 议必须经全体董事的过半数通过。董事
事会审议权限范围内的对外担保事项 会决议的表决，实行一人一票。
时，还须经出席董事会的三分之二以上
董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
新增章节 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十六条 公司董事会下设战略
决策委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十七条 战略决策委员会由
三名董事组成，设主任委员一名，由公
司董事长担任。战略决策委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百三十八条 提名委员会由三名董
事组成，其中独立董事二名，设主任委
员一名，由独立董事委员担任。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由
三名董事组成，其中独立董事二名，设
主任委员一名，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理的具 公司设副总经理若干名，副总经理的具
体人数由董事会根据公司经营情况确 体人数由董事会根据公司经营情况确
定。副总经理由董事会聘任或解聘。 定。副总经理由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事 总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及总工程师为公司的高级管理 会秘书为公司的高级管理人员。
人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程第九十九条关于董事的忠实义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百条第（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人员。公司高
员。 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
新增条款 第一百五十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每 机构和证券交易所报送并披露年度报
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 告，在每一会计年度上半年结束之日起
内向中国证监会派出机构和证券交易 两个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告。年度报
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 告、中期报告按照有关法律、行政法规、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 中国证监会及证券交易所的规定进行
券交易所报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
年度财务会计报告应当在召开股东大
会年会的二十日前置备于本公司，供股
东查阅。
第一百五十五条 公司的公积金用于 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公积 转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司的利润分配原 第一百五十七条 公司的利润分配原则
则为：公司将按照“同股同权、同股同 为：公司将按照“同股同权、同股同利”
利”的原则，根据各股东持有的公司股 的原则，根据各股东持有的公司股份比
份比例进行分配。公司重视对投资者的 例进行分配。公司重视对投资者的合理
合理投资回报并兼顾公司的长期发展， 投资回报并兼顾公司的长期发展，公司
执行持续、稳定的利润分配政策。 现金股利政策目标为执行持续、稳定的
利润分配政策。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高
于一定具体比例或经营性现金流低于
一定具体水平的，可以不进行利润分
配。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职
收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
新增条款 第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增条款 第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得 事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百七十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者电话的方式发出。
第一百七十六条 公司指定《中国证券 第一百八十条 公司指定符合中国证
报》、《上海证券报》、《证券时报》、 监会规定条件的媒体为刊登公司公告
《证券日报》为刊登公司公告和其他需 和其他需要披露信息的媒体。
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增条款 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 报纸上公告。债权人自接到通知书之日
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本应不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的
最低限额。
新增条款 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百五十六条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增条款 第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增条款 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解 第一百九十二条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示
第一百八十五条 公司有本章程第一 第一百九十三条 公司有本章程第一
百八十四条第（一）项情形的，可以通 百九十二条第（一）、（二）项情形的，
过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程，须经出席股
上通过。 东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一百
百八十四条第（一）项、第（二）项、 九十二条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东会确定的人员组成。逾期不成立
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组进行清算的，债权人可以申请人
人民法院指定有关人员组成清算组进 民法院指定有关人员组成清算组进行清
行清算。 算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 一百九 十条 清算 组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于 第二百条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产 第二百〇一条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产 的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十八条 释义 第二百〇六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
股份所享有的表决权已足以对股东大 的股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇八条 本章程以中文书写，其
何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程
歧义时，以在南京市工商行政管理局最 有歧义时，以在南京市市场监督管理局
近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“低于”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”
“少于”、“超过”不含本数。 “低于”、“少于”、“超过”不含本
数。
第二百零三条 本章程附件包括《股东 第二百一十一条 本章程附件包括《股
大会议事规则》、《董事会议事规则》 东会议事规则》和《董事会议事规则》。
和《监事会议事规则》。
第二百零四条 本章程由股东大会审 第二百一十二条 本章程由股东会审议
议通过，自公司上市之日起生效实施。 通过，自公布之日起生效实施。本章程
本章程生效实施之日起原公司章程失 生效实施之日起原公司章程失效。
效。
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