上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料
证券代码：688484 证券简称：南芯科技
上海南芯半导体科技股份有限公司
二〇二五年十一月
上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料
附：上海南芯半导体科技股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等相关
规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第
四次临时股东会会议须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代
理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
年第四次临时股东会的通知》。（公告编号：2025-073）
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 13 日 15 点 00 分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1201，南芯
科技会议室
（三）现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票的系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 13 日
至 2025 年 11 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数
（三） 宣读股东会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案：
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序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、
《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由
董事会审计委员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事
规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司
拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）中相
关条款进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式
审议，不再制作《章程修正案》。
公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消
监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股
东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。
具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东会
审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根
据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》
等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修
订以下公司部分治理制度：
《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《募集资金管理制度》请见本
公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关制度内容。《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《累积投票制实施细则》《防范控股股东及其关联方资金
占用管理制度》请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东会
逐项审议。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
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附：上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，明确独立董事的工作职责，强化对非独立董事及高级管理人员的约束
和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规制》”）、《上市
公司章程指引》
《上市公司独立董事履职指引》
《上市公司独立董事管理办法》
（以
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
下简称“《独董办法》”）、
——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上
海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会
委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司设三名独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
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第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律法规具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律法规及本制度第六条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三） 中国证监会《独董办法》的相关规定；
（四） 中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定；
（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
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人员监督管理办法》等的相关规定；
（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定；
（十） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第七条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主
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要社会关系”，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》
或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记
录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得被提名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
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会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人
应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十三条 公司董事会下设的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人（被
提名人）的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声
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明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，相关报送材料应当真实、准确、完
整；披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与
其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向
上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第十六条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应
当取消该提案。
第十七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公
司可以实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但连续任职不得超过六年。
第十九条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司
向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际
控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程以及本制度的规定，
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或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、公司章程以及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第二十二条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小
股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事行使以下特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董
事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、
《独董办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
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定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十九条 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
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延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事专门会议
第三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简
称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条、第二十四条第一款第一项至第三
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三十八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第四十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的履职保障
第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四十三条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
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议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十五条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十九条 公司应当给予独立董事其承担的职责相适应的的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五十条 独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接
受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调
查结果及时回复投资者。
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第七章 附 则
第五十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第五十二条 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。
第五十三条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第五十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
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附：上海南芯半导体科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东和投资者的利益，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上
市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 关联人回避的原则；
（三） 公平、公开、公允的原则；
（四） 书面协议的原则。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第四条 公司关联交易应当决策程序合规、信息披露规范。在不对公司及其
他股东的利益构成不利影响的前提下，公司应尽量采取措施规范并减少与关联人
发生关联交易。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人、自然人或其他组织，和视同关联人的
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法人、自然人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（具体范
围参见第三十七条的规定）；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其
他主要负责人；
（七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
方。
公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或
其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高级
管理人员的除外。
第三章 关联交易及定价
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第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。
第十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
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状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十二条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当履行董事会审议程序并及时披露。
第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元，应当履行董
事会审议程序并及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应当按以下规定
提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议：
（一） 交易标的为股权且达到《股票上市规则》7.1.3 条规定标准的，公司
应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；
（二） 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告；
（三） 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年；
（四） 审计报告和评估报告应当由由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具；
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（五） 交易虽未达到《股票上市规则》7.1.2 条规定的标准，交易对方以非
现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉
及资产的审计报告或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议，关联人应当在相关董事会、股东会上
回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 除本制度第十三条至第十六条规定外，公司其他关联交易由公司
总经理决定。
第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十三条至第十五条的相关
规定。
第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财，确有必要的，
应当以发生额作为交易金额，在连续12个月内累积计算，适用第十三条、第十四
条和第十五条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定：
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（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九） 证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
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第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露
评估情况。
第五章 日常关联交易决策的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定履行相应审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据本制度第
十三条、十四条、第十五条和第十六条的规定履行审议程序并披露；实际执行超
出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新按照本制度第十三条、十四条、第十五条和第十六条的规定履行相关审议
程序和披露义务。
第二十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
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额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第六章 关联资产和出售资产
第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第七章 关联交易协议的执行
第三十五条 经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司经营管理层应根
据股东会的决定组织实施。
第三十六条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经营管理层应根据董事
会的决定组织实施。
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第三十七条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，
应经原批准机构同意。
第八章 释 义
第三十九条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第四十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为与本条（一）、（二）所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见第三十九条的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第三十九条的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十一条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
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（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第九章 附 则
第四十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第四十四条 本制度由公司股东会授权董事会解释。
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时适应性修订，此类修订报股东会审议通过。
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附：上海南芯半导体科技股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保
证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》
《中
华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》
等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导
体科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其合并报表的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股
子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保
证、抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商
业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。
如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质
上具有对外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），
则参照本制度执行。
第五条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
第六条 公司制定本制度的目的是强化公司内部控制，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
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况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第七条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股
东会批准，公司及控股子公司或分支机构不得对外提供担保，不得相互提供担保。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当履行控股
子公司的内部审议程序后及时披露。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的
行为应当拒绝。
第二章 对外担保的基本原则
第九条 公司或控股子公司可以为具有独立法人资格且具备较强偿债能力的
单位提供担保。
第十条 公司对外担保，应要求被担保人向公司提供反担保，或由其推荐并
经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十一条 公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公
司提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务
所、评估机构）如实提供公司全部对外担保事项。
第十二条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保的审查
第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十四条 被担保人应根据公司要求及担保情况提供以下资料：
（一） 企业基本资料、资产质量、行业前景等；
（二） 企业近三年的财务资料和审计报告；
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（三） 主债务有关的主合同原件和复印件；
（四） 对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明；
（五） 银行征信报告；
（六） 涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况；
（七） 其他对担保事项有重要影响的资料。
第十五条 公司在决定担保前，应掌握被担保人的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人或组织机构，不存在需要终止的情
形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）提供的材料真实、完整、有效。
第十六条 公司收到被担保人的申请及调查资料后，相关部门对被担保人的
资信状况、该项担保的利益和风险、担保事项的合法合规性进行充分分析，通过
各项考核指标，对被担保人的盈利能力、偿债能力进行评价。
第十七条 财务部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保措
施和担保额度提出书面报告，并层报至董事会审议。
第十八条 董事会应根据公司提供的有关资料，核查分析被担保人的财务状
况、资信状况、行业前景、经营运作状况等情况，并在审慎判断被担保人偿还债
务能力的基础上，决定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。公司
可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东会进行
决策的依据。
公司为合并报表范围内的下属企业提供担保、公司合并报表范围内的下属企
业为公司、公司合并报表范围内的其他下属企业提供担保的，不受本制度第十五、
十六、十七、十八条的限制。
第四章 对外担保的决策
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第十九条 公司所有对外担保（含对非全资的控股子公司担保），须事先经
董事会或股东会审议批准，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审批。
第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或上海证券交易所规定应
当由股东会审议的其他担保。
第二十一条 应由股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有表
决权的半数以上通过。股东会审议第二十条第（四）项担保事项时，应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第二
十条第（一）项至第（三）项的规定，直接由董事会负责审议，但是《公司章程》
另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十二条 股东会审议对外担保事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。相关议案必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第二十三条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十四条 董事会审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表
决情况。
第二十六条 在董事会审议对外担保事项时,独立董事如认为必要的，可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及
时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所
报告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
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的，应当及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施。
第五章 对外担保合同的审查和订立
第二十七条 公司对外担保，须经公司董事会或股东会表决通过后，方可以
担保。
第二十八条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务部及
相关业务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议的签署等办理手续。
第二十九条 公司对外担保须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同中下列条款应当明确：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期限；
（六） 双方认为需要约定的其他事项。
第三十条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司其他对接部门全面、审
慎地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。
第三十一条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，
可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第三十二条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求另一方如实提供有关
财务报表和其他能证明具备偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出
部份可要求其提供相应的反担保。
第三十三条 法律规定须办理抵押或质押登记的，由公司财务部会同公司法
务，及时办理抵押或质押登记等手续。
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第六章 担保风险管理
第三十四条 公司应加强担保合同的管理。公司财务部要妥善管理担保合同
及相关原始资料，并定期与债权人等相关机构进行核对。保证存档资料的完整、
准确、有效，注意相应担保时效期限。
第三十五条 公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业务实施过程中，
由公司财务部指定人员（以下简称“经办责任人”）负责建立担保业务事项台账，
对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的名称；
（二）担保业务的类型、时间、金额及期限；
（三）用于抵押财产的名称、金额；
（四）担保合同的事项、编号及内容；
（五）担保事项的变更。
第三十六条 经办责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财
务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担
保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。如发现被担保人存在经营状况严重
恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，经
办责任人应及时向公司财务总监和董事会秘书报告，由董事会秘书立即向公司董
事长和董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，包括但不限于启动反担保（如
有）追偿程序，将损失降低到最小程度。
第三十七条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查，核实公司是否存
在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十八条 监督检查项目，包括但不限于：
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
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（四） 被担保人的资金周转是否正常等。
董事会根据前款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及控股子公司
征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。
第三十九条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预
警、早报告”的原则，属于重大问题或特殊情况的（包括但不限于未经董事会或
者股东会审议程序通过的），经办责任人应及时向公司董事会报告。
第四十条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及
时报告公司财务部。如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，经办责任人应当及时通报财务总监和董事会秘书，对后续事项
予以及时跟进关注。
第四十一条 公司所担保债务到期后，经办责任人要积极督促被担保人在限
定时间内履行还款义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务或其他严重影响其偿债
能力情形时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准
备启动反担保（如有）追偿程序，同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘
书立即报告公司董事长和董事会，公司应当及时披露。
第四十二条 被担保企业不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部应立即启动反担保（如有）追偿程序，同时通报财务总监和董事会秘
书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会，公司应当及时披露。
第四十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保企业进行追偿。
第四十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定或经公司董事
会或股东会决议同意外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
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第四十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行审慎审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
第四十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十八条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十九条 公司向债权人履行了保证责任后，经办责任人须及时、积极地
向被担保企业追偿。
第五十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，应按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规
担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第七章 责任人责任
第五十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第五十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第八章 附 则
第五十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
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第五十六条 本制度股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第五十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时适应性修订，此类修订报股东会审议通过。
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附：上海南芯半导体科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限
与程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对
外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件
（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职
调查、编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目
实施以及投资后的相关管理。
第三条 本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。
第二章 对外投资的基本原则
第四条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投资
执行专业的管理及严格的审批制度，严格控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理。
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资产生的
风险。
第七条 股东会、董事会对投资事项做出表决时，与该投资事项有利害关系
的股东、董事应当回避表决；
第八条 公司控股子公司发生的对外投资按照《子公司管理制度》执行，其
投资额达到制度规定需经董事会或股东会审议的，公司也可相应召开董事会或股
东会审议相关事项，并将审议结果于控股子公司的股东会上进行表决
第三章 对外投资的适用范围
第九条 本制度所称对外投资指公司在境内外进行的全部投资活动，包括但
不限于：
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（一） 股权性投资，包括：
资成立公司或其他形式的企业（以下合称“被投资企业”）；
动的事项，如通过增资、从其他投资人处受让权益等方式增加在被投资企业
中的投资，或通过减资、对外转让等方式减少在被投资企业中的投资；
（二） 投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、持有至到期投资等；
（三） 不动产投资；
（四） 委托理财、委托贷款，对控股子公司投资。
本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司及合并报表范围内分子公司实施第九条规定范围以外的投资应
根据《公司章程》以及相关法律、法规和规范性文件的规定执行。
第四章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事
会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投
资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十二条 公司及合并报表范围内分子公司实施对外投资达到本章节规定
的需经董事会或股东会审议的标准的，均需报公司董事会或股东会审批。但若是
公司或并表企业增加或减少对并表企业内全资企业（“全资企业”指公司通过直接
或间接方式持有其全部权益的企业）的投资，并且在公司或并表企业增加或减少
投资后，被投资企业仍维持全资企业的地位，则该等对外投资经董事会授权由董
事长批准后即可执行，无需经公司董事会或股东会审议。
第十三条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会
审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七） 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额占公司最近一期经审
计净资产比例多于 20%且低于 50%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事
会审议外，还应当提交公司股东会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七） 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额占公司最近一期经审
计净资产 50%及以上。
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上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值
对于达到前述规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有相关业务
资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告
使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所根据审慎原则
要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议
的交易事项，应当适用前两款规定。
交易达到第十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公
司债务的，公司应当参照本条规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用第十三条或者第十四条的规定。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十三条或者第十四条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第十三条或者第十四条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十四条的规
定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
除提供担保、提供财务资助、委托理财外，公司在连续十二个月内发生的交易标
的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，应当根据本制度第十三条或者第
十四条的规定提交董事会或股东会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本
制度规定的董事会审议及披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所
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相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到董事会审议及披露标准的交易
事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项
提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适
用第十三条或者第十四条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司
所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十三条或者第十四条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本规则第十三条或者第十四条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规
定。
第十七条 公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第十三条或者第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用第十三条第（四）项或者第十四条第（四）项。公司发生租出资产或者
委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，
适用第十三条第（一）项、第（四）项或者第十四条（一）项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生
变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十八条 除应提交股东会和董事会审议以外的其他对外投资，均由董事长
进行决策。
第五章 对外投资项目的管理
第十九条 公司战略投资部、财务部配合董事会战略委员会对公司重大投
资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投
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资项目的执行进展。财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定
投入现金、实物或无形资产，并定期将投资项目的进度、投资预算的执行情况、
投资效益、后续问题等向总经理报告。
第二十条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所相关监
管法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第二十一条 相关授权部门应定期向总经理及时汇报投资进展情况，当投
资条件发生重大变化，应及时提出对投资项目的暂停或者调整计划等建议，并视
情况按照相关程序重新报请董事会或者股东会审议。
第六章 对外投资项目的处置
第二十二条 被投资企业发生下列情况之一时，公司应选择适当方式处置
投资权益，包括但不限于要求被投资企业减资、向第三方转让、对被投资企业进
行清算等。
第二十三条 发生或出现下列情况之一的，公司可以收回或转让对外投资
项目：
（一）按照《公司章程》或投资协议的规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（六）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（七）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（八）公司认为必要的其他情形。
第二十四条 对外投资处置价格由公司的相关责任部门或委托具有相应
资质的专门机构进行评估后合理确定。
第七章 附 则
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，
不含本数。
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第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十七条 本制度由公司股东会授权董事会解释。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时适应性修订，此类修订报股东会审议通过。
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附：上海南芯半导体科技股份有限公司累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 进一步完善上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，规范公司董事、独
立董事的选举行为，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章及
规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《上海南芯半导体科技股份有限公司
章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定
本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以
上的董事席位时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东拥有的投
票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。出席会议的股东可以自由
地在董事候选人之间分配其表决权，既可以用所有的投票权集中投票选举一位董
事候选人，也可以分散投票数位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职
工代表董事（如有）。由职工代表担任的董事（如有）由公司职工民主选举产生
或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东可以向公
司股东征集其在股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票
选举董事,详细规定另行制定。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第六条 公司在一次股东会上选举两名以上（包括两名）的董事时，应当采
取累积投票制并在股东会的通知中明确，以保障公司中小股东有机会将代表其利
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益和意见的董事候选人选入董事会。
第七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第二章 累积投票制的投票原则
第八条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确
告知股东对董事候选人实行累积投票制，并对累积投票的方式、选票填写方法做
出解释和说明，以保证股东正确投票。
第九条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权
分别投给全部董事候选人。
第十一条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十二条 独立董事和非独立董事应分开投票。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
第十三条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并
在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十四条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效，
差额部分视为放弃表决权。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区别处理：
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（一） 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投
票权数计算；
（二） 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求
其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大
于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认，则该
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
第三章 董事的当选原则
第十五条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人
数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持
有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十六条 如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下
情形区别处理：
（一） 二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，
则全部当选；
（二） 二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中
最少，如其全部当选将导致当选人数超过《公司章程》的规定的应选人数、如其
均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董
事候选人按本规则的程序再次选举，直至选出全部董事。实行累积投票制的议案
如需网络投票，按证券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用
网络投票。
第十七条 经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导
致公司董事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后递交辞
职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任
董事填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。
如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开临时股东
会进行再次选举。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，
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则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资
格审核、选举等程序。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十八条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特
别说明及进行公告披露。
第十九条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票
填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以
委托他人代为投票。
第二十二条 鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为便于公
司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积；累积投票选举
董事时，表决票上不设计反对票、弃权票，统计表决结果亦不对反对票、弃权票
予以统计。
第二十三条 公司应当履行下列有关累积投票制度的信息披露义务：
（一） 所采用的投票制度；
（二） 当选董事得票的绝对数；
（三） 董事会或独立董事认为应当告知全体股东的其他有关事项。
第五章 附 则
第二十四条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”，不含本数。
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第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
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附：上海南芯半导体科技股份有限公司防范控股股东及其关联方资金
占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金
的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一
步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风
险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》
等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导
体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公
司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方（以下简称“控
股股东及其关联方”）、董事、高级管理人员与公司之间的资金管理。公司控股股
东及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制
度。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》
及《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关
联自然人。
第四条 公司董事、高级管理人员应按照国家有关法律法规及《公司章程》
的规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司的资金安全。
第五条 公司及所属分、子公司与公司控股股东及其关联方发生的经营性资
金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范控股股东及其关
联方占用公司资金。
第六条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
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经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资与福利、保险、广告
等费用；代控股股东及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间
接拆借给控股股东及其关联方的资金；为控股股东及其关联方承担担保责任而形
成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其关联方使用的
资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
第二章 防范资金占用原则
第七条 控股股东及其关联方不得利用关联交易、资金占用、担保、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占、支配
公司、控股子公司资产，损害公司、控股子公司及其他股东的利益。
第八条 公司及所属分子公司与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助。同时，应当严格限制控股股东及其关联方占用公司资金，控股股东
及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司控股股东及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
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（七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到控股股东及其关联方控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股
东及其关联方输送利益；
（十二） 要求公司以银行存款为控股股东及其关联方进行质押融资；
（十三） 中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第十条 公司、控股子公司与公司的控股股东、实际控制人、关联方发生的
关联交易必须严格按照《股票上市规则》等相关法律、法规和《上海南芯半导体
科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定进行决策和实施。
第十一条 公司应严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，公司为关
联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，且关联董事、关联股东回避表决的
情况下，公司及控股子公司不得对控股股东及其关联方提供任何形式的担保。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第三章 防范资金占用措施
第十三条 公司应完善问责机制，规范关联交易，建立防止控股股东及其关
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联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。公司应向公司董事、高级管理人
员明确其维护公司资金安全的法定义务。
公司应完善并严格执行关联交易规则，提高关联交易透明度，使控股股东经营
性占用资金额有明显降低，严防控股股东将非经营性占用转换为经营性占用（如
一方面清偿非经营性占用资金，另一方面拖欠关联交易款项）。
第十四条 公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金占用的管理。公司
董事、和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和
《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及其关联方占用公司资金行为
的职责。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和
直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责
人。独立董事应对关联交易事项发表独立意见。
第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方
通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交
易应提交股东会审议批准。
第十七条 公司财务部门应定期对公司及控股子公司进行检查，加强对公司
财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资
金往来情况，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关
联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应当保证公司的财务独立，不
受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、
转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及
时向董事会报告。内审机构对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，
对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进
行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的
正常进行。
第十八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进
行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当
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审查构成支付依据的事项的确定过程是否符合《公司章程》及其它法律法规所规
定的决策程序。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司内审机构每季度核查一次公司与关联方之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司发生控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时依法对控股股
东及其关联方采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股
股东、实际控制人及有关人员的责任。
第二十条 公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事
会审议批准，可立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式
根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会
怠于行使上述职责时，董事会审计委员会有权根据公司章程规定提请召开临时股
东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股
股东及其关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表
决权股份总数之内。
第二十一条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司、控股子公司存在控股股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明，并
作出公告。
第二十二条 公司关联方对公司产生的资金占用行为，公司应依法制定清欠
方案。
第四章 责任追究及处罚
第二十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员违反本制度
规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责
任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十四条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占
用，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行
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为的，公司董事会应视情况轻重,对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员
启动罢免程序并追究刑事责任。给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责
任。
第二十五条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动
“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法
冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，
公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持
公司股份等偿还所侵占公司资产。
第二十六条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，
严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。在符合现行法律法规的条件
下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门
批准。控股股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公
司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。
第二十七条 公司董事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批
及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的人员启动罢免的
程序。
第五章 附则
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十九条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
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