北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划预留授予事项的
法律意见
京天股字（2025）第 153-4 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有
限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本激励计划预留授予的批准和授权
（一）2025 年 5 月 28 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划，并授
权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）2025 年 6 月 17 日，公司第二届薪酬与考核委员会第六次会议、第二
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》等议案，2025 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部
分）由 22.78 元/股调整为 22.62 元/股。
（三）2025 年 10 月 28 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议、第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为预留授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬
与考核委员会对预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发
表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划的预留
授予事项已经按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的批准和授权。
二、本激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意确定以 2025
年 10 月 28 日为预留授予日，授予价格 22.62 元/股，向 13 名激励对象授予 54.4355
万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在
公司股东会审议通过《激励计划》之日起的十二个月内，授予日、授予对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的预留授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情
形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本激励计
划，公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》规定的授予条件。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司本激励计划的预留授予事项已经按照《管理办法》等相关规定履
行了现阶段必要的批准和授权。
（二）本激励计划，预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划，公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的授予条件。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见》之签署页）
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经办律师：__________________
李梦源
__________________
曹 倩
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