江西铜业股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用和管理，
保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规
范性文件以及《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司实
际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所指超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金限用于公司招股说明书或者其他公开发行募集文件所列的募集资
金投向的项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定资金使用计划。公司董事
会应根据有关法律、法规及规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，做到
资金使用的规范、公开和透明。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。公司发现控股股
东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生
的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，
协议至少应包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后及时公告。
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第八条 募集资金的数额较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同
一投资项目的资金在同一家银行的专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以
在一家以上银行开设专用账户。
第九条 涉及境外募集资金的境内及境外专用账户，必须按国家外汇监管部门的有
关规定报有关部门审批。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构、独立财务顾问应当采取有效措施，
确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）中披露相关及具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金应严格按照股东会审议通过的募投项目使用。
第十一条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）
填写申请表，先由财务部门负责人签署，再经财务总监或总经理批准后由财务部门执
行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工
作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告证券交易所
并公告。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%；
（四） 募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完
成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十四条 公司募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能
力。募集资金不得用于持有财务性投资（财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执
行），不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金
不得有如下行为。
（一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独
立财务顾问发表明确意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关规定履行审议程
序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换
原自有资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户
或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该
账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计
划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议后及时
披露下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募投项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损
害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应通过募集资金专
户实施，并符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务
顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当充分
披露项目的建设方案、投资周期及回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募集的外汇资金使用必须符合国家外汇管理的有关规定。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途
使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关
信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）证券监管机构或证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中
介机构意见的合理性。
公司依据本指引第十六条、第十八条、第十九条第三款规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅变更募投项目实施地
点的，不视为对募集资金用途的变更，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，
保荐机构或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 证券监管机构及证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 证券监管机构要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《专项报告》）。
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和证券交易所规定的存放、管
理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释
具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配
合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会独立审核委员会（审计委员会）报告检查结果。
董事会独立审核委员会（审计委员会）认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
董事会独立审核委员会（审计委员会）应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。董事会独立审核委员会（审计委员会）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第三十二条 公司募集资金存放在经监管机构认可的除商业银行外其他金融机构的，
适用本办法。
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。
第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效和实施。
第三十六条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规
的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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