海南海汽运输集团股份有限公司 募集资金使用管理规定
海南海汽运输集团股份有限公司
募集资金使用管理规定
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广
大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《海南海汽运输集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情
况，制定本规定。
第二条 本规定所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照
有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行科学分析、审慎
决策，着力提高公司盈利能力。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时
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报上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并在上交所网站上
披露。
第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自
或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接
或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及
募投项目获取不正当利益。
第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理规
定，并确保本规定的有效实施。
募投项目通过公司的控股子公司或者公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本规定。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
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单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时
通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循下列要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
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公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
未达到相关计划金额 50%的；
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）用于持有财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
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置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置
换。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董
事会审议通过，并经独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表意
见，在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
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款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本规定第二十
条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见
后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
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应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股
东会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并
公告改变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
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议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
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（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露
义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站
披露。
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第二十七条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事或者董事
会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上
交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级
管理人员、保荐人或者独立财务顾问违反本规定的，上交所将依
据《上交所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。
第二十九条 除明确标注外，本规定所称“以上”“以内”
含本数；“超过”“低于”不含本数。
第三十条 本规定未尽事宜或者与国家法律法规和公司章程
等有关规定不一致时，按国家法律法规和公司章程等有关规定执
行。
第三十一条 本规定由公司董事会负责解释，本规定修改时，
由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。本规定自 2025 年
XX 月 XX 日起施行，原《海南海汽运输集团股份有限公司募集资
金使用管理办法》（海汽发〔2016〕165 号）同时废止。
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