证券代码：603137 证券简称：恒尚节能
江苏恒尚节能科技股份有限公司
会议资料
恒尚节能 2025 年第一次临时股东会会议资料
目 录
议案一、关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案 4
恒尚节能 2025 年第一次临时股东会会议资料
江苏恒尚节能科技股份有限公司
为了确保江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一
次临时股东会（以下简称“本次股东会”）顺利进行，特制定本参会须知，请出席
股东会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等
规定，认真做好本次股东会召开的各项工作。
二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护
股东合法权益。
三、股权登记日（2025 年 11 月 7 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东会，也可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。公司股东参加本次股
东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场股东会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
五、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东会上发言，
应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发
言。
六、股东在股东会上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，发
言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及
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/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，股东会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份对应一票表决权。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的
投票方式，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、本次股东会无涉及关联股东回避表决的议案。本次股东会相关议案的投
票和表决方式详见公司 2025 年 10 月 29 日刊登于《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《江苏恒尚节能科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
十、公司聘请北京市安理律师事务所出席本次股东会，并出具法律意见书。
十一、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
联系人信息：
联 系 人：刘贇
联系地址：无锡市锡山区鹅湖镇通湖路 8 号
电 话：0510-88757765
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议案一、关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事
宜的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事
会议事规则》。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关
条款进行修订。本次修订所涉条目众多，其中涉及原监事会或监事的表述均修订
为“审计委员会”或相应删除，此外还涉及不影响条文含义的标点、语句、条款序
号调整等非实质性条款变更，修订范围较广，故不再逐条列示。
《公司章程》主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、
则》”）和其他有关规定，制订本章程。 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称
“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第五条 公司住所：无锡市锡山区鹅湖镇通湖 第五条 公司住所：无锡市锡山区鹅湖镇通湖
路 8 号。 路 8 号；邮政编码：214117。
第八条 董事长为公司的法定代表人，为代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事担任
公司执行公司事务的董事。 公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
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修订前 修订后
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
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依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 规定的，从其规定。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
有本公司股份总数的 25%。离职后半年内， 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
若上述人员在任期届满前离职的，应当在其 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
就任时确定的任期内和任期届满后六个月 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
内，继续遵守下列限制性规定： 得转让；上述人员离职后半年内，不转让其
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公 所持有的本公司股份。
司股份总数的百分之二十五； 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
（二）离职后半年内，不转让其所持公司股 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
份； 使质权。
（三）
《公司法》对董事、监事或高级管理人
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员股份转让的其他规定。
第三十条第三款 公司董事会不按照前款规 第三十一条第三款 公司董事会不按照第一
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条第一款第（五）项及第二、
三款的规定。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会委员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行
股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体
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修订前 修订后
股东的共同利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上交
所相关规定和公司章程，接受上交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资
金；
（六）不得强令、指使或者要求上市公司及
相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当结
合自身履约能力和资信情况，充分评估股票
质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特
别是限售股票质押、高比例质押业务，维护
公司控制权稳定。控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
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政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
新增 第四十六条第二款 股东会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。
第四十二条第三款 股东会在审议为股东、实 第四十七条第三款 股东会在审议为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会的其 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权过半数通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3，
即少于 4 名董事时； 者本章程所定人数的 2/3，即少于 4 名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为召 第五十条 本公司召开股东会的地点为召开
开股东会通知确定的地点。股东会将设置会 股东会通知确定的地点。股东会将设置会场，
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 以现场会议形式召开，还可以同时采用电子
络方式为股东参加股东会提供便利。股东通 通信方式召开。公司还将提供网络方式为股
过上述方式参加股东会的，视为出席。 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 集股东会的，应当在发出股东会通知前书面
券交易所备案。 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
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修订前 修订后
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 提交有关证明材料。
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 在股东会决议披露前，召集股东持股比例不
料。 得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺
在提议召开股东会之日至股东会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人，提出临时提案的股东，发
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 出提案通知至会议决议公告期间的持股比例
内容。 不得低于 1%，并应当向召集人提供持有公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
案或增加新的提案。 托股东出具书面授权文件。提案股东资格属
实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
四条的提案，股东会不得进行表决并作出决
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
议。
者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。召集人根据规定需对提
案披露内容进行补充或更正的，不得实质性
修改提案，并应当在规定时间内发布相关补
充或更正公告。股东会决议的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行
表决，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前通知各股东，临时股东会将于会议召开 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
第五十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、会议期限和会议
（二）提交会议审议的事项和提案； 召集人；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
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修订前 修订后
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 露所有提案的全部具体内容。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于
理由。 股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 资料。需对股东会会议资料进行补充的，召
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 集人应当在股东会召开日前予以披露。有关
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 提案涉及独立董事、中介机构等发表意见的，
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 应当作为会议资料的一部分予以披露。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 是其他提案生效的前提的，召集人应当在股
会结束当日下午 3:00。 东会通知中明确披露相关前提条件，并就该
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 项提案表决通过是后续提案表决结果生效的
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 前提进行特别提示。
变更。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论非职工代表董事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披露非职
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 工代表董事候选人的详细资料，至少包括以
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 下内容：
况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 况；
控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）持有本公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位非职工
代表董事候选人应当以单项提案提出。
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第五十九条 发出股东会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消、
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 提案取消的情形，召集人应当在原定召开日
个工作日通知并说明原因。 前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者
取消的具体原因。延期召开股东会的，还应
当披露延期后的召开日期。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。
第六十二条第一款 个人股东亲自出席会 第六十六条第一款 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
证件、股东授权委托书。 托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
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第六十八条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。 主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 的股东所持表决权过半数同意，股东会可推
一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
东会批准。 拟定，股东会批准。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说 东会上公开外，董事、高级管理人员在股东
明。 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
公司及其股东、董事和高级管理人员等在股
东会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。 证券交易所报告。
股东会、董事会不能正常召开，或者决议效
力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者
了解公司实际情况的信息，以及律师出具的
专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护
公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股
东利益，公平对待所有股东。
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第七十八条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，应当对除上市公司董事和高级管理人员
计票结果应当及时公开披露。 以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东以外的其他股东的表决单独计票并披
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 露。
数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 数。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
表决权的股份总数。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权的股份总数。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 机构可以公开征集股东提案权、表决权等，
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集人应当依法依规披露征集公告和相关征
征集投票权提出最低持股比例限制。 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条第二款第四项 关联股东回避和 第八十四条第二款第四项 关联股东回避和
表决程序为：
（四）关联事项形成决议，必须 表决程序为：
（四）关联事项形成决议，必须
由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
通过； 过；
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以
方式提请股东会表决。 提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
上股份的股东有权依据法律法规和本章程的 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
规定向股东会提出非独立董事候选人的议 向股东会提出非职工代表董事候选人的议
案，董事会、监事会、单独或者合计持有公 案。
司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
本章程的规定向股东会提出独立董事候选人 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
的议案； 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
（二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以 保证当选后切实履行董事的职责。
上股份的股东有权依据法律法规和本章程的 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，
规定向股东会提出非职工代表出任的监事候 且董事候选人分别有两名或两名以上时，应
选人的议案，职工代表监事由公司职工通过 当实行累积投票制。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
提名并选举产生。
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 情况。
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东
事的职责。
有一张选票；该选票应当列出该股东持有的
股东会就选举董事、监事进行表决时，且董 股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选
事、监事候选人分别有两名或两名以上时， 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
应当实行累积投票制。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 决权，既可以分散投于多人，也可集中投于
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 一人，对单个董事候选人所投的票数可以高
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
事、监事的简历和基本情况。 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每 效表决权总数。投票结束后，根据全部董事
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数， 数为限，在获得选票的候选人中从高到低依
以及所有候选人的名单，并足以满足累积投 次产生当选的董事。
票制的功能。股东可以自由地在董事（或者 选举 2 名以上独立董事的，应实行累积投票
监事）候选人之间分配其表决权，既可以分 制，且与其他董事应分别选举，以保证独立
散投于多人，也可集中投于一人，对单个董 董事在公司董事会中的比例。非独立董事的
事（或者监事）候选人所投的票数可以高于 选举，根据适用的法律、行政法规、部门规
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 章、监管机构的规定或股东会决议应采取累
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或 积投票制的，实行累积投票制选举。
者监事）候选人所投的票数累计不得超过其
拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据
全部董事（或者监事）候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事（或者监事）。
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修订前 修订后
独立董事选举应实行累积投票制，且与其他
董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。非独立董事和非职工代表出
任的监事的选举，根据适用的法律、行政法
规、部门规章、监管机构的规定或股东会决
议应采取累积投票制的，实行累积投票制选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 股东或者其代理人不得对互斥提案同时投同
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
搁置或不予表决。 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
公司股东或者其委托代理人在股东会上投票
的，应当对提交表决的议案明确发表同意、
反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相
关规则规定，应当按照所征集的实际持有人
对同一议案的不同投票意见行使表决权的除
外。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第八十九条 股东会现场结束的时间不得早 第九十二条 股东会现场结束的时间不得早
于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 除外。
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修订前 修订后
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告 第九十五条 召集人应当在股东会结束后的
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 规定时间内披露股东会决议公告。股东会决
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 议公告应当包括会议召开的时间、地点、方
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 式、召集人、出席会议的股东（代理人）人
结果和通过的各项决议的详细内容。 数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权股份总数的比例、每项提案的表决方式、
每项提案的表决结果、法律意见书的结论性
意见等。
法律意见书应当与股东会决议公告同时披
露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程
序（股东回避等情况）以及表决结果等事项
是否合法、有效出具的意见。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对
投资者充分关注的重大事项无法形成决议等
情形的，公司应当于召开当日提交公告。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
他内容。 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
条情形的，公司解除其职务。 任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
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他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
董事和高级管理人员在任职期间出现本条情
形或被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
未届满的，相关董事和高级管理人员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；董事和高级管理人员在任职期间或法律
法规、证券交易所规定的其他情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 本章程的规定，履行董事职务。董事提出辞
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事会及其专门委员会构成符合法律法规和公
司章程的规定。
公司暂不设职工代表董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
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为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。
本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证
券交易所规则及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 （二）应公平对待所有股东；
允许或者得到股东会在知情情况下批准，不 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
得将其处置权转授他人行使； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；
整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
规定的其他勤勉义务。 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全
权委托；
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（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产
生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；
在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当
明确披露投票意向的原因、依据、改进建议
或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告
和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少
于当年董事会会议次数三分之二的，审计委
员会应当对其履职情况进行审议，就其是否
勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括
本人现场出席或者以通讯方式出席。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
不当然解除，董事在其任期结束后 2 年内应 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
继续承担其对公司和股东承担的忠实义务。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结 任期结束后并不当然解除，董事在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 束后 2 年内应继续承担其对公司和股东承担
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其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 的忠实义务。董事在任职期间因执行职务而
定，视事件发生与历任之间时间的长短，以 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
定。 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任非职
工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。董事会由 6 名董事组成，其中 1 名职工
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，其中 代表董事，2 名独立董事。董事会设董事长 1
工大会、职工代表大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百〇八条第一款 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书，并决定及其报酬事项和奖惩事项；根据
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 财务负责人等高级管理人员，并决定及其报
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条第二款 董事会召开临时董
议的通知方式为：专人送出、邮件、书面传 事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
真方式。 书面传真、电子通信方式。
第一百一十九条第一款 董事会会议应有过 第一百二十条第一款 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。当董事会成
员为偶数且出现表决票相等情形时，董事会
可根据审议情况对相关事项进行修改提交下
一次董事会会议审议，下一次会议仍然表决
票相等时，董事会可提议提交股东会审议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
项提交股东会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第二百二十二条 董事会决议表决方式为：记 第二百二十二条第二款 董事会决议表决方
名投票表决。董事会临时会议在保障董事充 式为：记名投票表决。董事会临时会议在保
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
并作出决议，并由参会董事签字。 方式、电子通信进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十三条 每一审议事项的表决投票， 第一百二十二条第三款 每一审议事项的表
应当由董事会秘书汇总，一名监事或独立董 决投票，应当由董事会秘书汇总，一名独立
事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决 董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表
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结果。 决结果。
新增 第一百二十三条第四款 公司按照上交所相
关规定应当披露董事会决议的，公告内容应
当包括会议通知发出的时间和方式、会议召
开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺
席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董
事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事
反对或者弃权的理由等内容。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东
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会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。第（四）
项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司
不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计、经济、财务、管理等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程规定的其他条件；
（七）独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
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进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
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新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
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全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
新增 第一百五十条第一款 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
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修订前 修订后
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当
公司的亏损。 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 补的，可以按照规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条第一款第二项 （二）公司具 第一百六十二条第一款第二项 （二）公司具
体利润分配预案经董事会审议通过后提交股 体利润分配预案经董事会审议通过后提交股
东会表决，须经出席股东会的股东（包括股 东会表决，须经出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上审议 东代理人）所持表决权过半数审议通过。股
通过。股东会对现金分红具体方案进行审议 东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
心的问题。除设置现场会议投票外，还应当 题。除设置现场会议投票外，还应当提供网
提供网络投票等方式以方便股东参与股东会 络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
表决。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司
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人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计 第一百六十六条 内部审计机构对董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
前委任会计师事务所。 提交董事会审议，并由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件或书面传真方式进行。 知，以专人送出、邮件、书面传真方式或电
子通信进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的， 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件或特快专递送出的，自交付邮局之日起第 件或特快专递送出的，自交付邮局之日起第
式送出的，以传真机记录的传真发送时间为 式送出的，以传真机记录的传真发送时间为
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以 送达日期；公司通知以电子邮件、电子通信
电子邮件服务商记录的电子邮件送达时间为 送出的，以到达受送达人特定系统的时间为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议；但是，本
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章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在全国性报刊中的 通知债权人，并于 30 日内在公司指定的经中
任意一份报刊上公告。 国证监会与交易所认可的媒体、国家企业信
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 用信息公示系统上公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 知债权人，并于 30 日内在指定媒体、国家企
业信用信息公示系统上公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体、
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照本条第五款规定减少注册资本的，不适
用本条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照本条第四款、第五款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
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新增 第一百八十八条 违反《公司法》及本章程规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九三 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九三 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 由董事组成，但是公司章程另有规定或者股
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司按照本条第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十条第（四）项的规
定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
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修订前 修订后
或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十六条第六项 （六）处理公司清偿 第一百九十三条第六项 （六）分配公司清偿
债务后的剩余财产； 债务后的剩余财产；
第一百九十七条第一款 清算组应当自成立 第一百九十四条第一款 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书 指定媒体、国家企业信用信息公示系统上公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇七条 （二）实际控制人，是指虽不 第二百〇四条（二）实际控制人，是指通过
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的人。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次修订《公司章程》事项，请股东会授权董事会或董事会指定代理人办理
工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准。
以上议案提请股东会审议批准。
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议案二、关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公司
章程》及公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订。具体修订情况如下：
序号 制度名称
修订后的公司治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请股东会审议批准。
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