上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、惠云钛业 指 广东惠云钛业股份有限公司
激励计划、本次激励
指 广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草案修 《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
指
订稿）》 案修订稿）》
《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次
《激励对象名单》 指
授予激励对象名单》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术及管理骨干、董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《广东惠云钛业股份有限公司章程》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有
本法律意见书 指 限公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四
舍五入造成
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的
法律意见书
致：广东惠云钛业股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，为公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票（以下简称“本次作废事项”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《2024 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》，并查阅了与本次作废事项相关的会议文件，以及本所律师认为需要查
阅的其他文件，并就本次作废事项涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
声明事项
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次作废事
项进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次作废事项有关的中国境内法律问题进行核查
并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次作废事项所必备的法律文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次作废事项之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次激励计划以及本次作废事项的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
《关于核查公司 2024
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）〉的议案》。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于取消召开 2024 年第二次临时股东大会并提请择期召开股东大会的议
案》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《激励对象名单》，于 2024 年 6 月 7 日
至 2024 年 6 月 17 日在公司内部 OA 系统上发布了《激励对象名单》，将公司本
次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2024
年 6 月 18 日作出了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：本次激励计划拟首次授予激励对
象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》，公司决定于 2024 年 7 月 16 日召开股东大会审议本次激励计划的有关
议案。并同时披露《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事熊明
良接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会中审
议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
议、第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截至授予日的 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》，同意公司作废已授予给
激励对象但不能归属的第二类限制性股票 122.40 万股。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作
废部分第二类限制性股票的议案》，因 2024 年度公司层面业绩考核未达到限制
性股票激励计划规定的考核目标，其激励对象首次获授但尚未归属的第二类限制
性股票的第一个归属期不能归属，董事会同意对前述已授予给激励对象但不能归
属的第一个归属期的 122.40 万股限制性股票作废失效处理。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作
废部分第二类限制性股票的议案》，监事会对前述作废事项的原因、数量及名单
进行了核查。
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。调整后，2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）将由 4.90
元/股调整为 4.89 元/股。
权益失效的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分的激励对象由本
激励计划经 2024 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个月内确定。截至 2025
年 7 月 16 日，公司 2024 年限制性股票激励计划中预留的 52 万股第二类限制性
股票自公司 2024 年第二次临时股东大会审议后的 12 个月内未明确激励对象，预
留权益失效。
（二）本次作废事项的批准与授权
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
根据公司提供的相关会议决议，为实施本次作废事项，公司已履行的批准与
授权如下：
议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
由于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已
离职，其不再具备激励对象资格，因此将其已获授但尚未归属的 20.30 万股第二
类限制性股票进行作废处理。本次作废后，公司本激励计划首次授予的激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票由 285.60 万股调整为 265.30 万股，首次授予的
激励对象人数由 58 人变更为 55 人。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项属于授权范围
内的事项，经公司董事会审议通过即可，本次作废事项的相关议案无需提交股东
大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次
作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。
二、 本次作废事项的具体情况
因首次授予第二类限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象退休，1 名激励
对象劳动合同到期未续签，1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资
格，根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对上
述 3 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 20.30 万股进行作废失效
处理。本次作废后，本激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票由 285.60 万股调整为 265.30 万股，首次授予的激励对象人数由 58 人变更为
综上所述，本次作废事项中公司将合计作废本次激励计划已授予但尚未归属
的 20.30 万股第二类限制性股票。本所律师认为，公司本次作废事项符合《公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废
事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份
有限公司作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
王霏霏
负责人：______________ 经办律师：_________________
宋 征 魏可心
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
