北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
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二零二五年十月
法律意见书
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法律意见书
法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：中农发种业集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“农发种业”）之委托，担任发行人向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》的要求，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次发行之相关事宜出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的与本次发行有关的
文件资料之原件及复印件，并就有关事项询问了发行人的相关人员。发行人已向
本所承诺：（一）发行人已向本所律师披露了所有对本法律意见书有影响的事实
和文件资料，无任何隐瞒、遗漏；（二）所有文件资料、口头陈述以及说明的内
容、形式均真实、准确、完整、有效且无遗漏；（三）发行人所提供的文件资料
之复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（四）发行人所提供的文件资料上
的签署、印章真实、有效，所涉及的各方均已履行该等签署和盖章所需的法定程
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序，且均已获得合法授权；（五）发行人相关人员的所有口头陈述和说明的事实
均与客观发生的事实一致。
二、本所律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及中华
人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的
有关规定发表法律意见书。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行之申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
四、本所律师在本法律意见书中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，
针对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律范畴外的专业事项及相
关报告，本所律师不发表意见；在本所律师进行合理核查的基础上，对于与出具
本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出
核查及判断的重要事实，本所律师依赖发行人、政府有关部门及其他公司、机构、
有关人士出具或提供的证明文件/专业意见作出判断。本所律师在本法律意见书
中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，不表
明本所律师对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行之申请所必备的法律文
件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及证券交易所，并依法对出具的法律
意见书之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人在本次发行申请文件中自行或按中国证监会、证券交易
所的审查要求全部/部分引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用于任何其他目的。
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基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要
求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行之相关事宜出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/农发种业/
指 中农发种业集团股份有限公司
上市公司
发行对象/中国农发集
指 中国农业发展集团有限公司
团/实际控制人
发行对象/华农资产 指 中国华农资产经营有限公司
中国农垦集团有限公司，曾用名中国农垦（集团）总
中垦公司/控股股东 指
公司
华成种业 指 安徽华成种业股份有限公司
安徽天益青 指 安徽天益青农业科技有限责任公司
宿州天益青 指 宿州市天益青种业科学研究所
天益华成 指 北京天益华成农业科技有限公司
甘肃兴达 指 甘肃兴达种业有限公司
河南地神 指 河南黄泛区地神种业有限公司
五二种业 指 河南五二种业有限公司
湖北种子 指 湖北省种子集团有限公司
鄂科华泰 指 湖北鄂科华泰种业股份有限公司
庆发禾盛 指 武汉庆发禾盛农业发展有限公司
华垦国际 指 华垦国际贸易有限公司
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江苏金土地 指 江苏金土地种业有限公司
泰州金扬 指 泰州金扬种业有限公司
洛阳种业 指 洛阳市中垦种业科技有限公司
中农天泰 指 山东中农天泰种业有限公司
山西潞玉 指 山西潞玉种业股份有限公司
锦绣华农 指 中垦锦绣华农武汉科技有限公司
锦绣农业科技 指 中农发锦绣农业科技（湖北）有限公司
河南高科 指 中农发（河南）农业高科有限公司
泸州科技 指 中农发（泸州）种业科技有限公司
河南农化 指 中农发河南农化有限公司
山东颖泰 指 山东莘县颖泰化工有限公司
五大连池公司 指 中农发五大连池农业科技有限责任公司
周口中垦 指 周口中垦现代农业产业服务有限公司
枣花粮油 指 河南枣花粮油有限公司
贵粱农业 指 中农发贵粱（贵州）农业科技发展有限公司
中农发南阳 指 中农发南阳农业科技有限公司
中农发郑州 指 中农发郑州农业大数据科技有限公司
黄淮种业 指 安徽农发黄淮种业有限公司
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湖广科技 指 武汉湖广农业科技股份有限公司
广州市金谷发种业有限公司（曾用名：深圳金谷发
金谷发种业 指
种业有限公司）
禾盛金裕 指 湖北禾盛金裕农业科技有限公司
中农探月 指 北京中农探月科贸有限公司
农兴科技 指 北京农兴科技发展有限公司
中水物业 指 北京中水嘉源物业管理有限责任公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通
股票、A 股 指
股股票
中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发
本次发行 指
行 A 股股票
《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
本次发行预案 指
发行 A 股股票预案》
《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
本次发行方案 指
发行 A 股股票方案》
《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》
本次认购 指 中国农发集团、华农资产拟认购本次发行的股票
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第五十次
定价基准日 指
会议决议公告日
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报告期、近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家工商行政管理局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《法律适用意见第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号（2025 修订）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023）
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范指引》 指
规范运作（2025 年 5 月修订）》
《36 号准则》 指 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《公司章程》 指 《中农发种业集团股份有限公司章程》
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本所 指 北京天达共和律师事务所
大地泰华会计师 指 大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份
律师工作报告 指
有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份
法律意见书 指
有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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正 文
一、 本次发行的批准及授权
十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》等与本次发行相关的议案。
与本次发行相关的议案。本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
经本所律师核查，发行人 2025 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发
行人《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行所作决议
合法有效；发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
发行人第七届董事会第五十次会议和 2025 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行方案，方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
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（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人中国农发集团
及其一致行动人华农资产，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。其中，
中 国 农 发 集 团 拟 认 购 金 额 为 30,696.1078 万 元 ， 华 农 资 产 拟 认 购 金 额 为
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 5.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 79,175,306 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价
格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（6）本次发行的募集资金规模和投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 40,696.1078 万元（含本
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数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情
况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金额（元）
合计 406,961,078.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若
本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自
有资金或其他融资方式解决。
（7）限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得
转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股
票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
（10）本次发行决议有效期限
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本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召开程序、决议内容均符
合相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效；发行人已就上述董事会、股东大会之决议事项履行了信息披露义务。
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议
案》，依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公
司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》
（中
农战略发(2025)261 号），同意中国农发集团及华农资产认购本次发行的股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依照
相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定，取得了现
阶段所需的必要授权和批准；本次发行尚需取得上交所同意及中国证监会的同意
注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市
交易（股票代码为 600313）。
根据发行人营业执照、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应
当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的
主体资格。
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三、 本次发行的特定对象
（一） 本次发行的特定对象
根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为中国
农发集团及其一致行动人华农资产，共计 2 名特定对象。
本所律师认为，本次发行的特定发行对象中国农发集团及华农资产符合《注
册管理办法》第十一条及第五十五条的规定。
四、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议及本次发行方案，并经本所律
师核查，本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
根据发行人第七届董事会第五十次会议决议、2025 年第二次临时股东大会
会议决议，本次发行的股票面值为 1 元，本次发行的定价基准日为公司第七届董
事会第五十次会议决议公告日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四
十八条之规定。
根据发行人第七届董事会第五十次会议决议、2025 年第二次临时股东大会
会议决议，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、
新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。
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（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
次临时股东大会会议决议，发行人最近三年年度报告、2025 年半年度报告，并
经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交
所网站等公开渠道进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
三年审计报告及最近一期未经审计的财务报表，发行人最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近三年审
计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见，不存在《注册管理办法》
第十一条第（二）项规定的情形。
货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行
核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最
近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形。
货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行
核查，发行人及其现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十
一条第（四）项规定的情形。
期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进
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行核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一
条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人最近三年不存
在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
案，本次发行募集资金不超过 40,696.1078 万元，在扣除发行费用后将全部用于
偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。本次发行募集资金使用项目符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项
目不属于财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）（三）项之
规定。
行方案，发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务
模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对发
行人核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行
人本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》
第四十条之规定。
行方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合
《注册管理办法》第五十五条之规定。
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本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发
行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对
象发行股票的发行底价将作相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条之规定。
特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条之规定。
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》
第六十六条之规定。
行完成后，发行人实际控制人仍为中国农发集团，本次发行不会导致发行人控制
权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
（四） 本次发行符合《法律适用意见 18 号》规定的有关条件
的书面确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资
的情形，符合《法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
关部门出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开及全国
企业信用信息公示系统查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法
律适用意见第 18 号》第二条之规定。
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公司总股本的 30.00%。公司前次定向增发募集资金于 2012 年到位，本次发行董
事会决议日（2025 年 8 月 15 日）距离前次定向增发募集资金到位日已超过 18
个月。公司本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集
资金，募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，符合《法律适用
意见第 18 号》第三条、第四条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》和《法律适用意见第 18 号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项
实质条件。
五、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时
适用的法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合有关中国境内法律
的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷；发行人设立过程中有关资
产评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
其各自所认缴的出资。基于上述，发行人完整地拥有各股东所认缴的全部出资。
另根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营
有关的土地、厂房、机器设备以及与其业务密切相关的商标、专利等资产的所有
权或使用权。上述资产取得方式合法有效，不存在争议，亦不存在可引致法律纠
纷发生的潜在因素。
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共有财产的情形，发行人
主要财产在权属方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业；另根据公
法律意见书
司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以其资
产、权益或信誉为其股东的债务提供担保的情形，亦不存在资产、资金或其他资
源被其股东或其他关联方违规占用从而损害发行人及其他股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“十
一、发行人的主要财产”中披露的发行人主要资产的抵押、质押情况外，发行人
独立完整地拥有或有权使用与其生产经营相关的资产，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的人员独立
案管理制度，配备专人负责办理职工的劳动合同和各项保险事宜。针对员工的录
用条件、录用程序、审批程序、薪酬待遇、劳动合同管理等事项，发行人均已建
立起相应的制度或程序，且该等制度和程序均已得到有效落实。
员工签署劳动用工合同，并独立为前述员工办理社会保险。发行人的人员配置、
工资发放、福利费用支出等事项均与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全
独立。
发行人现任董事由公司股东大会选举产生；发行人现任总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书、总法律顾问均由董事会聘任，董事、高级管理人员的产生程
序符合现行有效且适用的法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在发行人
控股股东、实际控制人及其控制的企业违规干预公司董事会和股东大会作出人事
任免决定的情形。
另根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书告出具之日，
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书、总法律顾问等高级管理人
员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中领取薪酬；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
法律意见书
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其
控制的企业，发行人的人员独立。
（三） 发行人的机构独立
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依照相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了
高级管理人员，《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责均作了明确的
规定。
次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》，公司已经取消监事会，并由董事会审计委员会行使监事会职权。
司章程》的有关规定在董事会下设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会，并引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独
立、完善。
理负责制，且发行人已根据自身经营管理的需要设置了审计部、农化与安全生产
管理部、财务与业绩考核部、人力资源部（党委组织部）、纪委办公室（党委巡
察办）、党群工作与宣传部、综合部（党委办公室）、战略投资与运营部、自营
事业部、科技与国际合作部、证券事务部、法律合规部等职能机构或部门。
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人拥有完全的机构设置自主权，
其组织架构中的各机构与部门均系其根据自身的需要及法律、法规的有关规定设
立。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间
不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（四） 发行人的财务独立
法律意见书
以从事会计记录和核算工作，且董事会另设立有专门的审计委员会，其下辖发行
人的监察审计部。发行人已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——
基本准则》等建立、完善了其独立的会计核算体系，并建立了独立的财务决策及
报批程序，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人财务部
门及财务人员均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人能够
独立地作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司财
务决策的情形。
农业银行北京宣武支行开立了账号为 11171101040011438 的独立的基本账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。
税人，自 2022 年 1 月至 2025 年 8 月，在国家税务总局北京市西城区税务局登记
并按税法规定纳税，2025 年 9 月至本法律意见书出具之日，在国家税务总局北
京市大兴区税务局登记并按税法规定纳税。经查验发行人的纳税凭证，发行人依
法独立纳税，与其控股股东、实际控制人及其控制的企业无混合纳税现象。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五） 发行人的业务独立
许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农
作物种子进出口；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：控
股公司服务；非主要农作物种子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批
发；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的
销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉种植；
法律意见书
蔬菜种植；水果种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经本所律师核查，发行人所经营的主要业务与《营业执照》所载的营业范围
相符。
动，拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系。发行人独立对外签订合同，
具有独立的生产经营决策能力，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业直
接或间接控制、干预供应及销售的情况。
及实际控制人中国农发集团间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在实质性同业竞
争或显失公平的关联交易，发行人的业务独立。
（六） 发行人具有面向市场自主经营的能力
载明的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因
与控股股东、实际控制人及其控制企业存在关联关系致使发行人的经营自主权之
完整性、独立性受到不良影响。
场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东、实际控制人及其控
制企业的干涉及影响。
基于上述，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务均
独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷；与控股股
法律意见书
东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响发行人独
立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
七、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人
经核查，1999 年 8 月，中国农垦（集团）总公司、江苏省农垦集团有限公
司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司和天津开发区兴业房地产
投资有限公司作为发起人，以发起方式设立了中垦农业资源开发股份有限公司。
本所律师经核查认为，发行人发起设立时，上述各发起人均为合法有效存续
的独立法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二） 发行人的现时股东
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
招商银行股份有限公司－南方中证
招商银行股份有限公司－华夏中证
法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合
伙）
连云港皓宏智业创业投资合伙企业
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－广发中
金
（1）中国农发集团
名称 中国农业发展集团有限公司
成立日期 1985 年 6 月 25 日
注册资本 455,613.591015 万元
法定代表人 孔繁新
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 河北省雄安新区启动区中国农发集团总部
统一社会信用代码 91110000100003057A
经营范围 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
法律意见书
员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养
殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项
目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、
资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；
水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国农发集团现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中国农发集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例(%)
（2）中垦公司
名称 中国农垦集团有限公司
成立日期 1983 年 12 月 28 日
注册资本 77,000 万元
法定代表人 张磊
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区西单北大街砖塔胡同 56 号
统一社会信用代码 91110000100001561N
法律意见书
一般项目：粮食收购；物业管理；对外承包工程；货物进出口；
农业科学研究和试验发展；自有资金投资的资产管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
智能农业管理；日用百货销售；建筑材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；橡胶制品销售；玻璃纤维及制品销售；日
用陶瓷制品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；
皮革销售；皮革制品销售；家具销售；玩具销售；文具用品零售；
办公用品销售；体育用品及器材零售；钟表与计时仪器销售；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农
业机械销售；农业机械租赁；农副产品销售；化肥销售；肥料销
售；园艺产品销售；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销
售；草及相关制品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜
蔬菜零售；农业专业及辅助性活动【分支机构经营】；谷物种植
【分支机构经营】；薯类种植【分支机构经营】；草种植【分支
经营范围
机构经营】；中草药种植【分支机构经营】；农业生产托管服务
【分支机构经营】；初级农产品收购【分支机构经营】；农业机
械服务【分支机构经营】；农作物栽培服务【分支机构经营】；
灌溉服务【分支机构经营】；农作物病虫害防治服务【分支机构
经营】；农业园艺服务【分支机构经营】；农作物收割服务【分
支机构经营】；食用农产品初加工【分支机构经营】；非食用农
产品初加工【分支机构经营】；农作物秸秆处理及加工利用服务
【分支机构经营】；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务【分支机构经营】；软件开发；网络与信息安全软
件开发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服
务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；大数据服务；网
络技术服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息技术咨询服
务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服
务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；
法律意见书
互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；计算
机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营【分支机构经
营】；食品销售；种畜禽生产【分支机构经营】；互联网信息服
务；农药零售；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据中垦公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，中垦公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例(%)
八、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人成立时的股本及股权结构
发行人设立时的基本情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（二） 发行人成立后历次股本及股权结构的变化
发行人的成立及上市后的历次股本变动情况详见律师工作报告“八、发行人
的股本及其演变”章节。
（三） 发行人股东持有股份的质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人前十大股东股份质押情况如下表所示：
单位：股
法律意见书
股东 质押或冻结股数
占所持股份 质押/冻结
持股总数 权利人
名称 比例 期限
股份状态 股份数量
广东省深圳市福
冻结 14,356,069 5.74%
中垦 初 52576 号
公司
质押 22,000,000 8.79% 至无固定期 中国农发集团
限
本所律师经核查，上述股份质押合法有效，该股份质押事项不会对发行人的
控制权造成影响，也不会影响公司的正常生产经营；除上述情况外，发行人实际
控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结和其他限
制权利，不存在重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人上市后的历次股本变动符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效；发行人现有股东股份质押合法有效，不存在因股份质押导致
发行人控制权变更的情况。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与方式
经本所律师核查，发行人持有的现行有效的《营业执照》中载明的经营范围
为：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；
农作物种子进出口；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
控股公司服务；非主要农作物种子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品
批发；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、牧、副、渔业专业机
械的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉种
法律意见书
植；蔬菜种植；水果种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人的书面说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司主要业务为农作物种子、农药的研发、生产和销售，化肥进口及贸易、专用品
种订单粮业务等。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围及方式符合相关法律、法规、
规章制度及其他规范性文件的规定。
（二） 发行人经营范围的变更
发行人的经营范围变更情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”章节。
经核查，本所律师认为，发行人经营范围的变更已取得必要的批准、核准，
符合相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三） 发行人的主营业务
根据中审亚太会计师出具的发行人 2022 年度、2023 年度审计报告，大地泰
华会计师出具的 2024 年度审计报告、发行人提供的 2025 年未经审计的半年度财
务报告，报告期内，发行人营业收入分别为 520,628.07 万元、671,960.52 万元、
主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.20%、99.39%、99.08%和 98.87%，主
营业务突出。发行人其他业务收入金额及占比均较低，主要系租赁、试验等收入。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四） 发行人及其子公司业务资质
发行人及其子公司的主要农作物品种审定证书详见律师工作报告“附件四：
发行人及子公司主要农作物品种审定证书”。
除以上披露情况外，发行人其他体系认证类资质情况请见本律师工作报告
“十八、发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准”部分内容。
（五） 发行人在中国大陆以外的经营情况
法律意见书
为开拓海外市场，发行人控股子公司湖北种子在巴基斯坦设立全资子公司
HS AGRICULTURE（PRIVATE）LIMITED.（禾盛农业有限责任公司），该子
公司注册资本 10,000,000 卢比，成立时间为 2015 年 1 月 2 日，经营范围为生产、
加工、铻售粮食、棉花、油料、瓜菜等农作物种子；种子加工机械、农机具进口
和销售，种子生产所需的生长激素、种用农药化肥的进口和销售；种子技术咨询，
技术培训；园林绿化设计、施工；资源性农产品的收购；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。公司已就该境外投资情况取得中华人民共和国商务部核发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201400077 号），该公司未实际开
展经营业务。
（六） 发行人的持续经营能力
经核查发行人自成立以来的全部工商底档文件、历次经年检的《企业法人营
业执照》或《营业执照》及其近三年及一期的年度报告、审计报告，本所律师认
为，发行人为有效存续的股份有限公司。发行人报告期内 2022 年、2023 年、2024
年、2025 年半年度均盈利，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 同业竞争及关联交易
（一） 同业竞争
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为中垦公司，发行人实际控制人
为中国农发集团。发行人主要从事农作物种子的研发、生产和销售，农药的生产
销售，化肥贸易以及专用品种订单粮业务。中垦公司主营业务为粮食收购、物业
管理、自有资金投资资产管理等。中国农发集团为投资控股型公司，业务主要为
投资或通过下属公司进行投资。发行人控股股东为中垦公司，实际控制人为中国
农发集团。
根据中垦公司、中国农发集团出具的承诺并经本所律师核查，中垦公司、中
国农发集团与发行人间不存在实质性同业竞争关系。
截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人的实质性同业竞争。
法律意见书
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞
争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施
避免潜在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，
分别经营不同的业务，不存在同业竞争的情况；本次发行亦不会引入新的同业竞
争。
（二） 发行人的关联方
发行人的关联方情况详见律师工作报告“十、同业竞争及关联交易/（一）发
行人的关联方”章节。
（三） 关联交易
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见律师工作报告“十、
同业竞争及关联交易/（二）关联交易”章节。
（四） 报告期内发行人与关联方之间关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易价格公允，并按照
《公司章程》等制度的规定已履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
（五） 发行人关于关联交易决策程序的规定
发行人已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》等发行人内部规章制度中明确关联交易决策、回避表决等决策程
序。本所律师认为，发行人已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》
《关于规范与关联方资金往来的管理
制度》中明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、关联交易公允决策
的程序、关联交易的信息披露、与关联方资金往来规范等事项。
综上所述，本所律师认为，发行人已对其与关联方间在报告期内的关联交易
法律意见书
进行了适当披露；发行人报告期内关联交易公允、合理，不存在因关联关系而损
害公司及其股东以及第三人合法权益的情形；发行人已采取必要措施保护中小股
东的利益。
十一、 发行人的主要财产
（一） 主要固定资产
（1）自有房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司合计拥有 107 处自有房屋，建筑面积共计 216,473.375 平方米，
具体情况见律师工作报告“十一，发行人的主要财产/自有房屋”部分。
（2）以租赁方式使用的房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人租赁房屋具体情况见律师工作报告“十一，发行人的主要财产/以租赁方式使
用的房屋”部分。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备之账面价值为
在任何争议及其他影响正常使用的情况。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的在建工程账面价值为 8,271.40
万元。
（二） 主要无形资产情况
法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司合计拥有 56 宗自有土地。该等土地均已取得权属证明，不存在
权属争议；发行人及其子公司均已合法有效地取得该等土地使用权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。具体情况见律师工作报告“十一、发行人的主要财产/土地使用
权”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司合共流转土地约 38108.6497 亩。该等土地经营权均已签订经营
权流转合同；发行人及其子公司均已合法有效地取得该等土地经营权。具体情况
见律师工作报告“十一、发行人的主要财产/土地经营权”部分。
发行人对外流转的土地经营权具体情况见律师工作报告“十一、发行人的主
要财产/公司对外流转的土地经营权”部分。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的注册商标共计 243 项，经
本所律师核查，该等商标均已取得商标注册证，不存在权属争议；发行人及其子
公司均已合法有效地取得该等商标权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司的商标情况详见律师工作报告“附件一、发行人及子公司
商标清单”。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 92 项专利，其中发明专
利 12 项、实用新型专利 80 项。经本所律师核查，该等专利均已取得专利证书，
该等著作权均已取得登记证书，不存在权属争议；发行人及其子公司均已合法有
效地取得该等专利权及著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司的专利及著作权情况详见律师工作报告“附件二、发行人
及子公司专利、著作权及域名清单”。
法律意见书
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有已注册域名 12 项。经本所律师核查，
该域名已取得域名证书，不存在权属争议、产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司的域名情况详见律师工作报告“附件二、发行人及子公司
专利、著作权及域名清单”。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的植物新品种权共计 167 项，
经本所律师核查，该等植物新品种权均已取得植物新品种权证书，不存在权属争
议或潜在纠纷。
发行人及其子公司的植物新品种权情况详见律师工作报告“附件三、发行人
及子公司植物新品种权证书清单”。
（三） 发行人主要资产的租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司将其拥有的房
产、土地使用权及其他资产出租给其他自然人、法人、非法人组织使用的情况见
律师工作报告“十一、发行人的主要财产/（三）发行人主要资产的租赁情况”部
分。
（四） 发行人主要资产的抵押、质押情况
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司就其拥有所有
权的主要财产，除律师工作报告“十一、发行人的主要财产/（四）发行人主要资
产的抵押、质押情况”已披露的情形及发行人为银行借款提供抵押、质押外，不
存在担保或其他权利受到限制的情况；除律师工作报告“十一、发行人的主要财
产/（四）发行人主要资产的抵押、质押情况”已披露的情形外，发行人及子公司
就其拥有使用权的主要财产，在使用权方面亦不存在权利受限制的情况。
综上，经本所律师核查，发行人部分控股子公司未取得不动产权证，详见律
师工作报告“十一、发行人的主要财产/（五）发行人未取得不动产权证的情况”，
发行人部分控股子公司未取得不动产权证系历史原因造成，部分控股子公司不动
法律意见书
产权证正在办理中，不会对发行人的持续经营产生影响。除律师工作报告已披露
情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已合法有效地取得其生
产经营所使用的土地、房产等资产的所有权或使用权，该等财产不存在权属争议、
产权纠纷或潜在纠纷。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已合法有效地
取得其生产经营所使用的机器设备、商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，
该等财产不存在权属争议、产权纠纷或潜在纠纷。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的重
大合同详见律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法
律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其子公司
作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律
障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间的重大债权债务关系及相互提
供担保的情况详见律师工作报告“十、同业竞争及关联交易”/（三）“关联交易情
况”章节。
法律意见书
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款账面余额为 10,791.66 万元。根据发行人提供的材料，发行人
金额较大的其他应收款主要为往来款、股权减资款和业绩承诺补偿款等。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人的其他应付款账面价值为 2,604.73 万元，其他应付款主要由应付股利和其
他应付款组成。
（3）发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务
发展需要而产生，合法、有效。
（二） 对外担保合同
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在对外担保情况。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增加或减少注册资本
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、
分立的行为。
根据公司说明，发行人自设立以来共发生 5 次增加注册资本的情况，详见律
师工作报告“八、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人成立后历次股本及股
权结构的变化”。
（二） 重大资产变化
经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会发布的规范性文件中有关“重
大资产重组”的规定，发行人报告期内不存在符合上述规定的重大资产重组情形。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一） 《公司章程》的制定
法律意见书
集团股份有限公司章程》。
经核查，本所律师认为，经发行人创立大会审议通过的《公司章程》符合相
关法律、法规的规定，已履行法定的批准、备案程序，合法有效。
（二） 《公司章程》的修订情况
发行人的《公司章程》的修订情况详见律师工作报告“十四、发行人章程的
制定与修改”章节。
经本所律师核查，发行人上述对《公司章程》的修订内容符合《公司法》等
法律、法规及《公司章程》的规定。发行人上述对《公司章程》的修订合法、有
效。
（三） 发行人现行有效的《公司章程》
发行人现行有效的《公司章程》系经发行人于 2025 年 9 月 29 日召开的 2025
年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市
公司章程指引》等法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定载明了上市公
司章程应载明的全部事项，其内容符合现行法律、法规、规章制度及其他规范性
文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
经核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
设立了股东大会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总法律顾问等高级管理人员。
综上，发行人股东大会、董事会、经营管理层的职责明确，其各自的组成符
合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。基于前述，本所律师认为，
发行人具有健全的组织结构。
法律意见书
（二） 发行人组织结构的运作规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则以及其他内部管理制度，上述议事规则及内部管理制度的内容符合《公司
法》等法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况
发行人自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日共召开了 11 次股东大会
（含临时股东大会）、38 次董事会、16 次监事会会议。经核查发行人提供的上
述历次股东大会、董事会、监事会会议文件，本所律师认为，发行人上述会议的
召开程序、决议内容及签署符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人历次股东大会及董事会重大授权及决策行为均履行了《公司法》等法律、法
规的规定以及发行人《公司章程》、其他内部管理制度所规定的程序，该等行为
合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》，公司已经取消监事会，并由董事会审计委员会行使监事会职权。
（一） 发行人现任董事、高级管理人员
根据发行人董事、高级管理人员说明及其调查表并经核查，本所律师认为，
发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人报告期内上述
董事、监事、高级管理人员的变化合法、合规、有效。
十七、 发行人及其子公司的税务及财政补贴
（一） 发行人及其子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、
规章制度及其他规范性文件的规定。根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报
表、发行人的说明、相关税务主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，本
所律师认为，报告期末发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现
行中国境内法律要求。
（二） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的税收优惠合法、合
规、真实、有效。
（三） 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
报告期内发行人及其控股子公司取得的 200 万元以上的政府补贴情况详见
律师工作报告“十七、发行人的税务及财政补贴/（三）发行人在报告期内的财政
补贴”。根据发行人审计报告、发行人的说明确认及其提供的文件并经本所核查，
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司在报告期内享受的前述政府补贴合
法、合规、真实、有效。
（四） 发行人税务合规情况
根据发行人说明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳
税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准
（一） 环境保护
法律意见书
发经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合环境
保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大
行政处罚。
（二） 安全生产
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内未发生过重大的安
全事故，未因违反有关安全生产相关的法律法规而受到有关部门的行政处罚。
（三） 产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
行政处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次发行募集资金的运用
发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 40,696.1078 万元，扣
除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。具体情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（元）
- 合计 406,961,078.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若
本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自
有资金或其他融资方式解决。
法律意见书
本次发行募集资金拟用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的专项债务和
补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事
项，亦不涉及使用建设用地的情况。
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行募集资金的运用已履行了
相应的决策、审批程序，本次募集资金投向符合国家产业政策，用途合法。募集
资金投资项目实施后，不会产生与发行人的主要股东及其控制的企业产生同业竞
争，亦不会对发行人独立性带来不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人说明，发行人的业务发展目标为“树立农民规模化种田的信心，
做现代农业产业化升级的推动者”。公司作为中国农发集团从事种植业领域资源
整合的重要平台，将围绕现代种业发展目标进行产业整合，以资本为纽带，优化
资源配置，提升市场竞争力，成为现代种业集团，承担中央企业发展现代种业的
社会责任和历史使命；打造“种药肥一体化”为核心的农业投入品优势业务，提升
核心竞争力，为做强做大企业夯实发展基础；探索建立现代农业综合服务模式，
围绕农场或大型生产基地向农户提供套餐式服务，辐射带动农村农业产业化的发
展；通过延伸产业链服务，发展成为集农资、农技及农产品深加工为一体的现代
农业综合服务企业。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书
二十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人的说明及提供的相关诉讼文件，截至本法律意见书出具之日，发
行人及子公司不存在超过 1000 万元的正在进行中的诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的说明，并经本所律师适当核查，发行人及子公司报告期内
不存在其他尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案
件。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近 36 个月内罚款金额 1
万元以上的行政处罚情况请见律师工作报告“二十一、重大诉讼、仲裁及行政处
罚/（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚”情况。
根据发行人提供的资料及书面说明，以及发行人及其子公司所在地的市场监
督管理、税务、国土资源、房屋、劳动等行政主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在因
违反相关法律、法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
报告期内，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况。
（二） 发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，中国农发集团及中垦公司在报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼
及仲裁情况，亦不存在因违反相关法律、法规而受到相关主管部门重大行政处罚
的情形。
（三） 发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁、行政处罚
法律意见书
根据发行人董事、监事及高级管理人员分别出具的书面说明并经本所律师适
当核查，发行人董事、监事及高级管理人员在报告期内不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实
质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发
行上市审核并报中国证监会注册同意。
本法律意见书一式叁份，均具有相同法律效力，经本所盖章并由负责人及经
办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
杜国平
邢 飞
签字日期： 年 月 日
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