三棵树涂料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
三棵树涂料股份有限公司
会议资料
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会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）
国证监会”）《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《三棵树
涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东
会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代理人，
下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托
书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过
十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员
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统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法
律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维
护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采
取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
一、会议召开时间：
公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
三、会议主持人：董事长洪杰先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
非累积投票议案
议案一：2025 年前三季度利润分配方案
议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
议案三：关于修订公司相关制度的议案
议案四：关于第七届董事会董事薪酬方案的议案
累积投票议案
议案五：关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
议案六：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
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（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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目 录
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议案一
各位股东及股东代理人：
截至 2025 年 9 月 30 日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司
报表期末未分配利润为人民币 1,029,539,192.54 元（未经审计）。经董事会决议，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施 2025 年前三季度利润
分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。以目前公司最新总股
本 737,817,473 股为测算基数，拟合计派发现金红利 368,908,736.50 元（含税），占
不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
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议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监
事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会中设置职
工董事一名，并修改《公司章程》
、同时废止《监事会议事规则》。公司监事履职期
限截至《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》经股东会审议
通过之日。
同时，董事会提请股东会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章
程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》
进行必要文字调整等相关手续。根据上述情况，《<公司章程>修正案》具体修订详
见附件，相关条款变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
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附件：
《公司章程》修正案
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立，在莆田市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 91350300751385327E。
第六条 公司住所：福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号。 第五条 公司住所：福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号，邮政编码：351100。
新增 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，系公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
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有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织并承诺为党组织开展活动、做好工作提供必要 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织并承诺为党组织开展活动、做好
的场地、人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设活动阵地。注 工作提供必要的场地、人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设
重健全党组织工作机构、配备党务工作人员，实行党组织领导班子和经营管理队伍“双向进入、 活动阵地。注重健全党组织工作机构、配备党务工作人员，实行党组织领导班子和经营管理队
交叉任职”制度。党组织在公司发展和职工群众中发挥战斗堡垒作用，贯彻党的方针政策，引 伍“双向进入、交叉任职”制度。党组织在公司发展和职工群众中发挥战斗堡垒作用，贯彻党的
导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护 方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职
各方的合法权益，促进企业健康发展。 工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，以人民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
当经股东会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 上董事出席的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中
的前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的 25%，所持本公司股
期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董
本公司股份。
事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入， 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
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公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
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人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
务承担连带责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
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益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
东的利益。
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股
（四）不得以任何方式占用公司资金；
份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
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的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即五人）时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或者会议召集人在召集会议的通知中指 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或者会议召集人在召集会议的通知中指定
定的其他地方。 的其他地方。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设置会场以现场形式召开外，公司可以同时采
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
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料。 关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
不属于股东会职权范围的除外。
或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
或增加新的提案。
议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
件，由董事会拟定，股东会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
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致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会福建监管局及上海证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据
章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
决权的股份数不计入有效表决总数。 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非 况。
关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当至 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非
少有一名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当至
决情况。 少有 2 名非关联股东代表参加计票、监票。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
票制。股东会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制，在累积投票制下，如 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实 的股份比例在 30%及以上时，股东会选举两名以上非独立董事时，应当采用累积投票制。
行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选的非独立董事或者独立董事
股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
的人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
股东会采用累积投票制选举非独立董事或者独立董事时，应按下列规定进行：
简历和基本情况。
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事或者独立董事人数相同的表决权，股东
股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
可以自由地在非独立董事或者独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集
股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
中投于一人；
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在
（二）股东投给非独立董事或者独立董事候选人的表决权数之和不得超过其对非独立董事或
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董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； 者独立董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有 （三）按照非独立董事或者独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的非独立
的表决权总数，否则其投票无效； 董事或者独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事或者独立董事的每位候选
人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股 （四）当两名或两名以上非独立董事或者独立董事候选人得票数相等，且其得票数在非独立
东代理人）所持有表决权股份总数的半数； 董事或者独立董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致非独立董事或者独立董事人数超
过该次股东会应选出的非独立董事或者独立董事人数的，该等非独立董事或者独立董事候选
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为
人视为未能当选非独立董事或者独立董事职务；
最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股
东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选 （五）如当选的非独立董事或者独立董事人数少于该次股东会应选出的非独立董事或者独立
的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东会进行选举； 董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的非独立董事或者独立
董事进行选举。
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章
程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提
案同时投同意票。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
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果。 果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东会会议结束 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会会议结束后立即就任。
后立即就任。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
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第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
第一百条 董事由股东会选举或更换，任期每届 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数达到三百人以上，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代
表（即“职工董事”）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
东会予以罢免。 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
（二）应公平对待所有股东； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或不符合法律法规要求时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或不符合法律法规要求时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十八条规定 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
的各项忠实义务。 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在离任
后仍应当保守公司秘密，直至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外，董
事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇一条规定的忠实义务。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
新增
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，由职工代表担任
的董事 1 人。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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新增 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据
贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，如单笔金额不超过公司最近 贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，如单笔金额达到公司最近一
一期经审计总资产的 50%的，由董事会审议批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资 期经审计总资产的 10%，不超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董事会审议批准；
产的 50%的，还应当提交股东会审议批准。 如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，还应当提交股东会审议批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换，不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换，不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）、委托理财、对外捐赠等交易（公司受赠现金资产除外）时， 商品等与日常经营相关的资产）、委托理财、对外捐赠等交易（公司受赠现金资产除外）时，
达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上； 计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准： 达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上； 计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照上海
资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
证券交易所的相关规定履行信息披露义务：
已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，由公司董事会审议批
准；公司与关联自然人达成的交易金额高于人民币 30 万元（含 30 万元）的关联交易事项，由 （二）公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年
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公司股东会审议批准。 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司与关联法人达成的交易金额低于人民币 1,000 万元的关联交易事项，由公司董事会审议批 公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
准；公司与关联法人达成的交易金额高于人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）的关联交易事项， 算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
由公司股东会审议批准。 资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3,000 万元或低于公司
公司为持有本公司 5%及以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
股东会上回避表决。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的
对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）
累计计算范围。
发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十二条所
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6
列情形之一的，应当报股东会审议批准；除本章程第四十二条所列情形之外的对外担保，由公
条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。但与日常经营相关
司董事会审议批准。
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司与关联人共同出资设立公司，
本公司出资额达到本款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司为关联人
提供担保的，不论数额大小，除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
公司为持有本公司 5%及以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在
股东会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的
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累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十七条所
列情形之一的，应当报股东会审议批准；除本章程第四十七条所列情形之外的对外担保，由公
司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日以前以专人送出、传真、邮件 第一百一十八条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日以前以专人送出、传真、邮件
或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 或电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任 第一百二十二条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任
何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等电子通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
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第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
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第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中：独
立董事 2 名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集
人（即主任委员）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
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第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人（即主任委员）。
第一百三十八条 提名委员会由 3 名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及
其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严
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重责任的高级管理人员予以解聘。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政
并坚持如下原则： 策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见； 留意见；
（2）公司期末资产负债率高于 70%； （2）公司期末资产负债率高于 70%；
（3）公司该年度经营性现金流量净额为负数； （3）公司该年度经营性现金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。 （4）法律法规及本章程规定的其他情形。
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项
（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配 （募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公 的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司
股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方 股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司现金股利政策目标为：按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。公司董事会应 公司现金股利政策目标为：按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。公司董事会应
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
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重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过 5,000 万。 重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过 5,000 万。
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 （五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根 准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东会决
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据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。 议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。
的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。
市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。 市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序 （六）利润分配方案的审议程序
时，需经全体董事过半数同意。 时，需经全体董事过半数同意。
过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股 过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身 发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 证券交易所的有关规定。
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关
原因导致公司经营亏损； 调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议调整利润分配政策时，需
经全体董事过半数同意。
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避
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免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏
议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
损；
权的三分之二以上通过。
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审 3、相关的决策程序和机制是否完备；
议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
举措等；
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
以偿还其占用的资金。
举措等；
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
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进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
份）的派发事项。 发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
人向董事会负责并报告工作。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
行内部审计监督。 进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
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第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、传真、邮件、电子邮件 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
或其他方式进行。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或者国家企业
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
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程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 项规定而解散的，应当清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 成立清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》
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上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
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际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、
含本数。 “多于”不含本数。
原第三条、第八条、第三十九条、第六十三条、第八十一条、第一百〇五条、第一百一十二
条、第六章、第七章的第一百三十六条至第一百四十九条、一百六十八条、第一百九十五条、
第一百九十九条均删除。
其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款序号的相应调整等，未在上述表格中一一对比列示。除前述修订和调整外，《公司
章程》的其他条款不变。
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议案三
关于修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权
益，公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东
会规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况修订部分
治理制度，相关制度具体内容详见附件。下列制度已经公司董事会审议通过，待公
司股东会审议通过之日起执行，同时原制度相应废止：
序号 制度名称 审议机构
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
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附件：
三棵树涂料股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策
管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无
关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》 《企业会计准则第 36 号——关联方
（以下简称“《证券法》”）、
披露》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、
规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 公司关联交易的决策程序、信息披露等事项，应当遵守本办法。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公司
利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
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(三)由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四)持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造
成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事和高级管理人员；
(三)第五条第(一)项所列关联法人或其他组织的董事、监事（若有）和高级管
理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
在未来 12 个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
(二)过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系和商业利益关系。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进
行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关
联关系信息。
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第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公
司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
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第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、
劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得
利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
公司关联交易的定价应当公允，主要遵循下述原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则
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及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
(一)交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
(二)公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
(三)以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售
部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限及决策
第十四条 除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币
于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，
由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
第十五条 除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币
及时披露。公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十六条 除公司提供担保外，公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额
在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上（含 5%）的关联交易（公司获赠现金资产除外），应当披露符合《证券法》规定
的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告，并由公司股东会审议批准。
本办法规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条前款规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
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第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织
或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十九条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
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出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东会上回避表决。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用本办法的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》的标准，适用本办法的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法的规定。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用本办法的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
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系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东会审议
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计
未达到披露标准的关联交易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审
议程序的关联交易事项。
第二十六条 公司与关联人发生本办法第十条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
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（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的披露
第二十八条 公司应当依照《公司法》 《企业会计准则第 36 号——关
《证券法》
联方披露》
《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联
人、关联交易事项等相关信息。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
(四)交易涉及的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 全体独立董事过半数同意的证明文件；
(七) 独立董事专门会议决议；
(八)董事会审计委员会的意见（如适用）；
(九)上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)关联交易概述；
(二)关联人介绍；
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(三)关联交易标的的基本情况；
(四)关联交易的主要内容、交易定价及依据；
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六)关联交易应当履行的审议程序；
(七)中介机构的意见（如适用）；
(八)有关部门审批文件（如有）；
(九)历史关联交易情况；
(十)上海证券交易所业务规则要求披露的其他内容。
第七章 附则
第三十一条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。
第三十二条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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附件：
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董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使公司董事会和董事有效地履行其自身职责，提高公司董事会的
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”
）及其他有关法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室（证券事务部），处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（若有）。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
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（六）总经理提议时；
（七）政府有关部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者政府有关部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书
面会议通知通过直接送达、传真、邮件、电子邮件、电话之一种或几种方式通知全
体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。召开董事会临时会议时，经全体董事一致同意的，可以豁免上述需提前二日
通知的时限要求。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
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书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必要的会议材料；
（六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议或临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后（同时公司应当做好相应记录）按
期召开。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
证券监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
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议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任，
不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名和身份证号；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董
事的委托。
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意（即
赞成）、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。除法律、法规、规范性文件另有规定外，必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
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会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据《管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事的书面认可意见。如独立董事出现意见分歧无法达成一致的，会议主持人应当
要求各独立董事发表各自的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供完备资料、
作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考
虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以
正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的
资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再进行表决。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会
坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监
管机构报告。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。
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会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第十八条 表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记
名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因
故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须
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回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
在公司编制年度报告时，董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可
以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求审计机构根据董事会关于利润分配的决议出具正式的审计报告。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会
会议记录应当妥善保存。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向证券监管部门、上海证券交易所报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证
券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决
议的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十二条 附则
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本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”不含本数。
本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。
本规则由公司董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
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附件：
三棵树涂料股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
会依法行使职权，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
中规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向中国证监会福建监管局和上海证
券交易所报告，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司原则上应当在公司住所地或公司章程规定股东会会议召集人确
定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
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围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成（即同
意）、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
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过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
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票制。股东会选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东会选
举两名以上非独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东会选举非独立董事时，每一股份拥有与应选非独
立董事或者独立董事的人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东会采用累积投票制选举非独立董事、独立董事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的非独立董事或者独立董事人数相同的
表决权，股东可以自由地在非独立董事或者独立董事候选人之间分配其表决权，既
可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给非独立董事或者独立董事候选人的表决权数之和不得超过其在
选举非独立董事或者独立董事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照非独立董事或者独立董事候选人得票多少的顺序，根据拟选出的非
独立董事或者独立董事的人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事或者独立
董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表
决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上非独立董事或者独立董事候选人得票数相等，且其得
票数在非独立董事或者独立董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致非独立董
事或者独立董事人数超过该次股东会应选出的非独立董事或者独立董事人数的，该
等非独立董事候选人或者独立董事候选人视为未能当选非独立董事或者独立董事职
务；
（五）如当选的非独立董事或者独立董事人数少于该次股东会应选出的非独立
董事或者独立董事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东会上对空
缺的非独立董事或者独立董事名额进行选举。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
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第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第三十六条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管
局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
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定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
第五章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规
则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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附件：
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董事、高级管理人员薪酬管理办法
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价
公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调
动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法的适用对象是专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事以及公
司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员（若
有）。
除非另有说明，本制度所称“董事”均不包括公司的独立董事和外部董事（指
虽然在本公司担任董事或董事会专门委员会的职务，但并不是专职服务于本公司的
董事）。
第三条 公司董事在本公司及其下属子公司兼任其他职务的，应根据其兼任的其
他职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任董事及其他职
务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
公司高级管理人员在本公司及其下属子公司兼任其他职务的，应根据其担任的
本公司高级管理人员职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时
担任高级管理人员职务及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
任何人员在本公司及其下属子公司担任二个或二个以上职务的，应按其担任的
年薪标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任二个
或二个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下基本原则：
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（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化的，薪酬与考核委员
会可以对董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整。
公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事、
高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。
第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
董事薪酬事项由股东会决定。高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向
股东会说明，并予以充分披露
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《三棵树涂料股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬与考核管理
第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：
独立董事采取固定董事津贴，独立董事津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审
议通过后生效。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益；外部董事不在公司领取津贴。独立董事
和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时
所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的
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绩效考核。
（二）内部董事：指在专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事，按其岗位对
应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员的薪酬分为三部分：基本工资、绩效工资、年终奖。1、基
本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指
标给定，按固定薪资逐月发放。2、绩效工资根据公司《员工绩效考核管理制度》，
每年初制定的员工个人绩效考核方案，对不同岗位设定相应的考核指标及相应参数，
每月进行考核后根据考核结果发放。3、根据员工个人全年工作绩效考核结果及业绩
的达成率予以考核发放。
第四章 薪酬管理
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因
工作需要发生职务、岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 公司董事、高级管理人员如因违反法律、行政法规、政府部门规章、公
司章程的规定或因损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务的，或在任职期间违
反公司章程的规定或者违反其与公司签订的聘任合同或劳动合同的约定擅自离职的，
其绩效薪酬不予发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员如采取弄虚作假或其他非法手段骗取绩效薪
酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将追究相关责任人的法律责任。
第五章 薪酬发放
第十二条 月薪结算日期从当月 1 日至当月最后一天，薪资一般以人民币发放。
每月薪资发放日为次月十八日，如逢节假日则顺延。
第十三条 公司在每一会计年度结束后六个月内，依据薪酬与考核委员会的考核
评价情况，确定董事、高级管理人员上一年度的绩效薪酬，并在确定后两个月内发
放。
第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工
资奖金中代扣代缴个人所得税。
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第六章 薪酬调整
第十五条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司
发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核
委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会/股东会批准，薪资
标准按通过后的金额为准。
第十六条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。
第七章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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议案四
关于第七届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展需要，为进一步完善激励约束机制，提高公司经营管理水平，
促进公司战略目标和经营目标的实现及持续发展，制定公司董事薪酬方案如下：
职务与级别、依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取担任董事
职务的薪酬或津贴。
董事的薪酬方案经公司股东会审议通过后至新的薪酬方案通过之日止有效。公
司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期按此方案计
算并予以发放。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案五
关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会的任期将于近期届满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规
定，应当进行董事会换届选举。
按照《公司章程》对非独立董事候选人提名的规定，经征询相关股东意见，并
征求非独立董事候选人本人意见后，经公司董事会提名委员会审查、董事会表决，
同意提名洪杰先生、朱奇峰先生、裴明华先生（简历见附件）为公司第七届董事会
非独立董事候选人。经审查，各位非独立董事候选人均未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。
以上非独立董事候选人经股东会选举通过后，与本次股东会选举产生的独立董
事及职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东会
审议通过之日起三年。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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附件：
第七届董事会非独立董事候选人简历
洪杰先生，中国国籍，1967 年出生，厦门大学 EMBA、清华五道口金融学院 EMBA
工商管理硕士。第十四届全国政协委员、第十二届和第十三届全国人大代表、第十
届全国青联委员、第十二届和十三届全国工商联执行委员会常委、中国涂料工业协
会副会长、福建省工商联副主席、莆田市工商联（总商会）主席（会长）。现任公司
董事长兼总经理。
截至目前，洪杰先生直接持有公司股份 49,445.3628 万股，占公司总股本的
所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责
任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上海证券交易所股票
上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
朱奇峰先生，中国国籍，1970 年出生，厦门大学经济学博士，中欧 EMBA，高
级经济师。曾获评“2018 CIO 领军人物”“ 2023 中国 CFO 优秀人物”，历任中国农村
发展信托投资公司厦门证券业务部业务员、财务经理，中国信达信托投资公司厦门
嘉禾路营业部财务经理，中国银河证券集美营业部总经理，厦门船舶重工股份有限
公司副董事长、财务总监、董事会秘书，中船产业投资基金管理企业融资总监。2011
年进入公司，现任公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监。
截至目前，朱奇峰先生直接持有公司股份 37.6849 万股，占公司总股本的 0.05%，
与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在
关联关系。经查询，朱奇峰先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、
《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关
规定等要求的任职资格。
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裴明华先生，中国国籍，1983 年出生，上海财经大学法学硕士。曾获 21 世纪网
房地产金牌分析师，历任新时代证券房地产研究员、行业研究负责人，国融证券新
三板投资负责人，银泰证券股转系统业务部副总经理（主持工作）。2018 年进入公司，
现任公司总裁办战略研究总监。
截至目前，裴明华先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，裴明华先生
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条所列情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被
执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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议案六
关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第六届董事会的任期将于近期届满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规
定，应当进行董事会换届选举。
按照《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，经征询相关股东意见，并征
求独立董事候选人本人意见后，经公司董事会提名委员会审查、董事会表决，同意
提名于增彪先生、高剑虹先生、何佩佩女士（简历见附件）为公司第七届董事会独
立董事候选人。三位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上独立董事候选人经股东会选举通过后，与本次股东会选举产生的非独立董
事及职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东会
审议通过之日起三年。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
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附件：
第七届董事会独立董事候选人简历
于增彪先生，中国国籍，1955 年出生，厦门大学经济（会计）学博士，中国注
册会计师。清华大学教授、博士生导师（2021 年退休）、中国成本研究会副会长。历
任清华大学教授、博导（1999-2021）；河北大学管理学院教授、院长、会计系主任
（1993-1999）；财政部管理会计咨询专家（2014-2024）；中国总会计师协会副会长
（2014-2021），中国会计学会管理会计专业委员会副主委（2005-2024）；曾先后担任
份有限公司（非上市）独立董事；2022 年 2 月至今，担任艾斯迪工业技术股份公司
（非上市）独立董事；自 2022 年 9 月至今，担任合肥江航飞机装备股份有限公司
（SH.688586）独立董事；自 2022 年 11 月 7 日开始担任公司独立董事。
截至目前，于增彪先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，于增彪先生不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条所列情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行
人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上
海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
高剑虹先生，中国国籍，1964 年出生，毕业于中国人民银行研究生部和北京大
学，分获经济学硕士和理学学士学位。现任北京恒嘉国际融资租赁有限公司董事、
中铁高新工业股份有限公司（SH.600528）独立董事、青海互助天佑德青稞酒股份有
限公司监事、北京平安富通投资有限责任公司监事、恒嘉（天津）融资租赁有限公
司监事。历任青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事、北京中和应泰财务顾问有
限公司董事兼副总经理、和光文化传媒（北京）股份有限公司监事、宁夏天元锰业
集团有限公司副总经理、丝路金融（香港）有限公司合伙人、中央汇金投资有限公
司银行一部副主任、中国中信集团有限公司非执行董事、中国工商银行股份有限公
司非执行董事、中国银河证券有限公司投资银行部高级经理、光大证券有限公司国
际业务部副总经理、国家开发银行投资业务局副处长、国家经济体制改革委员会宏
三棵树涂料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
观司金融处副处长、中国经济改革研究基金会理事、中国经济体制改革研究会理事
等职务。2022 年 11 月 7 日开始担任公司独立董事。
截至目前，高剑虹先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，高剑虹先生不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条所列情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行
人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上
海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
何佩佩女士，中国国籍，1983 年出生，法学博士。现任福州大学法学院教授、
博士生导师，英国伯明翰大学访问学者，上海锦天城（福州）律师事务所兼职律师。
主要研究领域为科技创新法、知识产权法、商法及环境与资源保护法等。中国法学
会环境资源法学研究会理事，兼任福建省高校特色新型智库海法与自贸港区建设研
究中心研究员、福州大学绿色发展研究院研究员。担任福建省人民政府行政复议机
构行政复议咨询委员会委员、福建省大气环境管理类环保专家。同时作为福州大学
律师团成员，实现学术研究与法律实践的有机结合。曾任一化控股（中国）有限公
司和福建顶点软件股份有限公司独立董事。
截至目前，何佩佩女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，何佩佩女士不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条所列情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行
人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上
海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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