证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—089
天津津投城市开发股份有限公司
十一届三十六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城
开”）十一届三十六次临时董事会会议于 2025 年 10 月 27 日以通讯方式召开。
会议通知和会议资料已于 2025 年 10 月 23 日以电子邮件形式向全体董事发出。
本次会议应出席董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。本次会议由代董事长张
亮先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债（以下简称“置出资产”
“标
的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”）转让至天津城市运营发展有限
公司（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产
重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相
关法律、法规及规范性文件规定的重大资产出售条件。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（二）逐项审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》
经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
本次交易中，津投城开拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债转让至
天津城市运营发展有限公司（以下简称“天津城运”、“交易对方”、“置出资
产承接方”），天津城运以现金方式支付交易对价。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相
关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：
（1）上市公司持有的除天津市华升物业管理有限公司外的全部长期股权投
资（含天津市华升物业管理有限公司子公司天津市德霖停车场有限公司）及部分
其他权益工具投资；
（2）上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产；
（3）上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部
与房地产开发业务相关的其他资产；
（4）上市公司本部长期借款（包含子公司天津市华升物业管理有限公司借
款）、应付账款、应付债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年
到期的非流动负债、长期应付款等债务。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易对方为天津城运。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次标的资产转让价格为 1.00 元。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克
森评估”）以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字（2025）第 1900 号，以下简称《置出资产评估报告》）由双方协商确
定。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致
的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）
均由置出资产承接方享有或承担。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司指定全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司（以下简称
“津玺企管”、“归集主体”）作为归集主体，并将归集主体的股权置出给置出
资产承接方持有。上市公司与归集主体应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更
登记和过户手续。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《重大资产出售协议》签署后，任何一方在《重大资产出售协议》项下作出
的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按《重大资产
出售协议》的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日
起十日内予以纠正，则构成对《重大资产出售协议》的违约。违约方应赔偿因其
违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保
全费、保全保险费等）。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有
效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完
毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（三）审议通过《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司就本次重大资产重组，编制了《天津津投城市开发股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为推进本次交易的顺利进行，公司经与交易对方、归集主体友好协商，拟共
同签署《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（五）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方为天津城运，天津城运由天津国有资本投资运营有限
公司（以下简称“津投资本”）托管并履行出资人职责，因此，根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
根据本次交易的方案，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，
具体情况如下：
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，本次交易达到《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成重大资产重组，相
关财务数据比较如下：
单位：人民币万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
津投城开财务指标（A） 1,346,364.83 1,691.37 271,160.80
标的资产财务指标（B） 1,335,198.99 -7,888.77 264,475.30
占比（B/A） 99.17% -466.41% 97.53%
注：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司及置出标的资产均采用 2024 年 12 月
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管
理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，
公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（七）审议通过《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查和对本次重
组的分析，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（八）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司核查，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（九）审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
经公司自查，依据交易对方出具的相关说明，本次重组相关主体不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
规定情形的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
因筹划本次交易事项，2025 年 9 月 20 日，公司发布《天津津投城市开发股
份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》，公司决定将原“重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大
资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业
务。公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为 1.74%；
剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考证监会房地产指数）影
响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为涨幅 1.89%和
跌幅 3.19%，均未超过 20.00%，不存在异常波动情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易首次公告日前 20 个交易
日公司股票价格波动情况的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十一）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“在
上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多
次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条
第一款第（四）项的规定。”
公司于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
序号 类型 标的资产 金额 审议程序
天津市华富宫
一次临时董事会会议
司 46.33%股权
六次临时股东大会
公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权，已经十一届二十一次
临时董事会会议和 2024 年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于
下述规定认定的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时
需纳入累计计算的范围。
除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内，不存在其他需纳入本次交易
相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售
资产的说明》
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十二）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告
的议案》
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文
件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）及资产评估机构沃克森评估对本
次交易置出资产进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：
下简称“《置出资产审计报告》”）；
国有资产监督管理单位予以备案；
（中喜特审 2025T00624 号）。
董事会批准前述审计报告、审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和
作为向监管部门提交的申报材料。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
公司董事会认为本次重组现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的
法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事
会并同意股东会授权公司管理层根据公司实施本次重组的各项决议，依法单独或
共同办理公司本次重组有关具体事宜，决定、办理及处理与本次重组有关的一切
事宜。
本次授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，若在上述有效期内
公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则
本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十五）审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取
的保密措施及保密制度作出说明如下：
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》及内部管理
制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询
等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
次交易相关的信息保密事项进行了约定。
综上，公司董事会认为，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性
文件的规定，采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，限定了相关敏感
信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性，董事会认为：
本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务
关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置
出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出资
产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产最终交易价格以评估机构正式
出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
综上，公司董事会认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价具备公允性。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十七）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的
议案》
本次交易置出资产的交易价格，以评估机构沃克森评估出具的评估报告所确
认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。
本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法
律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十八）审议通过《关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报
措施的议案》
本次重组前，公司 2024 年度、2025 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为-0.19
元/股、-0.47 元/股，根据中喜会计师出具的《审阅报告》（中喜特审 2025T00624
号），假设本次重组在 2024 年期初完成，上市公司 2024 年度、2025 年 1-6 月实
现的基本每股收益分别为-0.0064 元/股、0.0014 元/股，本次重组完成后上市公司
不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回
报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措
施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控
股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司关于本次交易对即期回报影响及采取填补措
施防范摊薄风险的公告》。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（十九）审议通过《关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案》
为配合本次重大资产重组的顺利实施并保障置出资产业务的延续性，公司选
定全资子公司津玺企管作为置出资产载体，公司拟将截至评估基准日持有的除置
出资产归集主体 100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体。
本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独
立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审
议。
（二十）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次重组相关事项的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作
完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相
关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津津投城市开发股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次重组相关事项
的公告》（公告编号：2025-094）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
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