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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于奕瑞电子科技集团股份有限公司
激励计划首次授予事项之法律意见书
致：奕瑞电子科技集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国境内的法
律执业资格。根据奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公
司”）的委托，本所担任奕瑞科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次
限制性股票激励计划”）及2025年股票增值权激励计划（以下简称“本次股票增
值权激励计划”，与本次限制性股票激励计划合称“本次激励计划”）的专项法律
顾问，就公司本次激励计划首次授予的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规
章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《奕瑞电子科技集团股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025 年限制性股票激励计
划》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划》
（以下简称“《2025 年股票增值权激励计划》”，与《2025 年限制性股票激励计
划》合称“《激励计划》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025
上海市方达律师事务所 法律意见书
年股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《考核办法》”）、公
司相关股东大会会议文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事
会薪酬与考核委员会会议文件和核查意见、公司出具的书面确认以及本所经办
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和
所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签
署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出
具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划的首次授予有关的中国法律问题发表法律意见，
并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、内部控制等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的首次授予使用，不得由任何其他人
使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何
他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的首次授予所必备的法定
上海市方达律师事务所 法律意见书
文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
（一）2025 年 10 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年第三
次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
案》等相关议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）和 2025 年股票增值权激励计划（草案）的核查
意见》。
（二）2025 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司
票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性
股票激励计划及 2025 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议
案。
（三）2025 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司
票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并同意将本次激励
计划的相关议案提交公司股东大会审议。拟作为激励对象的关联董事 TieerGu、
RichardAufrichtig 已回避表决。
（四）2025 年 10 月 11 日至 2025 年 10 月 20 日，公司在内部公示了本次激
励计划首次授予激励对象的姓名及职务。2025 年 10 月 22 日，公司董事会薪酬
与考核委员会发表了《奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划首次授予部
分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。根
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据《核查意见》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对
本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。
（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司
票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中，同意授权董事会
确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及
办理其他必要事宜。
（六）2025 年 10 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年第四
次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意以 2025 年 10 月 27 日为首次授予日，向 188 名激励对
象首次授予 186.30 万股限制性股票，授予价格为人民币 100.00 元/股；审议通
过了《关于向 2025 年股票增值权激励计划激励对象首次授予股票增值权的议
案》，同意以 2025 年 10 月 27 日为首次授予日，向 11 名激励对象首次授予
酬与考核委员会发表了《奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划及 2025 年股票增值权激励计划授予
日激励对象名单的核查意见》。
（七）2025 年 10 月 27 日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 10 月 27 日为首次授予日，向 188
名激励对象首次授予 186.30 万股限制性股票，授予价格为人民币 100.00 元/股；
审议通过了《关于向 2025 年股票增值权激励计划激励对象首次授予股票增值权
的议案》，同意以 2025 年 10 月 27 日为首次授予日，向 11 名激励对象首次授予
的激励对象的公司关联董事 TieerGu、RichardAufrichtig 均已回避表决。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划首次授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《披露指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予日
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根据公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》《关于向 2025 年股票增值权激励计划激励对象首次授予股票增值权的
议案》，同意以 2025 年 10 月 27 日为本次激励计划的首次授予日。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向 2025 年股票增值权激励计划激励对象首次授予股票增值权的议案》，
同意以 2025 年 10 月 27 日作为本次激励计划的首次授予日，拟作为本次激励计
划激励对象的公司关联董事 TieerGu、RichardAufrichtig 均已回避表决。
根据公司的书面确认并经核查，2025 年 10 月 27 日为公司股东大会审议通
过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司可向激
励对象授予限制性股票/股票增值权：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
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(5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 26 日出具的《奕
瑞电子科技集团股份有限公司审计报告及财务报表（2024 年度）》（信会师报字
[2025]第 ZA11829 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 26
日出具的《奕瑞电子科技集团股份有限公司内部控制审计报告（2024 年度）》
（信会师报字[2025]第 ZA11830 号）、公司的相关公告文件及其书面确认，并经
核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的上述
授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票与股票增值权
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及
首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露
指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票与股票增值权符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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