重庆山外山血液净化技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆山外山血液净化技术股份有限公司(以下简称“公
司”)法人治理结构，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，切实保障社
会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公
司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指累积投票制，是指公司股东会选举董事(含独立董事，不
含职工代表董事，下同)时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。
即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人
数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以
任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事
候选人，得票多者当选。
第三条 股东会选举两名以上(含两名)的董事时，应采用累积投票制。单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
本制度中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事
由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本制度的相
关规定。
第二章 董事候选人的提名
第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公
司职工代表大会选举产生。
第五条 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可
以推荐董事候选人。
第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第七条 董事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事候选人应在知悉或理
应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部
门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形向董事会报告。
独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。提名人应
向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应
要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事候选人不符
合法定或《公司章程》规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，确认
其提供的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表声明。
第九条 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出关于提名董事候选人
的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交股东会召
集人，并应同时提交《公司章程》及本制度规定的有关董事候选人的详细资料。
召集人应当在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况。
第十条 股东会拟讨论董事选举事项的，公司应当充分披露董事、候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）专业背景、从业经验；
（三）是否存在《公司章程》规定的禁止担任董事的情形；
（四）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司
其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（五）持有本公司股份数量；
（六）是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
第三章 董事候选人的投票
第十一条 累积投票制实施原则：
（一）股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票
数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举
票不视为有效投票。
（二）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票
数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用
持有的相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全
部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票
的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会
股东实行累积投票方式选举董事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
作出说明和解释。
第十三条 运用累积投票制选举公司董事的累积表决票数计算方法如下：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数的乘积，即
为该股东本次累积表决票数。
第十四条 股东会以累积投票方式选举董事，独立董事、非独立董事的表决
应当分别进行，具体为：
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表
决权的股份数乘以本次股东会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股
东会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的
有表决权的股份数乘以本次股东会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向
该次股东会的非独立董事候选人。
第十五条 投票方式
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该
董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
（二）股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超
过应选董事人数；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（四）股东所投的候选董事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选
票视为弃权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
第十六条 公司若通过网络投票系统选举董事而采用累积投票的，网络投票
系统提供者应保证出席股东使用的投票权数小于或等于其所拥有的投票权总数。
第十七条 现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个董
事候选人的现场得票情况。
第四章 董事的当选
第十八条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，取得现场与网
络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网
络投票合并得票情况，并应说明每个候选人所获得的选举票数占出席本次股东会
有效表决权股份总数的比例以及是否当选。
第十九条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二十条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人
数之前(含本数)的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的
股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第二十一条 如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持
有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事候选人人数不超过
应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事候选人数
超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之
前(含本数)的董事候选人当选。
第二十二条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当
选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东会
结束后两个月内再次召开股东会，就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序
进行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第二十三条 若在股东会上当选人数少于应选董事的，应在本次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第二十四条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十五条 本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
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