证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2025-054
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订
《公司章程》并办理工商变更登记、修订与制定部分
内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2025年10月
册资本和经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制
定公司部分内部治理制度的议案》。公司于同日召开第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际
情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公
司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及部分内部治理制度中涉及监事会、
监事相关的规定不再适用。公司第三届监事会监事（含非职工监事、监事会主席）
将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。
在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按
照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，
维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于变更公司注册资本和经营范围
（一）变更公司注册资本
公司于2025年8月19日和2025年9月4日分别召开第三届董事会第二十次会议和
注销暨提前终止的议案》。鉴于公司2024年员工持股计划公司层面业绩考核未达标
即解锁条件未成就，公司同意对未能解锁的股份1,715,024股进行回购注销。具体
内容详见公司分别于2025年8月20日、2025年9月5日在上海证券交易所网站（www.ss
e.com.cn）上披露的《关于公司2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提
示性公告》（公告编号：2025-041）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（
公告编号：2025-047）。
本次回购注销完成后，公司股本总额由321,315,646股减少至319,600,622股，
注册资本由321,315,646元减少至319,600,622元。
（二）变更公司经营范围
公司证照信息的一致性与规范性，现需对公司营业执照上的经营范围表述进行变更。
同时，为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“
消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售”。
变更前的经营范围：
许可项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：II、
Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6845体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及
制品；(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)；(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)
一般项目：软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口；软件技术
服务、医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；房屋租赁；医疗设备租赁(不含金
融租赁和融资租赁)；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软
硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医疗器械销售，集装箱销售，
集装箱维修，集装箱租赁服务，金属制品销售，金属制品研发，金属制品修理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
变更后的经营范围（最终以市场监督管理部门最终核准登记的为准）：
许可项目：第三类医疗设备租赁；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械
销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；集装箱销售；集装箱维修；
集装箱租赁服务；金属制品销售；金属制品研发；金属制品修理；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；信息技术咨询服务；消毒剂销售
（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关于修订《公司章程》部分条款
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会” ，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会
主席”的表述并按照法规的要求部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计
委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序
号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修
改后的《公司章程》修订对照表详见附件。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通
过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管
理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的
《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）予以披露。
四、关于修订及制定公司部分内部治理制度的情况
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，为
全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根
据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟修订
及制定部分治理制度，具体情况如下：
序号 文件名称 变更情况 是否需要
股东大会
审议
《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》
全体董事已对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》审议并回避表决，该制
度直接提交至股东大会审议，其余制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审
议通过，其中上表治理制度序号1-9和序号23、序号26、序号28尚需提交公司股东
大会审议通过后生效。上述修订后的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条
第一条
为维护重庆山外山血液净化技术股份
为维护重庆山外山血液净化技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“本
有限公司（以下简称“公司”）、股
公司”）、股东、职工和债权人的合
东和债权人的合法权益，规范公司的
法权益，规范公司的组织和行为，根
组织和行为，根据《中华人民共和国
据《中华人民共和国公司法》（以下
公司法》（以下简称“《公司法》”
简称“《公司法》”）、《中华人民
）、《中华人民共和国证券法》（以
共和国证券法》（以下简称“《证券
下简称“《证券法》”）和其他有关
法》”）和其他有关规定，制定本章
规定，制订本章程。
程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》《证券法》和
定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由重庆山外山科技有限公司以 公司是由重庆山外山科技有限公司以
整体变更方式设立，在重庆两江新区 整体变更方式设立，在重庆市市场监
市场监督管理局注册登记，取得营业 督管理局注册登记，取得营业执照，
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第六条 第六条
公司注册资本为人民币32,131.5646万 公司注册资本为人民币31,960.0622万
元。 元。
第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任视为同时辞去法定代表人。
第八条
法定代表人辞任的，公司将在法定代
董事长为公司的法定代表人。
表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。公司法定代表人的产生、变
更办法依照公司董事长的产生、变更
办法执行。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以
股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，
责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担
务承担责任。
责任。
第十条
第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范
公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股
公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董
律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约
事、高级管理人员（包括总经理和其
束力的文件。依据本章程，股东可以
他高级管理人员）具有法律约束力。
起诉股东，股东可以起诉公司董事、
依据本章程，股东可以起诉股东，股
监事、总经理和其他高级管理人员，
东可以起诉公司董事、高级管理人员
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东、董事、监事、总经理和其他高级
股东、董事和高级管理人员。
管理人员。
第十一条
第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指总
本章程所称高级管理人员包括总经理
经理以外的高级管理人员，包括副总
、副总经理、董事会秘书、财务总监
经理、董事会秘书、财务总监及董事
（即财务负责人，下同）。
会认定的其他人员。
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨： 公司的经营宗旨：
价 值 观——让生命价值得到最大体 企业使命——打造全球一流血透品牌
现 ，造福全世界肾脏病患者。
公司使命——打造世界一流血透品牌 企业精神——生命不息，奋斗不止。
，造福全世界肾脏病患者。 质量方针——持续改进，追求卓越。
公司精神——生命不息，奋斗不止， 价值理念——让生命价值最大体现。
追求卓越，追求完美，止于至善。 企业训言——忠诚、感恩、责任、使
企业训言——忠诚 感恩 责任 使命 命。
第十四条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：许可 许可项目：第三类医疗设备租赁；第
项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设 三类医疗器械生产；第三类医疗器械
备和血液净化器具；批发、零售：II 经营。（依法须经批准的项目，经相
、Ⅲ类：6815注射穿刺器械：6845体 关部门批准后方可开展经营活动，具
外循环及血液处理设备；6866医用高 体经营项目以相关部门批准文件或许
分子材料及制品（以上经营范围按许 可证件为准）；一般项目：货物进出
可证核定事项和期限从事经营）；（ 口；技术进出口；第二类医疗设备租
依法须经批准的项目，经相关部门批 赁；第二类医疗器械销售；第一类医
准后方可开展经营活动，具体经营项 疗器械销售；第一类医疗设备租赁；
目以相关部门批准文件或许可证件为 计算机软硬件及辅助设备批发；计算
准）；一般项目：软件研发；生物制 机软硬件及辅助设备零售；信息系统
品的研究；货物进出口、技术进出口 运行维护服务；集装箱销售；集装箱
；软件技术服务、医疗设备技术服务 维修；集装箱租赁服务；金属制品销
、医疗设备维修服务；房屋租赁;医疗 售；金属制品研发；金属制品修理；
设备租赁（不含金融租赁和融资租赁 租赁服务（不含许可类租赁服务）；
）；机械设备的租赁，计算机软硬件 专用设备修理；技术服务、技术开发
及辅助设备批发，计算机软硬件及辅 、技术咨询、技术交流、技术转让、
助设备零售，信息系统运行维护服务 技术推广；软件开发；机械设备租赁
，第一类医疗器械销售，集装箱销售 ；信息技术咨询服务；消毒剂销售（
，集装箱维修，集装箱租赁服务，金 不含危险化学品）；塑料制品制造；
属制品销售，金属制品研发，金属制 塑料制品销售。（除依法须经批准的
品修理（除依法须经批准的项目外， 项目外，凭营业执照依法自主开展经
凭营业执照依法自主开展经营活动） 营活动）
公司经营范围以登记机关最终核准登 公司经营范围以登记机关最终核准登
记的为准。 记的为准。
根据公司自身发展能力和业务需要， 根据公司自身发展能力和业务需要，
经公司股东大会审议修改本章程，并 经公司股东会审议修改本章程，并经
经有关登记机关核准，可变更经营范 有关登记机关核准，可变更经营范围
围。 。公司可依法调整经营范围并办理变
更登记。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当
公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相
份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值 公司发行的面额股，以人民币标明面
，每股面值人民币1元。 值，每股面值人民币1元。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为32,131.5646万股，均 公司已发行的股份数为31,960.0622万
为普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保
、借款等形式，为他人取得本公司或
第二十一条 者其母公司的股份提供财务资助，公
公司或公司的子公司（包括公司的附 司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 事会按照本章程或者股东会的授权作
公司股份的人提供任何资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出
律、法规的规定，经股东大会分别作 决议，可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本 （一）向不特定对象发行股份；
： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规及中国证监会
（四）以公积金转增股本； 规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定及中国证 公司章程或者股东会可以授权董事会
监会批准的其他方式。 在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条
下列情形之一的除外： 公司不得收购本公司股份。但是，有
（一）减少公司注册资本； 下列情形之一的除外：
（二）与持有公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者 合并；
股权激励公司； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东会作出的公司合
购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可 其股份；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可
（六）为维护公司价值及股东权益所 转换为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公 益所必需。
司股份的活动。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项 公司因本章程第二十五条第一款第（
至第（二）项的原因收购本公司股份 一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东会决议。
本章程第二十四条第（三）项、第（ 公司因本章程第二十五条第一款第（
五）项、第（六）项规定的情形收购 三）项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，经三分之二以上董事 定的情形收购本公司股份的，可以依
出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东会的授权，
公司依照本章程第二十四条第一款收 经三分之二以上董事出席的董事会会
购本公司股份后，属于第（一）项情 议决议。
形的，应当自收购之日起10日内注销 公司依照本章程第二十五条第一款规
；属于第（二）项、第（四）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）
的，应当在6个月内转让或者注销；属 项情形的，应当自收购之日起10日内
于第（三）项、第（五）项、第（六 注销；属于第（二）项、第（四）项
）项情形的，公司合计持有的本公司 情形的，应当在6个月内转让或者注销
股份数不得超过公司已发行股份总额 ；属于第（三）项、第（五）项、第
的10%，并应当在三年内转让或者注销 （六）项情形的，公司合计持有的本
。 公司股份数不得超过公司已发行股份
公司收购本公司股份时，应当依照《 总数的10%，并应当在三年内转让或者
证券法》的规定履行信息披露义务。 注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票
在上海证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的
易之日起一年内不得转让。上述人员 第三十条
离职后半年内，不得转让其所持有的 公司公开发行股份前已发行的股份，
公司股份。 自公司股票在上海证券交易所上市交
公司核心技术人员自公司股票上市之 易之日起一年内不得转让。法律、行
日起12个月内和离职后6个月内不得转 政法规或者中国证监会对股东转让其
让公司首发前股份；自所持首发前股 所持本公司股份另有规定的，从其规
份限售期满之日起4年内，每年转让的 定。
首发前股份不得超过上市时所持公司 公司董事、高级管理人员应当向公司
首发前股份总数的25%，减持比例可以 申报所持有的公司的股份（含优先股
累积使用。 股份，如有）及其变动情况，在就任
公司控股股东、实际控制人自公司股 时确定的任职期间每年转让的股份不
票上市之日起36个月内，不转让或者 得超过其所持有本公司同一类别股份
委托他人管理其直接和间接持有的公 总数的25%；所持本公司股份自公司股
司首发前股份，也不得提议由公司回 票上市交易之日起一年内不得转让。
购该部分股份。转让双方存在控制关 上述人员离职后半年内，不得转让其
系，或者均受同一实际控制人控制的 所持有的本公司股份。
，自公司股票上市之日起12个月后，
可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际
控制人在限售承诺期满后减持首发前
股份的，应当明确并披露公司的控制
权安排，保证上市公司持续稳定经营
。
因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员直接持有公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条
第三十条 公司存在《上海证券交易所科创板股
公司存在《上海证券交易所科创板股 票上市规则》第十二章第二节规定的
票上市规则》第十二章第二节规定的 重大违法情形，触及退市标准的，自
重大违法情形，触及退市标准的，自 相关行政处罚事先告知书或者司法裁
相关行政处罚决定或者司法裁判作出 判作出之日起至公司股票终止上市并
之日起至公司股票终止上市并摘牌， 摘牌或者公司收到相关行政机关相应
控股股东、实际控制人、董事、监事 行政处罚决定或者人民法院生效司法
、高级管理人员不得减持公司股份。 裁判，显示公司未触及重大违法类强
制退市情形，控股股东、实际控制人
、董事、高级管理人员不得减持公司
股份。
第三十一条
第三十二条
公司董事、监事、高级管理人员、持
公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份5%以上的股东，将其持
司股份5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性
公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
后6个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，公司董事会将收回
公司所有，公司董事会将收回其所得
其所得收益。但是，证券公司因包销
收益。但是，证券公司因购入包销售
购入销售剩余股票而持有5%以上股份
后剩余股票而持有5%以上股份的，以
的，以及有中国证监会规定的其他情
及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员
前款所称董事、高级管理人员、自然
、自然人股东持有的股票或者其他具
人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父
性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有
女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券
或者其他具有股权性质的证券。
。
公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
带责任。
新增 第四章 股东和股东会
新增 第一节 股东的一般规定
第三十二条 第三十三条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持 证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务 其所持有股份的种类享有权利，承担
；持有同一种类股份的股东，享有同 义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为 从事其他需要确认股东身份的行为时
时，由董事会或股东大会召集人确定 ，由董事会或者股东会召集人确定股
股权登记日，股权登记日收市后登记 权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 第三十五条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会
并行使相应的表决权； ，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
公司股份； 的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册
债券存根、股东大会会议记录、董事 、股东会会议记录、董事会会议决议
会会议决议、监事会会议决议、财务 、财务会计报告，符合规定的股东可
会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份额份参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收 立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关材料的
，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司
计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
第三十五条 证有不正当目的，可能损害公司合法
股东提出查阅前条所述有关信息或者 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
索取资料的，应当向公司提供证明其 自股东提出书面请求之日起15日内书
持有公司股份的种类以及持股数量的 面答复股东并说明理由。公司拒绝提
书面文件，公司经核实股东身份后按 供查阅的，股东可以向人民法院提起
照股东的要求予以提供。 诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律
、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 第三十七条
股东大会、董事会决议的内容违反法 股东会、董事会决议的内容违反法律
律、行政法规的，股东有权请求人民 、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起60日内， 东有权自决议作出之日起60日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销；但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规
、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响
，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
新增 事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规 理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续一百八 政法规或者本章程的规定，给公司造
十日以上单独或合计持有公司1%以上 成损失的，连续180日以上单独或者合
股份的股东有权书面请求监事会向人 计持有公司1%以上股份的股东有权书
民法院提起诉讼；监事会执行公司职 面请求审计委员会向人民法院提起诉
务时违反法律、行政法规或者本章程 讼；审计委员会成员执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，股东可 违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉 定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东 讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起30日内未提起诉讼
公司利益受到难以弥补的损害的，前 ，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
款规定的股东有权为了公司的利益以 会使公司利益受到难以弥补的损害的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼 ，前款规定的股东有权为了公司的利
。 益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程
；
第四十一条
（二）依其所认购的股份和入股方式
公司股东承担下列义务：
缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程
（三）除法律、行政法规规定的情形
；
外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（四）不得滥用股东权利损害公司或
缴纳股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，
人独立地位和股东有限责任损害公司
不得抽回其股本；
债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者其
者其他股东的利益；不得滥用公司法
他股东造成损失的，应当依法承担赔
人独立地位和股东有限责任损害公司
偿责任。
债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定
东有限责任，逃避债务，严重损害公
应当承担的其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当诚实
守信，规范行使权利，严格履行承诺
，维护公司和全体股东的共同利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿 第四十三条
责任。 公司控股股东、实际控制人应当依照
公司控股股东及实际控制人对公司和 法律、行政法规、中国证监会和证券
公司其他股东负有诚信义务。控股股 交易所的规定行使权利、履行义务，
东应严格依法行使出资人的权利，控 维护公司利益。
股股东不得利用关联交易、利润分配
、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金
；
（五）不得强令、指使或者要求公司
新增 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立
、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有
新增
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
新增 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十八条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改公司本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产30%的事项，以及本章程第四十九
（十二）审议批准本章程第四十三条 条规定的交易事项；
规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议股权激励计划和员工持
总资产30%的事项，以及本章程第四十 股计划；
四条规定的交易事项； （十三）公司年度股东会可以授权董
（十四）审议批准变更募集资金用途 事会决定向特定对象发行融资总额不
事项； 超过人民币三亿元且不超过最近一年
（十五）审议股权激励计划和员工持 末净资产20%的股票，该授权在下一年
股计划； 度股东会召开日失效；
（十六）审议批准与关联人发生的交 （十四）审议法律、行政法规、部门
易（公司提供担保、受赠现金资产、 规章或者本章程规定应当由股东会决
单纯减免公司义务的债务除外）金额 定的其他事项。
在3,000万元以上，且占公司最近一期 股东会可以授权董事会对发行公司债
经审计总资产或市值1%以上的关联交 券作出决议。
易； 除法律、行政法规、中国证监会规定
（十七）审议法律、行政法规、部门 或证券交易所规则另有规定及上述（
规章或本章程规定应当由股东大会决 十三）项授权外，上述股东会的职权
定的其他事项。 不得通过授权的形式由董事会或者其
上述股东大会的职权不得通过授权的 他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条
公司提供担保的，应当提交董事会或
者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十八条
公司下列对外担保行为，应当在董事
公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过后提交股东大会审议：
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司对外提供
保总额，超过公司最近一期经审计净
的担保金额，超过公司最近一期经审
资产50%以后提供的任何担保；
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
计总资产30%的担保；
（五）对关联人提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
（六）公司的对外担保总额，超过最
方提供的担保；
近一期经审计总资产的百分之三十以
（六）公司及其控股子公司对外提供
后提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审
（七）上海证券交易所或本章程规定
计总资产的30%以后提供的任何担保；
的其他担保情形。
（七）上海证券交易所或本章程规定
对于董事会权限范围内的担保事项，
的其他担保情形。
除应当经全体董事的过半数通过外，
股东会审议前款第（四）项担保事项
还应当经出席董事会会议的三分之二
时，应经出席会议的股东所持表决权
以上董事同意。股东大会审议前款第
的三分之二以上通过。
（四）项担保事项时，应经出席会议
公司为全资子公司提供担保，或者为
的股东所持表决权的三分之二以上通
控股子公司提供担保且控股子公司其
过。股东大会审议前款第（五）项担
他股东按所享有的权益提供同等比例
保事项时，该股东或受该实际控制人
担保，不损害公司利益的，豁免适用
支配的股东，不得参与该项表决，该
本条第一款第（一）项至第（三）项
项表决由出席股东大会的其他股东所
的规定。公司应当在年度报告和半年
持表决权的半数以上通过。
度报告中汇总披露前述担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第二款第一项至第三项的规
定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会、董事会审议对外担保的权
限和违反审批权限、审议程序的，按
公司《对外担保管理办法》进行追责
。
第四十四条 第四十九条
公司发生的交易（提供担保、受赠现 公司发生的交易事项（提供担保、提
金资产、单纯减免公司义务的债务除 供财务资助除外）达到下列标准之一
外）达到下列标准之一的，应当提交 的，须经董事会批准后股东会审议通
股东大会审议： 过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以 占公司最近一期经审计总资产的50%以
上； 上；
（二）交易的成交金额（包括支付的 （二）交易的成交金额占公司市值的
交易金额和承担的债务及费用）占公 50%以上；
司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一
（三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的50%
个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上；
以上； （四）交易标的（如股权）最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度经审计营业收入的50%以
近一个会计年度经审计营业收入的50% 上，且超过5,000万元；
以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一
（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，
个会计年度经审计净利润的50%以上， 且金额超过500万元；
且金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个
（六）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度经审计净利润的50%以上，
一个会计年度经审计净利润的50%以上 且金额超过500万元。
，且金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
上述“交易”包括下列事项：购买或 绝对值计算。
者出售资产（不包括购买原材料、燃 上述“交易”包括下列事项：购买或
料和动力，以及出售产品或商品等与 者出售资产（不包括购买原材料、燃
日常经营相关的交易行为）；对外投 料和动力，以及出售产品或商品等与
资（购买银行理财产品的除外）；转 日常经营相关的交易行为）；对外投
让或者受让研发项目；签订许可使用 资（购买银行理财产品的除外）；转
协议；提供担保；租入或租出资产； 让或者受让研发项目；签订许可使用
委托或者受托管理资产和业务；赠与 协议；提供担保（含对控股子公司担
或者受赠资产；债权、债务重组；提 保等）；租入或租出资产；委托或者
供财务资助；上海证券交易所认定的 受托管理资产和业务；赠与或者受赠
其他交易。 资产；债权、债务重组；提供财务资
交易安排涉及未来可能支付或者收取 助（含有息或者无息借款、委托贷款
对价的、未涉及具体金额或者根据设 等）；放弃权利（含放弃优先购买权
定条件确定金额的，预计最高金额为 、优先认购权等）；上海证券交易所
成交金额。 认定的其他交易。
公司分期实施交易的，应当以交易总 交易安排涉及未来可能支付或者收取
额为基础适用上述规定，且公司应当 对价的、未涉及具体金额或者根据设
及时披露分期交易的实际发生情况。 定条件确定金额的，预计最高金额为
公司与同一交易方同时发生同一类别 成交金额。
且方向相反的交易时，应当按照其中 公司分期实施交易的，应当以交易总
单向金额较高者计算披露和决策标准 额为基础适用董事会或上述股东会规
。除提供担保、委托理财等事项外， 定，且公司应当及时披露分期交易的
公司进行同一类别且与标的相关的交 实际发生情况。
易时，应当按照连续十二个月累计计 公司与同一交易方同时发生同一类别
算的原则，适用上述规定，交易已履 且方向相反的交易时，应当按照其中
行股东大会审议程序并及时披露的， 单向金额计算披露和决策标准。除提
不再纳入连续十二个月累计计算范围 供担保、提供财务资助、委托理财等
。 规则规定的事项外，公司进行上述交
公司发生股权交易，导致公司合并报 易事项规定的同一类别且与标的相关
表范围发生变更的，应当以该股权所 的交易时，应当按照连续十二个月累
对应公司的相关财务指标作为计算基 计计算的原则，适用董事会或上述股
础，适用上述规定。前述股权交易未 东会规定，交易已履行董事会或股东
导致合并报表范围发生变更的，应当 会义务的，不再纳入连续十二个月累
按照公司所持权益变动比例计算相关 计计算范围。
财务指标，适用上述规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报
公司直接或者间接放弃控股子公司股 表范围发生变更的，应当以该股权所
权的优先受让权或增资权，导致子公 对应公司的相关财务指标作为计算基
司不再纳入合并报表的，应当视为出 础，适用董事会或上述股东会规定。
售股权资产，以该股权所对应公司相 前述股权交易未导致合并报表范围发
关财务指标作为计算基础，适用上述 生变更的，应当按照公司所持权益变
规定。公司部分放弃控股子公司或者 动比例计算相关财务指标，适用董事
参股子公司股权的优先受让权或增资 会或上述股东会规定。
权，未导致合并报表范围发生变更， 公司直接或者间接放弃控股子公司股
但公司持股比例下降的，应当按照公 权的优先购买权或优先认购权，导致
司所持权益变动比例计算相关财务指 子公司不再纳入合并报表的，应当以
标，适用上述规定。公司对其下属非 放弃金额与该主体的相关财务指标，
公司制主体放弃或部分放弃收益权的 适用董事会或上述股东会规定。
，参照适用上述规定。 公司放弃控股子公司或者参股子公司
公司提供财务资助，应当以交易发生 股权的优先购买权或优先认购权，未
额作为成交额，适用上述规定。 导致合并报表范围发生变更，但公司
公司连续十二个月滚动发生委托理财 持股比例下降的，应当以放弃金额与
的，以该期间最高余额为成交额，适 按照公司所持权益变动比例计算的相
用上述规定。 关财务指标，适用董事会或上述股东
公司发生租入资产或者受托管理资产 会规定。
交易的，应当以租金或者收入为计算 公司部分放弃权利的，还应当以前两
基础，适用上述规定。公司发生租出 款规定的金额和指标与实际受让或者
资产或者委托他人管理资产交易的， 出资金额，适用董事会或上述股东会
应当以总资产额、租金收入或者管理 规定。
费为计算基础，适用上述规定。受托 公司对其下属非公司制主体放弃或部
经营、租入资产或者委托他人管理、 分放弃收益权的，参照适用前三款规
租出资产，导致公司合并报表范围发 定。
生变更的，应当视为购买或者出售资 公司发生“财务资助”交易事项属于
产。 下列情形之一的，还应当在董事会审
公司单方面获得利益的交易，包括受 议通过后提交股东会审议：
赠现金资产、获得债务减免、接受担 （一）单笔财务资助金额超过公司最
保和资助等，可免于履行股东大会审 近一期经审计净资产的10%；
议程序。 （二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、额度及期限等进行合理预计
，以额度计算占市值的比例，适用董
事会或上述股东会规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月
，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额
）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产
交易的，应当以租金或者收入为计算
基础，适用《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第7.1.2条第四项或者
第7.1.3条第四项。公司发生租出资产
或者委托他人管理资产交易的，应当
以总资产额、租金收入或者管理费为
计算基础，适用上海证券交易所科创
板股票上市规则》第7.1.2条第一项、
第四项或者第7.1.3条第一项、第四项
。受托经营、租入资产或者委托他人
管理、租出资产，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当视为购买或者
出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议
程序。
第四十五条 第五十条
股东大会分为年度股东大会和临时股 股东会分为年度股东会和临时股东会
东大会。年度股东大会每年召开一次 。年度股东会每年召开一次，应当于
，应当于上一会计年度结束后的6个月 上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
第五十一条
第四十六条
有下列情形之一的，公司应在事实发
有下列情形之一的，公司应在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会
生之日起两个月以内召开临时股东大
：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足五人，或者少于
人数，或者少于本章程所定人数的三
本章程所定人数的三分之二时；
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额三分之一时；
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求当日其所持有的公司股份计
书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
算。
第五十二条
本公司召开股东会的地点为公司住所
地或董事会在会议通知上列明的其他
第四十七条 明确地点。
本公司召开股东大会的地点为公司住 股东会将设置会场，以现场会议形式
所地或董事会在会议通知上列明的其 召开。公司还将提供网络投票的方式
他明确地点。 为股东参加股东会提供便利。股东会
股东大会将设置会场，以现场会议形 除设置会场以现场形式召开外，还可
式召开。公司还将提供网络投票的方 以同时采用电子通信方式召开。现场
式为股东参加股东大会提供便利。股 会议时间、地点的选择应当便于股东
东通过上述方式参加股东大会的，视 参加。股东通过上述方式参加股东会
为出席。 的，视为出席。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十八条 第五十三条
公司召开股东大会时，应聘请律师对 公司召开股东会时，将聘请律师对以
以下问题出具法律意见： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
新增 第四节 股东会的召集
第五十四条
第五十条
董事会应当在规定的期限内按时召集
经全体独立董事过半数同意的，独立
股东会。
董事有权向董事会提议召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董
大会。对独立董事要求召开临时股东
事有权向董事会提议召开临时股东会
大会的提议，董事会应当根据法律、
。对独立董事要求召开临时股东会的
行政法规和本章程的规定，在收到提
提议，董事会应当根据法律、行政法
议后十日内提出同意或不同意召开临
规和本章程的规定，在收到提议后十
时股东大会的书面反馈意见。
日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应
东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，应在
开股东大会的通知；董事会不同意召
作出董事会决议后的五日内发出召开
开临时股东大会的，应说明理由并公
股东会的通知；董事会不同意召开临
告。
时股东会的，应说明理由并公告。
第五十一条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出
提出会议议题和内容完整的提案。董 会议议题和内容完整的提案。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提议后十日内提出 规定，在收到提议后十日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书 或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提议后十日内未作出反馈的 在收到提议后十日内未作出反馈的，
，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自 股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十二条 第五十六条
单独或者合计持有公司10%以上股份的 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东 股东（含表决权恢复的优先股等）向
大会，并应当以书面形式向董事会提 董事会请求召开临时股东会，应当以
出会议议题和内容完整的提案。董事 书面形式向董事会提出会议议题和内
会应当根据法律、行政法规和本章程 容完整的提案。董事会应当根据法律
的规定，在收到请求后十日内提出同 、行政法规和本章程的规定，在收到
意或不同意召开临时股东大会的书面 请求后十日内提出同意或者不同意召
反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得提议召开临时股 变更，应当征得相关股东的同意。
东大会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后十日内未作出反馈的，
者在收到请求后十日内未作出反馈的 单独或者合计持有10%以上股份（含表
，提议股东有权向监事会提议召开临 决权恢复的优先股等）的股东向审计
时股东大会，并应当以书面形式向监 委员会提议召开临时股东会，应当以
事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
当在收到请求后五日内发出召开股东 应在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更 会的通知，通知中对原请求的变更，
，应当征得提议股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 会通知的，视为审计委员会不召集和
持股东大会，连续九十日以上单独或 主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可 者合计持有公司10%以上股份（含表决
以自行召集和主持。 权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向上海 东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于10%。 东会通知及股东会决议公告时，向上
监事会或召集股东应在发出股东大会 海证券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向上海 在股东会决议公告前，召集股东持股
证券交易所提交有关证明材料。 （含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。
第五十四条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予以配合 东会，董事会和董事会秘书将予以配
，董事会将提供股权登记日的股东名 合，董事会将提供股权登记日的股东
册。董事会未提供股东名册的，召集 名册。董事会未提供股东名册的，召
人可以持召集股东大会通知的相关公 集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。 告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除 召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 召开股东会以外的其他用途。
第五十五条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或股东自行召集的股东会
会议所必需的费用由公司承担。 ，会议所必需的费用由公司承担。
新增 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合计持有公司3%以上股 会以及单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的
单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开十日前提 单独或者合计持有公司1%以上股份（
出临时提案并书面提交召集人。召集 含表决权恢复的优先股等）的股东，
人应当在收到提案后二日内发出股东 可以在股东会召开十日前提出临时提
大会补充通知，通知临时提案的内容 案并书面提交召集人。召集人应当在
。 收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出 知，公告临时提案的内容，并将该临
股东大会通知公告后，不得修改股东 时提案提交股东会审议。但临时提案
大会通知中已列明的提案或增加新的 违反法律、行政法规或者公司章程的
提案。 规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合本章 除外。
程第五十六条规定的提案，股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出
不得进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 第六十二条
召集人应在年度股东大会召开二十日 召集人将在年度股东会召开二十日前
前以公告方式通知各股东，临时股东 以公告方式通知各股东，临时股东会
大会应于会议召开十五日前以公告方 将于会议召开十五日前以公告方式通
式通知各股东。 知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日 公司计算前述“二十日”、“十五日
”的起始期限时，不包括会议召开当 ”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知公告当日。 日。
第五十九条
股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条
（一）会议的时间、地点和会议期限 股东会的通知包括以下内容：
； （一）会议的时间、地点和会议期限
（二）提交会议审议的事项和提案； ；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体普通
托代理人出席会议和参加表决，该股 股股东均有权出席股东会，并可以书
东代理人可以不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权 该股东代理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名、电话号 记日；
码； （五）会务常设联系人姓名、电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及 码；
表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充分 及表决程序。
、完整披露所有提案的全部具体内容 股东会通知和补充通知中应当充分、
，以及为使股东对拟讨论的事项作出 完整披露所有提案的全部具体内容，
合理判断所需的全部资料或解释。拟 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
讨论的事项需要独立董事发表意见的 理判断所需的全部资料或解释。
，发布股东大会通知或补充通知时将 应当在股东会通知中明确载明网络或
同时披露独立董事的意见及理由。 其他方式的表决时间及表决程序。股
股东大会网络或其他方式投票的开始 东会网络或者其他方式投票的开始时
时间，不得早于现场股东大会召开前 间，不得早于现场股东会召开前一日
一日下午3:00，并不得迟于现场股东 下午3:00，并不得迟于现场股东会召
大会召开当日上午9:30，其结束时间 开当日上午9:30，其结束时间不得早
不得早于现场股东大会结束当日下午 于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一
当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第六十条 第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应充分披露董事 会通知中将充分披露董事候选人的详
、监事候选人的详细资料，至少包括 细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与公司的董事、监事、高级管 实际控制人是否存在关联关系；
理人员、实际控制人及持股5%以上的 （三）持有公司股份数量；
股东是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有
（三）是否存在本章程第九十六条、 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第九十七条所列情形； 除采取累积投票制选举董事外，每位
（四）持有本公司股票的情况； 董事候选人应当以单项提案提出。
（五）上海证券交易所要求披露的其
他重要事项。
董事、监事候选人应当在股东大会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实
、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外
，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 第六十五条
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会 东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出 中列明的提案不应取消。一旦出现延
现延期或取消的情形，召集人应当在 期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少二个工作日发布延 定召开日前至少两个工作日发布延期
期或取消公告并说明原因。 或取消公告并说明原因。
新增 第六节 股东会的召开
第六十六条
第六十二条
公司董事会和其他召集人将采取必要
公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于
措施，保证股东大会的正常秩序。对
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
法权益的行为，公司董事会和其他召
东合法权益的行为，应采取措施加以
集人将采取措施加以制止并及时报告
制止并及时报告有关部门查处。
有关部门查处。
第六十三条 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股股
代理人，均有权出席股东大会，并依 东或者其代理人，均有权出席股东会
照有关法律、行政法规、部门规章及 ，并依照有关法律、法规及本章程行
本章程行使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十四条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有 人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、证券账户卡、持股凭 有效证件或者证明；代理他人出席会
证；委托他人代理出席会议的，代理 议的，代理人应出示本人有效身份证
人还应出示本人有效身份证件、股东 件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证
表人出席会议的，应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有
、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人
效证明、证券账户卡、持股凭证；委 应出示本人身份证、法人股东单位的
托代理人出席会议的，代理人还应出 法定代表人依法出具的书面授权委托
示本人身份证、法人股东单位的法定 书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条
股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十九条
授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授
（一）代理人的姓名； 权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（三）分别对列入股东大会议程的每 司股份的类别和数量；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （二）代理人的姓名或者名称；
指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（五）委托人签名（或盖章）。委托 反对或者弃权票的指示等；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （四）委托书签发日期和有效期限；
章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
委托书应当注明如果股东不作具体指 托人为法人股东的，应加盖法人单位
示，股东代理人是否可以按自己的意 印章。
思表决。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其 第七十条
他授权文件应当经过公证。投票代理 代理投票授权委托书由委托人授权他
委托书和经公证的授权书或者其他授 人签署的，授权签署的授权书或者其
权文件，均需备置于公司住所或者会 他授权文件应当经过公证。投票代理
议通知指定的其他地方。 委托书和经公证的授权书或者其他授
委托人为法人的，由其法定代表人或 权文件，均需备置于公司住所或者会
者董事会、其他决策机构决议授权的 议通知指定的其他地方。
人作为代表出席公司的股东大会会议
。
第六十七条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册应载明会议人员 责制作。会议登记册应载明参加会议
姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证
住所地址、持有或者代表有表决权的 号码、持有或者代表有表决权的股份
股份数额、被代理人姓名（或单位名 数额、被代理人姓名（或者单位名称
称）等事项。 ）等事项。
第七十三条
股东会要求董事、高级管理人员列席
新增
会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以 行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或者不履行职务时
共同推举的一名监事主持。 ，由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人 举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反股 者其推举代表主持。
东大会议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违反股东
进行的，经现场出席股东大会有表决 会议事规则使股东会无法继续进行的
权过半数的股东同意，股东大会可推 ，经出席股东会有表决权过半数的股
举一人担任会议主持人，继续开会。 东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十一条 第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括 股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计 括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形 计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署、公告等内容 形成、会议记录及其签署、公告等内
，以及股东大会对董事会的授权原则 容，以及股东会对董事会的授权原则
，授权内容应明确具体。股东大会议 ，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为本章程的附件，由董事 规则应列入本章程或者作为本章程的
会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条
第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘
股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级
事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数
（三）出席会议的股东和代理人人数
、所持有表决权的股份总数及占公司
、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相
相应的答复或者说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
的其他内容。
第七十六条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事 准确和完整。出席或者列席会议的董
、董事会秘书、召集人或其代表、会 事、董事会秘书、召集人或者其代表
议主持人应当在会议记录上签名。会 、会议主持人应当在会议记录上签名
议记录应当与现场出席股东的会议登 。会议记录应当与现场出席股东的会
记册、代理出席的委托书、网络及其 议签名册、代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存 及其他方式表决情况的有效资料一并
，保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
新增 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议
议。 。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过
： 第八十三条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案 支付方法；
； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过 第八十四条
： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续12个月内累计计算购 （四）公司在一年内内购买、出售重
买、出售重大资产涉及资产总额或者 大资产或者向他人提供担保的金额超
成交金额或者对外担保金额超过公司 过公司最近一期经审计总资产30%；
最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东会以普通决议认定会
的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第八十一条 第八十五条
公司股东所持股份均为普通股股份， 公司股东所持股份均为普通股股份，
没有特别表决权股份。股东（包括股 没有特别表决权股份。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的 东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有 股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东与股东大会拟审议 一票表决权。
事项有关联关系时，应当回避表决， 股东会审议影响中小投资者利益的重
其所持有表决权的股份不计入出席股 大事项时，对中小投资者的表决应当
东大会有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公
股东大会审议影响中小投资者利益的 开披露。
重大事项时，对中小投资者的表决应 公司持有的本公司股份没有表决权，
当单独计票。单独计票结果应当及时 且该部分股份不计入出席股东会有表
公开披露。 决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东买入公司有表决权的股份违反《
且该部分股份不计入出席股东大会有 证券法》第六十三条第一款、第二款
表决权的股份总数。 规定的，该超过规定比例部分的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《 在买入后的三十六个月内不得行使表
证券法》第六十三条第一款、第二款 决权，且不计入出席股东会有表决权
规定的，该超过规定比例部分的股份 的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表 公司董事会、独立董事、持有百分之
决权，且不计入出席股东大会有表决 一以上有表决权股份的股东或者依照
权的股份总数。 法律、行政法规或者中国证监会的规
公司董事会、独立董事、持有百分之 定设立的投资者保护机构可以公开征
一以上有表决权股份的股东或者依照 集股东投票权。征集股东投票权应当
法律、行政法规或者中国证监会的规 向被征集人充分披露具体投票意向等
定设立的投资者保护机构可以公开征 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
集股东投票权。征集股东投票权应当 式征集股东投票权。除法定条件外，
向被征集人充分披露具体投票意向等 公司不得对征集投票权提出最低持股
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 比例限制。
式征集股东投票权。除法定条件外， 依照前述规定征集股东权利的，征集
公司不得对征集投票权提出最低持股 人应当披露征集文件，公司应当予以
比例限制。 配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投
第八十二条
票表决，其所代表的有表决权的股份
股东大会审议有关关联交易事项时，
数不计入有效表决总数；该关联交易
关联股东可以就该关联交易事项作适
事项由出席会议的非关联关系股东投
当陈述，但不参与该关联交易事项的
票表决，过半数的有效表决权赞成该
投票表决，其所代表的有表决权的股
关联交易事项即为通过；如该交易事
份数不计入有效表决总数；该关联交
项属特别决议范围，应由三分之二以
易事项由出席会议的非关联关系股东
上有效表决权通过。股东会决议的公
投票表决，过半数的有效表决权赞成
告应当充分说明非关联股东的表决情
该关联交易事项即为通过；如该交易
况。
事项属特别决议范围，应由三分之二
股东会有关联关系的股东的回避和表
以上有效表决权通过。股东大会决议
决程序如下：
的公告应当充分披露非关联股东的表
(一)股东会审议的某一事项与某股东
决情况。
存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会详细报告其关联
关系；
(二)股东会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持
人明确宣布关联股东回避，而由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决
；
(三)关联交易事项形成决议须由非关
联股东以具有表决权的股份数的过半
数通过，但是，该关联交易事项涉及
本章程第八十四条规定的事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效；
(四)关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或者回避的
，股东会有权撤销有关该关联交易事
项的一切决议。
第八十三条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司不与 股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以 董事、高级管理人员以外的人订立将
外的人订立将公司全部或者重要业务 公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十四条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会 本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。单一 以实行累积投票制。单一股东及其一
股东及其一致行动人拥有权益的股份 致行动人拥有权益的股份比例在30%及
比例在30%以上时，应当采用累积投票 以上的上市公司股东会选举两名以上
制。选举两名以上独立董事的，应当 非独立董事时，应当采用累积投票制
实行累积投票制，中小股东表决情况 。选举两名以上独立董事的，应当实
应当单独计票并披露。 行累积投票制，中小股东表决情况应
前款所称累积投票制，是指股东大会 当单独计票并披露。
选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制，是指股东会选
与应选董事或者监事人数相同的表决 举董事时，每一股份拥有与应选董事
权，股东拥有的表决权可以集中使用 人数相同的表决权，股东拥有的表决
。 权可以集中使用。
董事、监事候选人应当具备法律、法 董事候选人应当具备法律、法规及上
规及上海证券交易所规定的任职资格 海证券交易所规定的任职资格及与履
及与履行职责相适应的专业能力和知 行职责相适应的专业能力和知识水平
识水平。 。
董事、监事候选人提名的方式和程序 董事候选人提名的方式和程序如下：
如下： （一）现任董事会、单独或者合计持
（一）现任董事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以按照不
有公司3%以上股份的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提名由非职工代
超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的董事候选人
表担任的下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人的议案，由现
或者增补董事的候选人的议案，由现 任董事会进行资格审查，经审查符合
任董事会进行资格审查，经审查符合 董事任职资格的，由董事会提交股东
董事任职资格的，由董事会提交股东 会表决。
大会表决。 （二）现任董事会、单独或者合并持
（二）现任监事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以向股东
有公司3%以上股份的股东可以按照不 会提出独立董事候选人的议案，依法
超过拟选任的人数，提名由非职工代 设立的投资者保护机构可以公开请求
表担任的下一届监事会的监事候选人 股东委托其代为行使提名独立董事的
或者增补监事的候选人的议案，由现 权利。该款规定的提名人不得提名与
任监事会进行资格审查，经审查符合 其存在利害关系的人员或者其他有可
监事任职资格的，由监事会提交股东 能影响独立履职情况的关系密切人员
大会表决。职工代表监事通过职工代 作为独立董事候选人。独立董事候选
表大会、职工大会或者其他形式民主 人由董事会提名委员会进行资格审查
提名并选举产生，直接进入监事会。 并经董事会审议通过，并提交上海证
（三）现任董事会、监事会、单独或 券交易所审查无异议后，由董事会提
者合并持有公司1%以上股份的股东可 交股东会选举决定。
以向股东大会提出独立董事候选人的 董事会应在股东会召开前披露董事候
议案，依法设立的投资者保护机构可 选人的详细资料。董事候选人应在股
以公开请求股东委托其代为行使提名 东会召开之前作出书面承诺，同意接
独立董事的权利。该款规定的提名人 受提名，承诺公开披露的董事候选人
不得提名与其存在利害关系的人员或 的资料真实、完整，并保证当选后切
者其他有可能影响独立履职情况的关 实履行职责。
系密切人员作为独立董事候选人。独 公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事候选人由董事会提名委员会进 立董事的股东会通知时，通过上海证
行资格审查并经董事会审议通过，并 券交易所业务管理系统提交独立董事
提交上海证券交易所审查无异议后， 候选人的有关材料，包括但不限于《
由董事会提交股东大会选举决定。 独立董事候选人声明与承诺》《独立
董事会应在股东大会召开前披露董事 董事提名人声明与承诺》《独立董事
、监事候选人的详细资料。董事、监 履历表》等书面文件，报送上海证券
事候选人应在股东大会召开之前作出 交易所备案，披露相关声明与承诺和
书面承诺，同意接受提名，承诺公开 提名委员会或者独立董事专门会议的
披露的董事、监事候选人的资料真实 审查意见，并保证公告内容的真实、
、完整，并保证当选后切实履行职责 准确、完整。提名人应当在声明与承
。 诺中承诺，被提名人与其不存在利害
公司最迟应当在发布召开关于选举独 关系或者其他可能影响被提名人独立
立董事的股东大会通知时，通过上海 履职的情形。
证券交易所业务管理系统提交独立董
事候选人的有关材料，包括但不限于
《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董
事履历表》等书面文件，报送上海证
券交易所备案，披露相关声明与承诺
和提名委员会或者独立董事专门会议
的审查意见，并保证公告内容的真实
、准确、完整。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利
害关系或者其他可能影响被提名人独
立履职的情形。
第八十五条 第八十九条
除采取累积投票制审议的提案外，股 除采取累积投票制审议的提案外，股
东大会应对所有提案进行逐项表决， 东会将对所有提案进行逐项表决，对
对同一事项有不同提案的，应按提案 同一事项有不同提案的，将按提案提
提出的时间顺序进行表决。除因不可 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外，股东大会不应对提 能作出决议外，股东会将不会对提案
案进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十六条 第九十条
股东大会审议提案时，不得对提案进 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为 修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举
第八十九条
两名股东代表参加计票和监票。审议
股东大会对提案进行表决前，应当推
事项与股东有关联关系的，相关股东
举两名股东代表参加计票和监票。审
及代理人不得参加计票、监票。但现
议事项与股东有关联关系的，相关股
场出席的股东均为关联股东的，由会
东及代理人不得参加计票、监票。
议主持人指定董秘办工作人员参与计
股东大会对提案进行表决时，应当由
票、监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责
股东会对提案进行表决时，应当由律
计票、监票，并当场公布表决结果，
师、股东代表共同负责计票、监票，
决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的股东或其
果载入会议记录。
代理人，有权通过相应的投票系统查
通过网络或者其他方式投票的股东或
验自己的投票结果。
者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表
第九十条
决结果宣布提案是否通过。
股东大会现场结束时间不得早于网络
公司股东会会议主持人应当宣布每一
或其他方式，会议主持人应当宣布每
提案的表决情况和结果，并根据表决
一提案的表决情况和结果，并根据表
结果宣布提案是否通过。公司股东或
决结果宣布提案是否通过。
其委托代理人通过股东会网络投票系
在正式公布表决结果前，股东大会现
统行使表决权的表决票数， 应当与现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
场投票的表决票数以及符合规定的其
公司、计票人、监票人、主要股东、
他投票方式的表决票数一起，计入本
网络服务方等相关各方对表决情况均
次股东会的表决权总数。
负有保密义务。
在正式公布表决结果前，股东会现场
、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十二条 第九十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行 果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票， 点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会 出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在 议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议 宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间为股 任董事就任时间在股东会通过相关提
东大会决议通过之日。 案的决议后开始。
第九十五条 第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东 公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十六条
的，不能担任公司的董事：
公司董事为自然人。有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事
的，不得担任公司的董事：
行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
逾二年；
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司
业的破产负有个人责任的，自该公司
、企业破产清算完结之日起未逾三年
、企业破产清算完结之日起未逾三年
；
；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人
责令关闭的公司或企业的法定代表人
，并负有个人责任的，自该公司、企
，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
未清偿被人民法院列为失信被执行人
（六）被中国证监会采取不得担任上
；
市公司董事的市场禁入措施，期限尚
（六）被中国证监会采取证券市场禁
未届满；
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满
合担任上市公司董事、高级管理人员
；
等，期限未满的；
（八）法律法规、证券交易所规定的
（八）法律、行政法规或者部门规章
其他内容。
规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东
以上期间，按拟选任董事的股东会召
大会等有权机构审议董事候选人聘任
开日为截止日计算。违反本条规定选
议案的日期为截止日。
举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该
聘任无效。董事在任职期间出现本条
选举、委派或者聘任无效。
情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条〇三条
非职工董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
第九十九条 务。董事任期每届三年，任期届满可
董事由股东大会选举或者更换，并可 连选连任。非职工董事在任期届满以
在任期届满前由股东大会解除其职务 前，股东会不能无故解除其职务。
。董事任期每届三年，任期届满可连 董事任期从就任之日起计算，至本届
选连任。 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事会任期届满时为止。董事任期届 前，原董事仍应当依照法律、行政法
满未及时改选，在改选出的董事就任 规、部门规章和本章程的规定，履行
前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事职务。 任高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由总经理或者其他高级管理 工代表担任的董事，总计不得超过公
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 司董事总数的二分之一。
级管理人员职务的董事，总计不得超 在公司连续任职独立董事已满6年的，
过公司董事总数的二分之一。 自该事实发生之日起36个月内不得被
在公司连续任职独立董事已满6年的， 提名为公司独立董事候选人。公司首
自该事实发生之日起36个月内不得被 次公开发行上市前已任职的独立董事
提名为公司独立董事候选人。公司首 ，其任职时间连续计算。
次公开发行上市前已任职的独立董事 职工人数三百人以上的公司，董事会
，其任职时间连续计算。 成员中应当有公司职工代表。职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会
、职工大会或者其他形式民主选举产
生，直接进入董事会，无需提交股东
会审议。
第一百条 第一百条〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务 程的规定，对公司负有忠实义务，应
： 当采取财务措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得接受他人与公司交易的佣 （五）不得利用职务便利，为自己或
金归为己有； 者他人谋取属于公司的商业机会，但
（七）不得利用其关联关系损害公司 向董事会或者股东会报告并经股东会
利益； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）维护公司及全体股东利益，不 法规或者本章程的规定，不能利用该
得为实际控制人、股东、员工、本人 商业机会的除外；
或者其他第三方的利益损害公司利益 （六）未向董事会或者股东会报告，
； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）未经股东大会同意，不得为本 为他人经营与本公司同类的业务；
人及其近亲属谋取属于公司的商业机 （七）不得接受他人与公司交易的佣
会，不得自营、委托他人经营公司同 金归为己有；
类业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）保守商业秘密，不得泄漏尚未 （九）不得利用其关联关系损害公司
披露的重大信息，不得利用内幕信息 利益；
获取不法利益，离职后履行与公司约 （十）法律、行政法规、部门规章及
定的竞业禁止义务； 本章程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章 董事违反本条规定所得的收入，应当
及本章程规定的其他忠实义务。 归公司所有；给公司造成损失的，应
董事违反本条规定所得的收入，应当 当承担赔偿责任。
归公司所有；给公司造成损失的，应 董事、高级管理人员的近亲属，董事
当承担赔偿责任。 、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人
，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司
第一百条〇五条
赋予的权利，以保证公司的商业行为
董事应当遵守法律、行政法规和本章
符合国家法律、行政法规以及国家各
程的规定，对公司负有勤勉义务，执
项经济政策的要求，商业活动不超过
行职务应当为公司的最大利益尽到管
营业执照规定的业务范围；
理者通常应有的合理注意。董事对公
（二）公平对待所有股东；
司负有下列勤勉义务：
（三）对公司定期报告签署书面确认
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
意见。保证公司所披露的信息真实、
司赋予的权利，以保证公司的商业行
准确、完整；
为符合国家法律、行政法规以及国家
（四）如实向监事会提供有关情况和
各项经济政策的要求，商业活动不超
资料，不得妨碍监事会或者监事行使
过营业执照规定的业务范围；
职权；
（二）应公平对待所有股东；
（五）保证有足够的时间和精力参与
（三）及时了解公司业务经营管理状
上市公司事务，审慎判断审议事项可
况；
能产生的风险和收益；原则上应当亲
（四）应当对公司定期报告签署书面
自出席董事会会议，因故授权其他董
确认意见，保证公司所披露的信息真
事代为出席的，应当审慎选择受托人
实、准确、完整；
，授权事项和决策意向应当具体明确
（五）应当如实向审计委员会提供有
，不得全权委托；
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）关注公司经营状况等事项，及
行使职权；
时向董事会报告相关问题和风险，不
（六）法律、行政法规、部门规章及
得以对公司业务不熟悉或者对相关事
本章程规定的其他勤勉义务。
项不了解为由主张免除责任；
（七）积极推动公司规范运行，督促
公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行
社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条〇七条
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事可以在任期届满以前提出辞职。 辞任应向董事会提交书面辞职报告，
董事辞职应向董事会提交书面辞职报 公司在收到辞职报告之日辞任生效，
告。董事会将在2日内披露有关情况。 公司将在两日内披露有关情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时 如因董事辞任导致公司董事会人数低
生效，但下列情形除外：（一）董事 于法定最低人数、独立董事辞职导致
辞职导致公司董事会低于法定最低人 董事会成员中独立董事少于董事成员
数；（二）独立董事辞职导致董事会 的三分之一或者独立董事中没有会计
或者专门委员会中独立董事所占比例 专业人士时，在改选出的董事就任前
不符合法律法规或本章程规定或独立 ，原董事仍应当依照法律、行政法规
董事中没有会计专业人士。 、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百条〇八条
公司建立董事离职管理制度，明确对
第一百〇四条
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
董事辞职导致前款规定情形的，在改
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
选出的董事就任前，原董事仍应当依
生效或者任期届满，应向董事会办妥
照法律、行政法规、部门规章和本章
所有移交手续，其对公司和股东承担
程规定，履行董事职务。公司应当自
的忠实义务，在任期结束后并不当然
董事提出辞职之日六十日内完成补选
解除，在董事辞任生效或者任期届满
，确保董事会及其专门委员会构成符
后的三年内仍然有效。董事在任职期
合法律法规和本章程的规定。董事提
间因执行职务而应承担的责任，不因
出辞职或者任期届满，应向董事会办
离任而免除或者终止。存在违反相关
妥所有移交手续。其对公司和股东负
承诺或者其他损害公司利益行为的，
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或
董事会应当采取必要手段追究相关人
者生效后的合理期间内、以及任期结
员责任，切实维护中小投资者权益。
束后的合理期间内并不当然解除，其
董事对公司商业秘密保密义务在其任
对公司商业秘密保密的义务在其任职
期结束后仍然有效，直至该秘密成为
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
公开信息；其他义务的持续期间应当
开信息。其它义务的持续期间应当根
根据公平的原则决定，视事件发生与
据公平的原则决定。
离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条
未经本章程规定或者董事会的合法授
第一百条〇九条
权，任何董事不得以个人名义代表公
股东会可以决议解任董事，决议作出
司或者董事会行事。董事以其个人名
之日解任生效。
义行事时，在第三方会合理地认为该
无正当理由，在任期届满前解任董事
董事在代表公司或者董事会行事的情
的，董事可以要求公司予以赔偿。
况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇六条 第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给 的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任 故意或者重大过失的，也应当承担赔
。 偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。公司可以在董事任职期间
为董事因执行公司职务承担的赔偿责
任投保责任保险。公司为董事投保责
任保险或者续保后，董事会应当向股
东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第一百〇七条
独立董事应按照法律、行政法规、中
删除
国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十一条
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。董事
公司设董事会，对股东大会负责。 会由9名董事组成，其中独立董事3名
第一百〇九条 ，职工董事1名，设董事长1名，董事
董事会由9名董事组成，其中独立董事 长由董事会全体董事过半数选举产生
第一百一十四条
公司董事会战略委员会由不少于（包
含）三名董事组成，设主任委员（召
集人）一名，由董事会选派，负责主
持委员会工作。公司董事会战略委员
会的主要职责为：
（一）了解国内外经济发展形势、行
业发展趋势、国家和行业的政策导向
；对公司长期发展战略规划和发展方
向进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发
删除
展目标、经营计划、执行流程；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资方案进行研究并提出建议
；
（四）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作项目进行研究并提出
建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百一十五条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案 （四）制订公司的利润分配方案和弥
、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案 （六）拟订公司重大收购、收购本公
； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分拆、分立、解散 （七）在股东会授权范围内，决定公
及变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设置
联交易、对外捐赠等事项； ；
（九）决定公司内部管理机构的设置 （九）决定聘任或者解聘公司总经理
； 、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
、董事会秘书及其他高级管理人员， 总经理的提名，决定聘任或者解聘公
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 司副总经理、财务总监等高级管理人
总经理的提名，决定聘任或者解聘公 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务总监等高级管理人 （十）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作； 、本章程或者股东会授予的其他职权
（十六）法律、行政法规、部门规章 。
或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当 交股东会审议。
提交股东大会审议。
第一百一十六条 第一百一十三条
董事会对交易（公司受赠现金资产除 董事会对交易（对外担保、提供财务
外）的批准权限如下： 资助除外）达到下列标准之一的，应
（一）交易涉及的资产总额（同时存 由董事会予以审议，并及时披露：
在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存
占公司最近一期经审计总资产的10%以 在账面值和评估值的，以高者为准）
上，且未达到本章程第四十二条和第 占公司最近一期经审计总资产的10%以
四十四条规定标准的事项； 上；
（二）交易的成交金额（包括支付的 （二）交易的成交金额占公司市值的
交易金额和承担的债务及费用）占公 10%以上；
司市值的10%以上，且未达到本章程第 （三）交易标的（如股权）最近一个
四十二条和第四十四条规定标准的事 会计年度资产净额占公司市值的10%以
项； 上；
（三）交易标的（如股权）最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度的资产净额占公司市值的10% 会计年度相关的营业收入占公司最近
以上，且未达到本章程第四十二条和 一个会计年度经审计营业收入的10%以
第四十四条规定标准的事项； 上，且金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度经审计净利润的10%以上，
近一个会计年度经审计营业收入的10% 且超过100万元；
以上，且金额超过1000万元，且未达 （六）交易标的（如股权）最近一个
到本章程第四十二条和第四十四条规 会计年度相关的净利润占公司最近一
定标准的事项； 个会计年度经审计净利润的10%以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一 且金额超过100万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上， （七）本章程第四十八条规定的须提
且超过100万元，且未达到本章程第四 交股东会审议通过的对外担保之外的
十二条和第四十四条规定标准的事项 其他对外担保事项；
； （八）公司与关联自然人发生的交易
（六）交易标的（如股权）在最近一 金额在30万元人民币以上、或者公司
个会计年度相关的净利润占公司最近 与关联法人达成的交易金额超过300万
一个会计年度经审计净利润的10%以上 元且占公司最近一期经审计总资产或
，且金额超过100万元，且未达到本章 市值的0.1%以上；
程第四十二条和第四十四条规定标准 （九）前款董事会权限范围内的事项
的事项； ，如法律、法规及规范性文件规定须
（七）本章程第四十三条规定的须提 提交股东会审议通过，须按照法律、
交股东大会审议通过的对外担保之外 法规及规范性文件的规定执行。
的其他对外担保事项； 公司达到披露标准的关联交易，应当
（八）公司与关联自然人发生的交易 经全体独立董事过半数同意后，提交
金额在30万元人民币以上、或者公司 董事会审议并及时披露。
与关联法人达成的交易金额在300万元 除法律、法规、规章以及规范性文件
以上且占公司最近一期经审计总资产 另有规定外，上述事项应经全体董事
或市值的0.1%以上，并且未达到本章 过半数审议通过。
程第四十二条第（十六）项规定的标 未达到上述须提交董事会审议标准的
准的关联交易事项，经公司全体独立 交易事项，由公司总经理办公会或者
董事过半数同意后，提交董事会审议 相关审议程序审批。
； 公司在十二个月内发生的交易标的相
（九）前款董事会权限范围内的事项 关的同类交易，应当按照累计计算的
，如法律、法规及规范性文件规定须 原则适用前款规定。已按照前款规定
提交股东大会审议通过，须按照法律 履行相关义务的，不再纳入相关的累
、法规及规范性文件的规定执行。 计计算范围。
公司达到披露标准的关联交易，应当 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
经全体独立董事过半数同意后，提交 对值计算。
董事会审议并及时披露。
除法律、法规、规章以及规范性文件
另有规定外，上述事项应经全体董事
过半数审议通过。
第一百一十四条
公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外
新增
，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
第一百一十七条 第一百一十五条
公司发生日常经营范围内的交易，达 公司发生日常经营范围内的交易，达
到下列标准之一的，应当提交董事会 到下列标准之一的，应当及时进行披
审议并及时进行披露： 露：
（一）交易金额占公司最近一期经审 （一）交易金额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，且绝对金额超过 计总资产的50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计 （二）交易金额占公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成本的50% 年度经审计营业收入的50%以上，且超
以上，且超过1亿元； 过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公 （三）交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债 （四）其他可能对公司的资产、负债
、权益和经营成果产生重大影响的交 、权益和经营成果产生重大影响的交
易。 易。
第一百一十七条
第一百一十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保
公司会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效
董事会落实股东大会决议，提高工作
率，保证科学决策。董事会议事规则
效率，保证科学决策。董事会议事规
应列入本章程或者作为本章程的附件
则由董事会拟定，经股东大会批准后
，由董事会拟定，经股东会批准后实
实施。
施。
第一百二十条 第一百一十八条
董事会应确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠等权限
审查和决策程序；重大投资项目应当 ，建立严格的审查和决策程序；重大
组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行
；
（三）行使法定代表人的职权，签署
董事会通过的重要文件或其他应由法
定代表人签署的文件；
第一百二十二条
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
董事长行使下列职权：
力的紧急情况下，对公司事务行使符
（一）主持股东大会和召集、主持董
合法律、法规规定和公司利益的特别
事会会议；
处置权，并在事后向公司董事会和股
（二）督促、检查董事会决议的执行
东会报告；
；
（五）公司发生交易达到下列标准之
（三）董事会授予的其他职权。
一的，提交董事长审批：
面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的比例低于
低于10%；
计年度资产净额占公司市值的比例低
于 10%；
年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例低于10%；
计年度经审计净利润的比例低于10%；
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于10%。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 第一百二十条
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董 的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百二十四条 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面 事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十五条 第一百二十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、二分之一以上独立 分之一以上董事或者审计委员会，可
董事或者监事会，可以提议召开董事 以提议召开董事会临时会议。董事长
会临时会议。董事长应当自接到提议 应当自接到提议后十日内，召集和主
后十日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十三条
董事会召开临时董事会会议的通知可
以采用专人送达、传真、电话、电子
第一百二十六条
邮件等书面方式，并在会议召开前五
董事会召开临时董事会会议应当提前
日通知全体董事；若出现特殊的情况
五日以书面方式通知；但在参会董事
，需要董事会即刻作出决议的，为公
没有异议或事情比较紧急的情况下，
司利益之目的，董事会会议可以不受
不受上述通知期限的限制，可以随时
前款通知方式及通知时限的限制，按
通知召开。
董事留存于公司的电话、传真等通讯
方式随时通知召开董事会临时会议，
且召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 第一百二十四条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议案； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十五条
董事会会议应有过半数的董事出席方
第一百二十八条
可举行。董事会作出决议，必须经全
董事会会议应有过半数的董事出席方
体董事的过半数通过，但本章程另有
可举行。董事会作出决议，必须经全
规定的情形除外。董事会决议的表决
体董事的过半数通过。
，实行一人一票。董事会决议应当经
董事会决议的表决，实行一人一票。
与会董事签字确认。
董事会审议担保事项时，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
第一百二十六条
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事
企业有关联关系的，不得对该项决议 应当及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权，也不得代理其他董事行 关系的董事不得对该项决议行使表决
使表决权。该董事会会议由过半数的 权，也不得代理其他董事行使表决权
无关联关系董事出席即可举行，董事 。该董事会会议由过半数的无关联关
会会议所作决议须经无关联关系董事 系董事出席即可举行，董事会会议所
过半数通过。出席董事会的无关联关 作决议须经无关联关系董事过半数通
系董事人数不足三人的，应将该事项 过。出席董事会会议的无关联关系董
提交股东大会审议。 事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十条 第一百二十七条
董事会会议表决方式为：记名方式投 董事会会议表决方式为书面记名方式
票表决或举手表决。董事会临时会议 投票表决。董事会临时会议在保障董
在保障董事充分表达意见的前提下， 事充分表达意见的前提下，可以用通
可以用通讯方式进行并作出决议，由 讯或电子通信方式进行并作出决议，
参会董事签字。 由参会董事签字。
第一百二十八条
董事会会议应当由董事本人出席；董
第一百三十一条
事因故不能出席的，可以书面委托其
董事会会议应当由董事本人出席；董
他董事代为出席，委托书应当载明代
事因故不能出席的，可以书面委托其
理人的姓名、代理事项、授权范围和
他董事代为出席，委托书应当载明代
有效期限，并由委托人签名或者盖章
理人的姓名、代理事项、授权范围和
。
有效期限，并由委托人签名或者盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围
。
内行使董事的权利。董事未出席董事
代为出席会议的董事应当在授权范围
会会议、亦未委托代表出席的，视为
内行使董事的权利。董事未出席董事
放弃在该次会议上的投票权。
会会议、亦未委托代表出席的，视为
一名董事不得在一次董事会会议上接
放弃在该次会议上的投票权。
受超过二名董事的委托代为出席会议
。
第一百三十条
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集
（一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名；
人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委
（二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名
托出席董事会的董事（代理人）姓名 ；
； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结
（五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或者
果（表决结果应载明赞成、反对或弃 弃权的票数）；
权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
新增 第三节 独立董事
第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用
，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女
；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
新增
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件
：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求
；
（三）具备上市公司运作的基本知识
新增
，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务
，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平
；（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会
；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
新增
；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门
新增 会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可
。
第一百三十九条
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
新增 共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《
公司法》规定的监事会的职权。
第一百一十一条 第一百四十一条
公司董事会审计委员会成员由不少于 公司董事会审计委员会成员由不少于
（包含）三名董事组成，其中独立董 （包含）三名董事组成，其中独立董
事应当过半数。独立董事成员中至少 事应当过半数。独立董事成员中至少
有一名为会计专业人士，并由其担任 有一名为会计专业人士，并由其担任
召集人。审计委员会成员应当为不在 召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。 公司担任高级管理人员的董事。董事
公司董事会审计委员会负责审核公司 会成员中的职工代表可以成为审计委
财务信息及其披露、监督及评估内外 员会成员。
部审计工作和内部控制，下列事项应 第一百四十二条
当经审计委员会全体成员过半数同意 审计委员会负责审核公司财务信息及
后，提交董事会审议： 其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）披露财务会计报告及定期报告 和内部控制，下列事项应当经审计委
中的财务信息、内部控制评价报告； 员会全体成员过半数同意后，提交董
（二）聘用或者解聘承办上市公司审 事会审议：
计业务的会计师事务所； （一）披露财务会计报告及定期报告
（三）聘任或者解聘上市公司财务负 中的财务信息、内部控制评价报告；
责人； （二）聘用或者解聘承办上市公司审
（四）因会计准则变更以外的原因作 计业务的会计师事务所；
出会计政策、会计估计变更或者重大 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
会计差错更正； 责人；
（五）法律、行政法规、中国证监会 （四）因会计准则变更以外的原因作
规定、上海证券交易所业务规则和本 出会计政策、会计估计变更或者重大
章程规定的其他事项。 会计差错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议 （五）法律、行政法规、中国证监会
，两名及以上成员提议，或者召集人 规定和本章程规定的其他事项。
认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百四十三条
审计委员会每季度至少召开一次会议
。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
新增 员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百一十条
第一百四十四条
公司董事会设立审计委员会、战略委
公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、薪酬与考核委员会等其他专门
会。专门委员会对董事会负责，依照
委员会，依照本章程和董事会授权履
本章程和董事会授权履行职责，提案
行职责，专门委员会的提案应当提交
应当提交董事会审议决定。专门委员
董事会审议决定。专门委员会工作规
会成员全部由董事组成，其中审计委
程由董事会负责制定。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
专门委员会成员全部由董事组成，其
会中独立董事应当过半数并担任召集
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
人，董事会负责制定专门委员会工作
独立董事应当过半数并担任召集人。
规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条
新增
战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第一百一十二条
公司董事会提名委员会成员由不少于
（包含）三名董事组成，其中独立董 第一百四十六条
事应当过半数并担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理
公司董事会提名委员会负责拟定董事 人员的选择标准和程序，对董事、高
、高级管理人员的选择标准和程序， 级管理人员人选及其任职资格进行遴
对董事、高级管理人员人选及其任职 选、审核，并就下列事项向董事会提
资格进行遽选、审核，并就下列事项 出建议：
向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会
（三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
规定、上海证券交易所业务规则和本 董事会对提名委员会的建议未采纳或
章程规定的其他事项。 者未完全采纳的，应当在董事会决议
董事会对提名委员会的建议未采纳或 中记载提名委员会的意见及未采纳的
者未完全采纳的，应当在董事会决议 具体理由，并进行披露。
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百一十三条
公司董事会薪酬与考核委员会成员由
第一百四十七条
不少于（包含）三名董事组成，其中
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
独立董事应当过半数并担任召集人。
级管理人员的考核标准并进行考核，
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
制定、审查董事、高级管理人员的薪
定董事、高级管理人员的考核标准并
酬决定机制、决策流程、支付与止付
进行考核，制定、审查董事、高级管
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
理人员的薪酬政策与方案，并就下列
列事项向董事会提出建议：
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
规定、上海证券交易所业务规则和本
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
章程规定的其他事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
见及未采纳的具体理由，并进行披露
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
。
见及未采纳的具体理由，并进行披露
。
新增 第六章 高级管理人员
第一百三十五条 第一百四十八条
公司设总经理一名，由董事会聘任或 公司设总经理一名，由董事会决定聘
解聘。设副总经理若干名，设财务总 任或解聘。公司根据需要设副总经理
监、董事会秘书各一名。副总经理、 若干名。副总经理、财务总监由总经
财务总监由总经理提名，董事会秘书 理提名，董事会秘书由董事长提名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书
、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十九条
第一百三十六条
本章程关于不得担任公司董事的情形
本章程规定不得担任公司董事的情形
、离职管理制度的规定，同时适用于
适用高级管理人员。
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的相应规定，适用于高级管理人员
务的规定，同时适用于高级管理人员
。
。
第一百三十七条
第一百五十条
在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的
任除董事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员
不得担任公司的高级管理人员。
。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 第一百五十一条
总经理每届任期三年，总经理连聘可 总经理、副总经理每届任期三年，连
以连任。 聘可以连任。
第一百四十条 第一百五十三条
总经理应制订工作细则，报董事会批 总经理应制订工作细则，报董事会批
准后实施。 准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会议召开的条件、
和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 第一百五十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞职 总经理可以在任期届满以前提出辞职
。有关总经理辞职的具体程序和办法 。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定 由总经理与公司之间的劳动合同规定
。 。
第一百五十七条
董事会秘书由董事长提名、董事会委
任，董事会秘书应具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，具
新增
有良好的职业道德和个人品德。不得
出现法律、法规、及中国证监会、证
券交易所各项规定中禁止担任公司董
事会秘书的各项情形。
第一百五十八条
公司应当在原任董事会秘书离职后3个
新增
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，空缺超过3个月的，公司法定代
表人应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的 6个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
第一百五十九条
公司在聘任董事会秘书的同时，还应
当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责；在董事会秘书不能履行
新增
职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
第一百六十条
公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。
新增
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司
应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。
第一百六十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法
第一百四十四条 律、行政法规、部门规章或者本章程
高级管理人员执行公司职务时违反法 的规定，给公司造成损失的，应当承
律、行政法规、部门规章或本章程的 担赔偿责任。高级管理人员执行公司
规定，给公司造成损失的，应当承担 职务，给他人造成损害的，公司将承
赔偿责任。 担赔偿责任；高级管理人员存在故意
公司高级管理人员应当忠实履行职务 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
，维护公司和全体股东的最大利益。 任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职 公司高级管理人员应当忠实履行职务
务或违背诚信义务，给公司和社会公 ，维护公司和全体股东的最大利益。
众股股东的利益造成损害的，应当依 公司高级管理人员因未能忠实履行职
法承担赔偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社会公
公司高级管理人员辞职应当提交书面 众股股东的利益造成损害的，应当依
辞职报告。高级管理人员的辞职自辞 法承担赔偿责任。
职报告送达董事会时生效。 公司高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告。高级管理人员的辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百六十一条 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和上海证券交易所 月内向中国证监会派出机构和上海证
报送并披露年度报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每
度上半年结束之日起两个月内向中国 一会计年度上半年结束之日起两个月
证监会派出机构和上海证券交易所报 内向中国证监会派出机构和上海证券
送并披露中期报告，在每一会计年度 交易所报送并披露中期报告，在每一
前三个月和前九个月结束之日起的一 会计年度前三个月和前九个月结束之
个月内披露季度报告。第一季度季度 日起的一个月内披露季度报告。第一
报告的披露时间不得早于上一年度年 季度季度报告的披露时间不得早于上
度报告的披露时间。 一年度年度报告的披露时间。
上述年度报告、中期报告、季度报告 上述年度报告、中期报告、季度报告
按照有关法律、行政法规、中国证监 按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制 会及上海证券交易所的规定进行编制
。 。
第一百六十二条 第一百六十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人 计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户储存。 名义开立账户存储。
第一百六十五条
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司
利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定
度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补
公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后
公司从税后利润中提取法定公积金后 ，经股东会决议，还可以从税后利润
，经股东大会决议，还可以从税后利 中提取任意公积金。
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配
配。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十六条
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司
扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。公积金弥补公司的亏损，先使
资本。资本公积金不得用于弥补公司 用任意公积金和法定公积金；仍不能
的亏损。法定公积金转为资本时，所 弥补的，可以按照规定使用资本公积
留存的该项公积金应不少于转增前公 金。法定公积金转为增加注册资本时
司注册资本的25%。 ，所留存的该项公积金应不少于转增
前公司注册资本的25%。
第一百六十七条
第一百六十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决
后，或者公司董事会根据年度股东会
议后，公司董事会须在股东大会召开
审议通过的下一年中期分红条件和上
后两个月内完成股利（或股份）的派
限制定具体方案后，须在两个月内完
发事项。
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十六条 第一百六十八条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合 公司从可持续发展的角度出发，综合
考虑公司经营发展实际情况、社会资 考虑公司经营发展实际情况、社会资
金成本和融资环境等方面因素，建立 金成本和融资环境等方面因素，建立
对投资者持续、稳定、科学、可预期 对投资者持续、稳定、科学、可预期
的回报规划和机制，对利润分配作出 的回报规划和机制，对利润分配作出
积极、明确的制度性安排，从而保证 积极、明确的制度性安排，从而保证
公司利润分配政策的连续性和稳定性 公司利润分配政策的连续性和稳定性
。 。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票 公司可以采取现金、股票、现金股票
相结合及其他合法的方式分配股利， 相结合及其他合法的方式分配股利，
且优先采取现金分红的利润分配形式 且优先采取现金分红的利润分配形式
，但利润分配不得超过累计可分配利 ，但利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。在满足公司现金支出计划 润的范围。在满足公司现金支出计划
的前提下，公司可根据当期经营利润 的前提下，公司可根据当期经营利润
和现金流情况进行中期现金分红。 和现金流情况进行中期现金分红。
公司拟实施送股或者以资本公积转增 公司拟实施送股或者以资本公积转增
股本的，所依据的半年度报告或者季 股本的，所依据的半年度报告或者季
度报告的财务会计报告应当审计；仅 度报告的财务会计报告应当审计；仅
实施现金分红的，可免于审计。 实施现金分红的，可免于审计。
（三）利润分配条件和现金分红比例 （三）利润分配条件和现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与 公司应保持利润分配政策的连续性与
稳定性，进行利润分配时，在公司年 稳定性，进行利润分配时，在公司年
度报告期内盈利且累计未分配利润为 度报告期内盈利且累计未分配利润为
正时，现金分红总额（包括中期已分 正时，现金分红总额（包括中期已分
配的现金红利）与当年归属于上市公 配的现金红利）与当年归属于上市公
司股东的净利润之比不低于10%。 司股东的净利润之比不低于10%。
当公司存在以下情形之一的，可以不 当公司存在以下情形之一的，可以不
进行利润分配： 进行利润分配：
或带与持续经营相关的重大不确定性 或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见； 段落的无保留意见；
负； 负；
分配的其他情况。 配的其他情况。
同时进行股票分红的，董事会应当综 同时进行股票分红的，董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自 合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重 身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情 大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策： 形，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%； 低应达到80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%； 低应达到40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%； 低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理 支出安排的，可以按照前项规定处理
。 。
（四）利润分配的期间间隔 （四）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配， 公司每年度至少进行一次利润分配，
可以根据盈利情况和资金需求状况进 可以根据盈利情况和资金需求状况进
行中期现金分红。 行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件 （五）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。现 公司主要的分红方式为现金分红。现
金股利政策目标为剩余股利。在履行 金股利政策目标为剩余股利。在履行
上述现金分红之余，在公司符合上述 上述现金分红之余，在公司符合上述
现金分红规定，且营业收入快速增长 现金分红规定，且营业收入快速增长
，股票价格与股本规模不匹配，发放 ，股票价格与股本规模不匹配，发放
股票股利有利于公司全体股东整体利 股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，公司董事会可以提出发放股票 益时，公司董事会可以提出发放股票
股利的利润分配方案交由股东大会审 股利的利润分配方案交由股东会审议
议。 。
（六）对公众投资者的保护 （六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的， 存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红 公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策机制 （七）利润分配方案的决策机制
策机制 策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的 （1）公司董事会应当根据公司不同的
发展阶段、当期的经营情况和项目投 发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东 资的资金需求计划，在充分考虑股东
的利益的基础上正确处理公司的短期 的利益的基础上正确处理公司的短期
利益及长远发展的关系，确定合理的 利益及长远发展的关系，确定合理的
利润分配方案。 利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定 （2）利润分配方案由公司董事会制定
，公司董事会应根据公司的财务经营 ，公司董事会应根据公司的财务经营
状况，提出可行的利润分配提案。 状况，提出可行的利润分配提案。
（3）监事会应当就利润分配的提案提 （3）审计委员会应当就利润分配的提
出明确意见，同意利润分配提案的， 案提出明确意见，同意利润分配提案
应形成决议；如不同意，监事会应提 的，应形成决议；如不同意，审计委
出不同意的事实、理由，并建议董事 员会应提出不同意的事实、理由，并
会重新制定利润分配提案；必要时， 建议董事会重新制定利润分配提案；
可提请召开股东大会。 必要时，可提请召开股东会。
（4）利润分配方案经上述程序通过的 （4）利润分配方案经上述程序通过的
，由董事会提交股东大会审议。股东 ，由董事会提交股东会审议。股东会
大会审议利润分配政策调整方案时， 审议利润分配政策调整方案时，公司
公司应根据上海证券交易所的有关规 应根据上海证券交易所的有关规定提
定提供网络或其他方式为公众投资者 供网络或其他方式为公众投资者参加
参加股东大会提供便利。 股东会提供便利。
因公司外部经营环境或者自身经营状 因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配 况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司可对利润分配政策进行 政策的，公司可对利润分配政策进行
调整，调整后的利润分配政策不得违 调整，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证劵交易所的有 反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。 关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利 （1）由公司董事会战略委员会制定利
润分配政策调整方案，充分论证调整 润分配政策调整方案，充分论证调整
利润分配政策的必要性，并说明利润 利润分配政策的必要性，并说明利润
留存的用途，由公司董事会根据实际 留存的用途，由公司董事会根据实际
情况，在公司盈利转强时实施公司对 情况，在公司盈利转强时实施公司对
过往年度现金分红弥补方案，确保公 过往年度现金分红弥补方案，确保公
司股东能够持续获得现金分红。 司股东能够持续获得现金分红。
（2）监事会应当对利润分配政策调整 （2）审计委员会应当对利润分配政策
方案提出明确意见，同意利润分配政 调整方案提出明确意见，同意利润分
策调整方案的，应形成决议；如不同 配政策调整方案的，应形成决议；如
意，监事会应提出不同意的事实、理 不同意，审计委员会应提出不同意的
由，并建议董事会重新制定利润分配 事实、理由，并建议董事会重新制定
调整方案，必要时，可提请召开股东 利润分配调整方案，必要时，可提请
大会。 召开股东会。
（3）利润分配政策调整方案应当由出 （3）利润分配政策调整方案应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人 席股东会的股东（包括股东代理人）
）所持表决权的2/3以上通过。在发布 所持表决权的2/3以上通过。股东会审
召开股东大会的通知时，须公告监事 议利润分配政策调整方案时，公司应
会意见。股东大会审议利润分配政策 根据上海证券交易所的有关规定提供
调整方案时，公司应根据上海证券交 网络或其他方式为公众投资者参加股
易所的有关规定提供网络或其他方式 东会提供便利。
为公众投资者参加股东大会提供便利 （八）利润分配方案的实施
。 公司股东会对利润分配方案作出决议
（八）利润分配方案的实施 后，或公司董事会根据年度股东会审
公司股东大会对利润分配方案作出决 议通过的下一年中期分红条件和上限
议后，或公司董事会根据年度股东大 制定具体方案后，公司董事会须在股
会审议通过的下一年中期分红条件和 东会召开后2个月内完成利润分配事项
上限制定具体方案后，公司董事会须 。
在股东大会召开后2个月内完成利润分
配事项。
第一百六十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员
新增
配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施并对外披露。
第一百七十条
公司内审部对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行
新增
监督检查。内审部应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
公司内审部向董事会负责。内审部在
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内审部
发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内审部负责。公司根据内审部出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十二条
审计委员会与会计师事务所等外部审
新增
计单位进行沟通时， 内审部应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条
新增 审计委员会参与对内审部负责人的考
核。
第一百七十条 第一百七十五条
公司聘用的会计师事务所必须由股东 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
大会决定，董事会不得在股东大会决 东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十六条
第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以专
公司召开股东会的会议通知，以公告
人送出、邮件、传真或公告方式进行
方式进行。
。
第一百七十八条 第一百八十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人 公司召开专门委员会的会议通知，以
送出、邮件、电子邮件、传真或公告 专人送出、邮件、电子邮件、传真或
方式进行。 公告方式进行。
第一百八十条 第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会 送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不 议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第一百八十一条 第一百八十六条
公司指定《中国证券报》、《证券日 公司指定《上海证券报》、《中国证
报》、《证券时报》等至少一种中国 券报》、《证券日报》、《证券时报
证监会指定的报刊作为刊登公司公告 》等至少一种中国证监会指定的报刊
和其他需要披露信息的报刊；上海证 作为刊登公司公告和其他需要披露信
券交易所网站（www.sse.com.cn）作 息的报刊；上海证券交易所网站（www
为刊登公司公告和其他需要披露信息 .sse.com.cn）作为刊登公司公告和其
的网站。 他需要披露信息的网站。
第一百八十二条 第一百八十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。 合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合 被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合 并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条
第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并
公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单
协议，并编制资产负债表及财产清单
。公司自作出合并决议之日起10日内
。公司应当自作出合并决议之日起十
通知债权人，并于30日内在符合中国
日内通知债权人，并于三十日在报纸
证监会规定条件的媒体上或者国家企
上公告。债权人自接到通知书之日起
业信用信息公示系统公告。债权人自
三十日内，未接到通知书的自公告之
接到通知之日起30日内，未接到通知
日起四十五日内，可以要求公司清偿
的自公告之日起45日内，可以要求公
债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条
第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
合中国证监会规定条件的媒体上或者
内在报纸上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条
公司减少注册资本，将编制资产负债
第一百八十七条 表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司自股东会作出减少注册资本决议
资产负债表及财产清单。 之日起十日内通知债权人，并于30日
公司应当自作出减少注册资本决议之 内在符合中国证监会规定条件的媒体
日起十日内通知债权人，并于三十日 上或者国家企业信用信息公示系统公
内在报纸上公告。债权人自接到通知 告。债权人自接到通知书之日起30日
书之日起三十日内，未接到通知书的 内，未接到通知书的自公告之日起45
自公告之日起四十五日内，有权要求 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外
。
第一百九十三条
公司依照本章程第一百六十六条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本
新增 弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。
第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状
；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股
新增 东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十七条
公司因下列原因解散：
第一百八十九条
（一）本章程规定的营业期限届满或
公司因下列原因解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散
（二）股东大会决议解散；
；
（三）因公司合并或者分立需要解散
（四）依法被吊销营业执照、责令关
；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失
（五）公司经营管理发生严重困难，
，通过其他途径不能解决的，持有公
继续存续会使股东利益受到重大损失
司10%以上表决权的股东，可以请求人
，通过其他途径不能解决的，持有公
民法院解散公司。
司全部股东表决权10%以上的股东，可
公司出现前款规定的解散事由，应当
以请求人民法院解散公司。
在10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条
第一百九十条 公司有本章程第一百九十七条第（一
公司有本章程第一百八十二条第（一 ）项、第（二）项情形的，且尚未向
）项情形的，可以通过修改本章程而 股东分配财产的，可以通过修改本章
存续。 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的三 做出决议的，须经出席股东会会议的
分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过
。
第一百九十一条 第一百九十九条
公司因本章程第一百八十二条第（一 公司因本章程第一百九十七条第（一
）项、第（二）项、第（四）项、第 ）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散 （五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起十五日内成立清算组 董事为公司清算义务人，应当在解散
，开始清算。清算组由董事或者股东 事由出现之日起15日内组成清算组进
大会确定的人员组成。逾期不成立清 行清算。清算组由董事组成，但是本
算组进行清算的，债权人可以申请人 章程另有规定或者股东会决议另选他
民法院指定有关人员组成清算组进行 人的除外。清算义务人未及时履行清
清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 第二百条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产
表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条
第一百九十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知
清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于60日内在符合中国证监
债权人，并于六十日内在报纸上公告
会规定条件的媒体上或者国家企业信
。债权人应当自接到通知书之日起三
用信息公示系统公告。债权人应当自
十日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书之日起30日内，未接到通
起四十五日内，向清算组申报其债权
知书的自公告之日起45日内，向清算
。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十五条 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不 债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院
宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院 当将清算事务移交给人民法院指定的
。 破产管理人。
第一百九十六条 第二百〇四条
清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清
告，报股东大会或者人民法院确认， 算报告，报股东会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注销公司 ，并报送公司登记机关，申请注销公
登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十七条 第二百〇五条
清算组人员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务，不得利用职权收受贿赂或 义务和勤勉义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员怠于履行清算职责，给公
。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担 失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇三条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有 占公司股本总额超过50%的股东；或者
股份的比例虽然不足50%，但依其持有 持有股份的比例虽然未超过50%，但依
的股份所享有的表决权已足以对股东 其持有的股份所享有的表决权已足以
大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东
（二）实际控制人，是指虽不是公司 。
的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关
其他安排，能够实际支配公司行为的 系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东 组织。
、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股东
理人员与其直接或者间接控制的企业 、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益 与其直接或者间接控制的企业之间的
转移的其他关系。但是，国家控股的 关系，以及可能导致公司利益转移的
企业之间不因同受国家控股而具有关 其他关系。但是，国家控股的企业之
联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联
（四）关联人，指具有下列情形之一 关系。
的自然人、法人或其他组织： （四）关联人，指具有下列情形之一
法人或其他组织； 1、直接或者间接控制公司的自然人、
自然人； 2、直接或间接持有公司5%以上股份的
联自然人关系密切的家庭成员，包括 4、本条第1目、第2目和第3目所述关
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 联自然人关系密切的家庭成员，包括
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
母； 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
其他组织； 5、直接持有公司5%以上股份的法人或
组织的董事、监事、高级管理人员或 6、直接或间接控制公司的法人或其他
其他主要负责人； 组织的董事、监事、高级管理人员或
或关联自然人直接或者间接控制的， 7、由本条第1目至第6目所列关联法人
或者由前述关联自然人（独立董事除 或关联自然人直接或者间接控制的，
外）担任董事、高级管理人员的法人 或者由前述关联自然人（独立董事除
或其他组织，但公司及其控股子公司 外）担任董事、高级管理人员的法人
除外； 或其他组织，但公司及其控股子公司
其他组织； 8、间接持有公司5%以上股份的法人或
公司根据实质重于形式原则认定的其 9、中国证监会、上海证券交易所或者
他与公司有特殊关系，可能导致公司 公司根据实质重于形式原则认定的其
利益对其倾斜的自然人、法人或其他 他与公司有特殊关系，可能导致公司
组织。 利益对其倾斜的自然人、法人或其他
在交易发生之日前12个月内，或相关 组织。
交易协议生效或安排实施后12个月内 在交易发生之日前12个月内，或相关
，具有前款所列情形之一的法人、其 交易协议生效或安排实施后12个月内
他组织或自然人，视同公司的关联方 ，具有前款所列情形之一的法人、其
。 他组织或自然人，视同公司的关联方
公司与本款第1目所列法人或其他组织 。
直接或间接控制的法人或其他组织受 公司与本款第1目所列法人或其他组织
同一国有资产管理机构控制的，不因 直接或间接控制的法人或其他组织受
此而形成关联关系，但该法人的法定 同一国有资产管理机构控制的，不因
代表人、总经理或者半数以上董事兼 此而形成关联关系，但该法人的法定
任公司董事、监事或者高级管理人员 代表人、总经理或者半数以上董事兼
的除外。 任公司董事、高级管理人员的除外。
（五）公司控股子公司，指公司持有 （五）公司控股子公司，指公司持有
其50%以上的股份，或者能够决定其董 其超过50%的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过 事会半数以上成员的当选，或者通过
协议或其他安排能够实际控制的公司 协议或其他安排能够实际控制的公司
。 。
（六）市值，是指交易前10个交易日 （六）市值，是指交易前10个交易日
收盘市值的算术平均值。 收盘市值的算术平均值。
第二百一十三条
第二百〇五条
本章程以中文书写，其他任何语种或
本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时
者不同版本的章程与本章程有歧义时
，以在公司住所地市场监督管理部门
，以在公司登记机关最近一次核准登
最近一次核准登记后的中文版章程为
记后的中文版章程为准。
准。
第二百〇六条
第二百一十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“
本章程所称“以上”“以内”均含本
以下”均含本数；“低于”、“多于
数；“以下”、“低于”“多于”“
”、“不足”、“超过”均不含本数
不足”“超过”“过”均不含本数。
。
第二百〇八条 第二百一十六条
本章程附件包括股东大会议事规则、 本章程附件包括《股东会议事规则》
董事会议事规则和监事会议事规则。 《董事会议事规则》。
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