广东宝丽华新能源股份有限公司关联交易管理制度
经公司第十届董事会第六次会议审议通过
广东宝丽华新能源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简
称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交
易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《广东
宝丽华新能源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关
联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
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和报告的原则；
见。应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规
性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调
节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采
取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。
第五条 关联关系应当从关联人对本公司进行控制或者影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司的关联人分为关联法人或者其他组织（“法人
或者其他组织”以下简称“法人”
）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
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或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的法人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的自然人。
第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人、自然人，
为公司的关联人。
第三章 关联交易
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第十条 关联交易是指公司及其控股公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
；
第十一条 关联交易的价格或者收费原则应不偏离市场独
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立第三方的价格或者收费的标准，对于难以比较市场价格或者定
价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐
瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和
信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被
控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联
人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产
或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 关联交易的标准及审批权限
（一）董事会
与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，与关联
法人发生的成交金额超过三百万元的，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过百分之零点五的交易，须提交公司董事会进行
审议。
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（二）股东会
审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应聘请符合《证券
法》规定要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并披
露相关评估或者审计报告，将该交易提交股东会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、
广东证监局、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股
东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，
或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条第（二）项要求
的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或
者评估：
（1）日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定
各方在所投资主体的权益比例；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
审议通过后提交股东会审议；
联交易，但出席董事会的非关联董事少于三人的。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
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回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
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（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。
第十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项
时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事
前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报
告，作为其判断的依据。
独立董事应当持续关注公司应当披露的关联交易相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
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资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二
章规定的公司的关联法人。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制
度规定履行关联交易信息披露义务以及履行交易事项审议程序，
并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
第五章 关联交易的披露
第二十二条 公司发生的关联交易，达到下列标准之一时，
应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关
联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交
易。
第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等投资的，如
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
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相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，以额度作为计算标准适用本制度的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
第二十六条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷
款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准
适用本制度的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，
履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将
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每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行
超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按关
联交易规定履行相关义务，但属于交易事项规定的应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十八条 由公司控制或者持有百分之五十以上股份的
子公司发生的关联交易，视同公司行为，应履行相应的审议披露
程序。
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第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数、
“超过”
“过”
“少
于”不含本数。
第三十条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及《上
市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准
后生效，修改时亦同。
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