董事会议事规则
珠海华金资本股份有限公司
董事会议事规则
（拟提交 2025 年第二次临时股东大会）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、深
圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
第二章 董事会组织机构
第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人，独立董事人
数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事可以由总裁或
者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独
立董事的连任时间不得超过 6 年。
第五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务、保管董事会印章等事宜，具体由公司证券事务
部经办。
第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超
过半数，并担任主任委员及召集人；审计委员会的主任委员及召集人应当为会计专业背
景的独立董事，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。各委员会应制定切实可
行的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第三章 董事会会议
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度会议，
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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议
以外的会议，可多次召开。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总
裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 下列事项，需会前经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的
其他事项。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议决议提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。董事会秘书处在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董
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事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）决定《公司章程》第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、财
务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
与自有资产有关的董事会经营决策权限：
（一）对外投资：占公司最近一期经审计净资产额的 50%以内。
（二）购买或出售资产：单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的 50%以内，或
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者按交易事项的类型连续 12 个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
（三）报废、毁损、呆死账的处理，单项在公司最近一期经审计净资产 3%以内，
或者连续 12 个月内累计发生额占公司最近一期经审计净资产的 5%以内。
（四）对外担保：未达到《公司章程》第五十条规定标准的所有担保事项。
（五）财务资助：未达到《公司章程》第五十一条规定的须提交股东会审议的所有
财务资助事项（下列情形除外：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的）。
（六）赠与价值在 100 万元以内。
（七）融资金额占公司最近一期经审计的净资产值的 50%以内。
（八）财产抵押、动产质押或权利质押金额占最近一期经审计净资产的 50%以内。
（九）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规
规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。
前述各项交易，在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则履行披露和审议程序。
与非自有资产有关的董事会决策权限：
关于以公司或控股子公司作为管理人、以有限合伙企业或法律、法规允许的其他形
式募集并代为管理的资产，参照其合伙协议或对应的募资协议等相关协议进行管理。
第四章 董事长
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
其中与自有资产有关的决策权限为：
（1）对外投资：占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
（2）购买或出售资产：占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
（3）融资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内。
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第十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保
及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公
司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第十六条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分
的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进
行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第十七条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构
投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的
提案权和知情权。
第五章 独立董事
第十八条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规
章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
审议且需全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
第十九条 如果独立董事认为相关事项可能损害上市公司或者中小股东权益，或者
认为有必要发表独立意见的，可以依据第十八条第一款第（五）项“对可能损害上市公
司或者中小股东权益的事项发表独立意见”的规定，自愿发表独立意见。如发表独立意
见，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
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（二）发表意见的依据；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十条 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职
权时支出的合理费用由公司承担。
第二十一条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求
高级管理人员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会
议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议
或延期审议相关事项，董事会应予采纳。
第二十三条 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予
采纳的理由。
第二十四条 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行
职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职
权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关
文件中的要求。
第二十五条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的
报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或
适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》，以及其他涉嫌违法违规或损害社
会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公
司切实整改或公开澄清。
第六章 会议的召集主持、通知及召开
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第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会召开会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、电话或
其他方式；通知时限为：定期会议为召开十日以前（不含会议当日），临时会议为召开
五日以前（不含会议当日）。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事
随时召开临时董事会，不受前述通知时限的限制；董事会召开时，应以书面形式对前述
通知及会议决议予以确认。
第二十八条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但《公司章程》另有规
定的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。除《公司法》《公司章程》
规定应列席董事会的人员外，会议主持人可以根据工作需要确定列席董事会会议的其他
人员。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第三十二条 董事如不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
第三十四条 董事会列席会议的人员没有表决权，亦不得委托他人代为列席。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议议事程序、决议及记录
第三十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议
议题；应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见；对于根据规定需要
独立董事事前经专门会议过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
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一名独立董事宣读独立董事已过半数同意的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十八条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中
报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐
项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的
议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
第三十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知
公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑
中小股东利益与诉求。
第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事会在作出决议之前，应当充分
听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条 董事会对通知中列明的事项应当进行表决。列入董事会议程的议案，
提案人无权单方撤回议案并终止审议。
第四十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的表决权。
第四十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十六条 除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）深圳证券交易所《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十八条 董事及董事会应当严格按照股东会和公司《章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 二分之一以上的与会董事、两名或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会
应组成专门工作组，或授权经营管理班子就该议案进一步考察，提出考察报告后提交下
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次董事会审议。
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第五十三条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式以及会议议程；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员
对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十六条 董事会作出决议后，相关决议公告事宜由董事会秘书根据深圳证券交
易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 董事会作出决议后，受权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况
及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
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要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少
于十年。
第五十九条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可免除责任。
第六十条 董事会决议实施过程中发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠
正，必要时可召集董事会临时会议，提请董事会作出决议。对执行人违反董事会决议，
造成损失的，可视情节追究其责任。
第八章 附则
第六十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布的法律、行
政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法
律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本规则由董事会解释。
第六十三条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起施行。
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